Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-67632/2024

04 сентября 2025 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена 21 августа 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 04 сентября 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составесудьи  Душечкиной А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Суменковой С.О.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: акционерное общество «Коммерческий центр, транспорт и лес» (адрес: Россия, 198096, Санкт-Петербург, ул. Корабельная, д. 6, ОГРН 

<

***>)

в лице единственного акционера Федерального агентства по управлению государственным имуществом (адрес: Россия, 109012, 

<

...>, ОГРН 

<

***>)

соистец: публичное акционерное общество Судостроительный завод «Северные верфи» (адрес: Россия, 198096, Санкт-Петербург, ул. Корабельная, д. 6, ОГРН 

<

***>)

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Инвест-Сервис-плюс» (адрес: Россия, 190068, Санкт-Петербург, ул. Союза печатников, д. 4, литер Б, пом. 4-Н пом. № 8, ОГРН 

<

***>) 

третьи лица: 1. Генеральная прокуратура Российской Федерации (адрес: Россия, 125993, 

<

...>, ОГРН 

<

***>)

              2. Акционерное общество «Объединенная судостроительная корпорация» (адрес: Россия, 191119, Санкт-Петербург, ул. Марата, д. 90, ОГРН 

<

***>)

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

при участии: 

- от АО КЦТиЛ: ФИО1 (доверенность от 11.12.2024), ФИО2 (доверенность от 26.12.2024)№

- от ответчика: ФИО3 (доверенность от 13.01.2025), ФИО4 (доверенность от 16.01.2025); 

- генеральная прокуратура: ФИО5 Я,В. (доверенность от 02.08.2024); 

- от Росимущества: ФИО6 (доверенность от 04.02.2025), 

- от АО «ОСК»: ФИО7 (доверенность от 18.10.2024),

 - от ПАО СЗ «Северная верфь»: ФИО8 (доверенность от 24.12.2024), 

установил:

Акционерного общества «Коммерческий центр, транспорт и лес» (далее – АО «КЦТЛ», Общество) в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом (далее - Росимущество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Инвест-Сервис-плюс» о признании недействительным договора займа от 29.04.2020 № 485/27, заключенного между АО «КЦТЛ» и ООО «Инвест-Сервис-плюс», применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Инвест-Сервис плюс» в пользу АО «КЦТЛ» денежных средств в размере 148 200 000 руб., взыскать с ООО «Инвест-Сервис-плюс» в пользу АО «КЦТЛ» сумму процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 44 577 556 руб. 90 коп. с начислением по дату фактической оплаты долга.

Определением от 31.10.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Генеральная прокуратура Российской Федерации. 

В судебном заседании 10.03.2025 представитель Росимущества заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований, акционерное общество «Объединенная строительная корпорация» (ИНН 

<

***>), так как 100% акций АО «КЦТЛ» по Указу президента Российской Федерации подлежали внесению Росимуществом в уставной капитал этого лица. 

Определением от 10.03.2025, по ходатайству Росимущества, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечено АО «Объединенная строительная корпорация».

Определением суда от 03.06.2025 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, публичное акционерное общество Судостроительный завод «Северная верфь» (далее – ПАО СЗ «Северная верфь»).

Определением от 29.06.2025 ПАО СЗ «Северная верфь» привлечено к участию в деле в качестве соистца.

Тем же определением суд завершил предварительное судебное заседание.

В настоящем судебном заседании представители истцов и третьих требования поддержали.

Представители Ответчика оспаривали иск.

Исследовав материалы дела, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле и представленные ими доказательства, суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из искового заявления, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.03.2023 по делу № А56-116780/2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2023 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.12.2023, удовлетворены требования Генерального прокурора Российской Федерации о признании недействительным (ничтожным) генерального договора от 02.11.1994, заключенного между АО «Северная верфь» и АО «Коммерческий центр, транспорт и лес» (далее - АО «КЦТЛ», Общество) об образовании и деятельности холдинговой группы.

Во исполнение указанных судебных актов акции АО «КЦТЛ» зачислены на лицевой счет Росимущество, что подтверждается выпиской из реестра владельцев ценных бумаг.

Росимущество от имени Российской Федерации осуществляет полномочия собственника в отношении акций АО «КЦТЛ» и обладает правом на оспаривание сделок Общества.

На основании распоряжения Росимущества от 19.09.2023 № 1211-р «О решениях внеочередного общего собрания акционеров акционерного общества «Коммерческий центр, транспорт и лес», в порядке ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах), приказом от 27.09.2023 к исполнению обязанностей генерального директора АО «Коммерческий центр, транспорт и лес» приступил ФИО9.

Как стало известно из анализа сохранившейся бухгалтерской базы на территории АО «КЦТЛ», между АО «КЦТЛ» (Заимодавец) и ООО «Инвест-Сервис-Плюс» (Заемщик) заключен договор займа от 29.04.2020 № 485/27 (далее - Договор займа).

Согласно условиям Договора займа Заимодавец обязуется предоставить Заемщику заем, а Заемщик обязуется вернуть полученный заем в обусловленный договором срок и уплатить проценты, начисляемые по ставке 4,1 % годовых. Стороны договорились, что заем предоставляется траншами путем перечисления денежных средств безналичным платежом по заявке Заемщика. В последующем дополнительными соглашениями сумма займа была увеличена до 130 800 000 руб., а срок возврата займа установлен до 31.12.2025.

Согласно платежным поручениям, приложенным к исковому заявлению, всего по договору займа от 29.04.2020 № 485/27 в пользу ООО «Инвест-Сервис-Плюс» перечислено 148 200 000 руб.

По мнению Росимущества, спорный Договор займа является недействительной (ничтожной) сделкой в силу статей 10, 168 ГК РФ, так как заключен между аффилированными лицами в целях причинения ущерба интересам АО «КЦТЛ», что свидетельствует о недобросовестном поведении и злоупотреблении правом со стороны Заимодавца и Заемщика. 

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, оценив доводы сторон, суд находит к следующим выводам.

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (ст. 168 ГК РФ). 

Не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах (п. 1 ст. 10 ГК РФ). 

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 9 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», установление судами обстоятельства недобросовестного поведения (злоупотребления правом) со стороны участника сделки, в том числе действия лиц, определяющих его решения, явно в ущерб самому участнику сделки, могут свидетельствовать о наличии факта злоупотребления правом и являться основанием для признания спорных сделок недействительными на основании п. 2 ст. 10 ГК РФ и ст. 168 ГК РФ.

В силу ч. 1 ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2023 по делу № А56-116780/2022 (абз. 10 стр. 12) установлено, что ФИО10 после образования АО «КЦТЛ» и незаконного создания его материальной базы лично и через аффилированные иностранные компании и членов семьи в период с 03.03.1994 по 16.05.2022 скупил 64 060 акции АО «КЦТЛ» (95,8%), которые подлежали передаче в собственность Российской Федерации.

Руководителем (управляющей организацией) ООО «Инвест-Сервис-Плюс» является ООО «Леверидж», единственный учредитель которого является ФИО10.

ФИО10 также является мажоритарным участником ООО «Инвест-Сервис-Плюс» (75%).

Следовательно, конечным бенефициаром заемных денежных средств АО «КЦТЛ» является ФИО10.

Кроме того, в постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2023 по делу № А56-116780/2022 (абз. 1 стр. 14) также было установлено, что имущество АО «КЦТЛ» было полностью сформировано за счет активов АО «Северная верфь», созданного на базе государственного предприятия, принадлежавшего на 100% Российской Федерации, то есть фактически за счет имущества государства. В связи с этим Российская Федерация, как единственный учредитель и государственного предприятия, и созданного на его базе АО «Северная верфь» вправе требовать восстановления прав и законных интересов в полном объеме.

Восстановление прав Российской Федерации было реализовано судом путем признания недействительным (ничтожным) генерального договора от 02.] 1.1994, заключенного между АО «Северная верфь» и АО «Коммерческий центр, транспорт и лес» об образовании и деятельности холдинговой группы.

Передача денег, полученных фактически за счет деятельности Общества, чьи активы принадлежат государству, в размере 148 200 000 руб. по Договору займа очевидно аффилированному лицу, свидетельствует о наличии недобросовестного поведения (злоупотребления правом) Заимодавца и Заемщика.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ руководителем (управляющей организацией) ООО «Инвест-Сервис-плюс» является ООО «Леверидж», единственным участником которого является ФИО10

Таким образом, заявляя о ничтожности оспариваемого Договора займа на основании ст. 10, 168 ГК РФ, Росимущество обоснованно ссылается на аффилированность АО «КЦТЛ» и ООО «Инвест-Сервис-плюс» через ФИО10

Согласно позиции, изложенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6), доказывание факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Таким образом, аффилированность предполагает наличие взаимного интереса или взаимной зависимости между юридическими лицами или их участниками, органами управления и т.п. Данный принцип не является основанием для ограничения деятельности субъекта. Однако аффилированность свидетельствует о единстве интересов, целей принятия и реализации отдельных решений, в том числе недобросовестных.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2023 № 309-ЭС23-9217 по делу № А60-3 8841/2020, при установлении аффилированности сторон договора займа в условиях, когда при этом не раскрыты разумные экономические мотивы выбора конструкции займа, привлечения займа именно от аффилированного лица, не доказана целесообразность передачи денежных средств истцом ответчику на условиях договора займа, следует исходить из возможности применения повышенного стандарта доказывания при исследовании экономических мотивов сделки и оценке разумности и добросовестности поведения ее участников, несмотря на то, что стороны сделки (договора займа) не находятся в процедуре банкротства.

В названном определении Верховный Суд Российской Федерации указал, что при представлении доказательств общности экономических интересов (аффилированности) сторон договора займа по требованию о признании сделки недействительной на ответчика судом может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки или мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Кроме того, учитывая, что в рамках дела № А56-116780/2022 суды установили факт незаконного выбытия из собственности Российской Федерации имущественного комплекса, представляющего стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, последующей легализации незаконно нажитого имущества, генеральный директор Общества, подписавший Договор займа, не обладал соответствующими полномочиями.

Иными словами, ввиду незаконности приватизации Общества образованные участниками Общества органы корпорации не являются легитимными и не были наделены полномочиями принимать решения от имени Общества, в том числе заключать сделки. Соответственно, Договор займа заключен от имени Общества неуполномоченным лицом.

Росимущество также считает, что оспариваемый Договор займа является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и подлежит признанию недействительным на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ, поскольку заключен на крайне невыгодных для АО «КЦТЛ» условиях с целью причинения вреда имущественным интересам последнего.

В соответствии со ст. 81 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. 

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): 

- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; 

- являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; 

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица

В рамках дела № А56-116780/2022 установлено, что на протяжении всей деятельности АО «КЦТЛ» с момента его создания (1994 г.) по дату вступления в законную силу решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.03.2023 АО «КЦТЛ» было подконтрольно одной семье - А-вых, в лице ФИО10, его дочерей - ФИО11 и Дарьи, а также в лице множества созданных ими компаний, извлекающих выгоду от деятельности АО «КЦТЛ», в том числе ООО «Инвест-Сервис-плюс».

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (п. 2 ст. 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной. 

Бремя доказывания при заявлении требования о признании сделки недействительной по данному основанию составляют следующие обстоятельства: 

1) сделка причиняет явный ущерб интересам юридического лица; 

2) другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для юридического лица. 

Согласно п. 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление № 27), наличие решения об одобрении сделки с заинтересованностью не является основанием для отказа в удовлетворении требования о признании ее недействительной. При его наличии бремя доказывания того, что сделка причинила ущерб интересам общества, возлагается на истца (п. 1 ст. 84 Закона об акционерных обществах, п. 6 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). 

В соответствии с п. 27 Постановления №  27 презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. 

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абз. 2 п. 1 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абз. 2 п. 1 ст. 81 Закона об акционерных обществах. 

В п. 93 Постановления № 25 разъяснено, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.) (п. 3 ст. 53 ГК РФ). 

В соответствии с подп. 5 п. 2 и подп. 2 п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» недобросовестным и неразумным поведением является совершение сделки на заведомо невыгодных условиях, в отсутствие осуществления действий, направленных на получение необходимой и достаточной для принятия решения о целесообразности совершения сделки информации.

Представленными доказательствами подтверждается личная заинтересованность бенефициаров как Заемщика, так и Заимодавца в совершении спорной сделки.

В отзыве ООО «Инвест-Сервис-плюс», возражая против удовлетворения заявленных исковых требований, ссылается на то, что Росимущество не доказало наличие оснований для признания Договора займа ничтожной сделкой, совершенной при злоупотреблении правом, равно как и недобросовестность ответчика при заключении и исполнении Договора займа. Кроме того, ООО «Инвест-Сервис-плюс» ссылается на возврат части займа в размере 17 400 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 22.06.2022 №75.

Доводы ответчика о том, что Договор займа соответствует нормам действующего законодательства, подлежат отклонению, поскольку как следует из статьи 10 ГК РФ, отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. Таким образом, непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства (абзац 11 пункта 5 Обзора от 25.11.2008).

Последствием заключения оспариваемой сделки явилось отчуждение имущества Общества на длительный срок. Какой-либо выгоды от совершения данной сделки АО «КЦТЛ» не получило, а сам Договор займа с учетом его условий носит экономически неоправданный характер, что не отвечает признаку добросовестности.

Вопреки доводам ответчика, само по себе предоставление займа на условиях возмездности, возвратности и срочности не свидетельствует о добросовестности сторон Договора займа. 

В рассматриваемом случае поведение АО «КЦТЛ», выдавшего заем хоть и на процентных условиях, но без какого-либо обеспечения по обязательству (например, залог) и на длительный срок без периодических платежей по возврату займа, свидетельствует об отсутствии экономической целесообразности в выдаче указанного займа при том, что предоставление займов не относится к основным видам деятельности АО «КЦТЛ», осуществляющего (согласно выписки из ЕГРЮЛ) «хранение и складирование прочих грузов».

Принимая во внимание, что неправомерные действия ФИО10 при создании АО «КЦТЛ» установлены вступившим в законную силу судебным актом по делу № А56-116780/2022, предоставление АО «КЦТЛ» займа аффилированному лицу, в размере 148 200 000 руб., вызывает обоснованные сомнения в добросовестности сторон Договора займа.

В связи с изложенным, суд полагает, что к спорным правоотношениям применима норма о недопустимости злоупотребления правом, а Договор займа подлежит признанию недействительным (ничтожным) на основании ст. 10, 168 ГК РФ.

Возвращение каждой из сторон всего полученного по недействительной сделке осуществляется в порядке, предусмотренном п. 2 ст. 167 ГК РФ, согласно которому при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Из представленного ответчиком контррасчета следует, что общая сумма выдачи займа траншами в период с  30.04.2020 по 11.08.2022 по Договору займа составляет 130 650 000 руб., а не как указано истцом в исковом заявлении 148 200 000 руб. 

Проверив довод ответчика, суд признает, что в расчете истца ошибочно учтены переводы по платежным поручениям №1618 от 10.10.2022, №1769 от 19.10.2022, №1955 от 14.11.2022, №1981 от 16.11.2022, №2029 от 18:11.2022 на общую сумму 17 550 000 руб. Указанные перечисления произведены в рамках другого договора. 

Ответчиком платежным поручением №75 от 22.06.2022 произведен возврат займа в размере 17 400 000 руб. 

Таким образом, остаток по Договору займа составляет 113 250 000 руб., указанная сумма подлежит взысканию с ответчика в пользу АО «КЦТЛ».

Кроме того, на указанную сумму подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами. 

В соответствии со ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. 

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок. 

В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно. 

Согласно расчету истца, проценты за пользование чужими денежными средствами по Договору займа по состоянию на 13.06.2024 составляют 44 577 556 руб. 90 коп. 

Ответчиком представлен контррасчет, согласно которому проценты за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 21.11.2024 составляют 36 957 590 руб. 21 коп.

Проверив расчеты сторон, суд признает обоснованным, арифметически верным расчет ответчика. Из расчета исключены периоды: 

- с 03.04.2018 по 10.07.2021 - в связи с истечением срока исковой давности - 3 года, предшествующие дате подачи иска (11.07.2024) (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 19.12.2019 № 305-ЭС19-17077 по делу № A40-195567/2018); 

- с 01.04.2022 по 01.10.2022 - действие моратория на возбуждение дел о банкротстве (Постановление Правительства РФ от 28 марта 2022 г. № 497).

В соответствии с пунктом 3 статьи 395 ГК РФ проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок. При данных обстоятельствах требование о дальнейшем начислении процентов за пользование чужими денежными средствами по дату фактического исполнения обязательства подлежит удовлетворению.

Кроме того, в процессе рассмотрения дела ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

 Заявление о пропуске срока исковой давности подлежит отклонению ввиду следующего. 

Согласно ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. 

Срок исковой давности применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ). 

В соответствии с частью 1 статьи 181 ГК РФ течение срока исковой давности по требованию о применении последствий недействительности сделки начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки. Согласно Обзору судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2(2015), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.06.2015, течение срока давности по названным требованиям определяется не субъективным фактором (осведомленностью заинтересованного лица о нарушении его прав), а объективными обстоятельствами, характеризующими начало исполнения сделки. Такое правовое регулирование обусловлено характером соответствующих сделок как ничтожных, которые недействительны с момента совершения независимо от признания их таковыми судом (п. 1 ст. 166 ГК РФ), а значит, не имеют юридической силы, не создают каких-либо прав и обязанностей как для сторон по сделке, так и для третьих лиц. 

В обоснование заявления о применении срока исковой давности ответчик указывает на то, что акционеры АО «КЦТЛ» узнали о спорной сделки в момент проведения общего собрания акционеров, то есть не позднее 2021 года, таким образом, срок исковой давности истек в 2022 году. 

В свою очередь, суд отмечает, что в силу статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. 

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункта 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», по требованиям публично-правовых образований в лице уполномоченных органов срок исковой давности исчисляется со дня, когда публично-правовое образование в лице таких органов узнало или должно было узнать о нарушении его прав. 

В пункте 5 названного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации указано, что по смыслу пункта 1 статьи 200 ГК РФ при обращении в суд органов государственной власти, органов местного самоуправления, организаций или граждан с заявлением в защиту прав, свобод и законных интересов других лиц в случаях, когда такое право им предоставлено законом (часть 1 статьи 45 и часть 1 статьи 46 ГПК РФ, часть 1 статьи 52 и части 1 и 2 статьи 53, статья 53.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), начало течения срока исковой давности определяется исходя из того, когда о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права, узнало или должно было узнать лицо, в интересах которого подано такое заявление. 

Таким образом, течение срока исковой давности по искам в защиту интересов Российской Федерации начинается со дня, когда государство в лице уполномоченного органа узнало или должно было узнать о нарушении его прав как собственника имущества. 

Применительно к настоящему спору начало течения срока исковой давности следует исчислять с момента, когда Российская Федерация в лице Росимущества узнала или должна была узнать о совершенной сделки. 

Росимущество, обратившись с настоящим иском в арбитражный суд, указал на отсутствие воли собственника - Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Российская Федерация в лице Росимущества, а также его правопредшественников, инициативу по передачи имущества (в рассматриваемом случае денежных средств) не осуществляли. 

Поскольку Росимущество не участвовало в одобрении спорной сделки, сведения о совершении спорной сделки до Росимущества (его предшественников) не доводилась, следует признать, что срок исковой давности не мог начать течь ранее вступления в законную силу судебного акта по делу №А56-116780/2022, то есть 23.08.2023. 

До указанной даты Росимущество не имело право и возможности знакомиться с бухгалтерскими документами АО «КЦТЛ» и получить информацию о спорной сделке по данным бухгалтерского учета, в том числе на общем собрании участников, на котором утверждаются годовые результаты деятельности юридического лица.

Доказательств информированности Российская Федерация в лице Росимущества, а также его правопредшественников, о заключении оспариваемого договора в момент его заключения в деле не имеется. 

Применительно к обстоятельствам данного спора и учитывая, что Росимущество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском в качестве единственного акционера АО «КЦТЛ» после подтверждения его права на акции судебным актом, то есть без перехода к Российской Федерации права на акции АО «КЦТЛ» в гражданско-правовом порядке, в связи с чем срок исковой давности по заявленным требованиям о признании Договора займа недействительным не может считаться пропущенным. 

При таких обстоятельствах вывод ответчика о пропуске срока исковой давности подлежит отклонению.

Расходы по оплате государственной пошлины относятся на стороны пропорционально размеру удовлетворенных требований в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Поскольку Росимущество освобождено от уплаты государственной пошлины при обращении в суд, с ответчика в доход федерального бюджета надлежит взыскать 6000 руб. государственной пошлины.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

признать недействительным договор займа от 29.04.2020 № 485/27, заключенный между акционерным обществом «Коммерческий центр, транспорт и лес» и обществом с ограниченной ответственностью «Инвест-Сервис-плюс».

Применить последствия недействительности сделки, взыскав с общества с ограниченной ответственностью «Инвест-Сервис-плюс» в пользу акционерного общества «Коммерческий центр, транспорт и лес» денежные средств в размере 113 250 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 36 957 590 руб. 21 коп., начисленных по состоянию на 21.11.2024, с последующим начислением по день фактического исполнения обязательства по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В удовлетворении остальной части требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Инвест-Сервис-плюс» в доход федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья                                                                            Душечкина А.И.