АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А13-10423/2023

город Вологда

28 марта 2024 года

 

Резолютивная часть решения изготовлена 26 марта 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 28 марта 2024 года.

 

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Лудковой Н.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 с использованием средств аудиозаписи и системы веб-конференции, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению акционерного общества «Вологодская областная энергетическая компания» о взыскании с акционерного общества «Русский уголь» неустойки в сумме 2 963 589 руб. 33 коп.,

при участии от истца ФИО2 по доверенности от 01.01.2024, от ответчика ФИО3 по доверенности от 30.06.2023, 

 

у с т а н о в и л  :

акционерное общество «Вологодская областная энергетическая компания» (ИНН 

<

***>) обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением о взыскании с акционерного общества «Русский уголь» (ИНН 

<

***>) неустойки в сумме 2 963 589 руб. 33 коп.

В обоснование предъявленных требований истец сослался на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по договору поставки №80068-011/2022/08-0779//22/00941, а именно нарушение сроков поставки товара.

Ответчик в отзыве на заявление, дополнительных пояснениях к нему и его представитель в судебном заседании в удовлетворении исковых требований просили отказать, указали, что фактически истцом предъявлено требование о взыскании неустойки за несвоевременную отгрузку заявленных объемов угольной продукции, которая ни условиями договора, ни приложениями к нему не предусмотрена; истец в одностороннем порядке без согласования со стороны ответчика указывал желаемые сроки отгрузки товара, тогда как договором предусмотрены ежемесячные поставки товара; из расчета неустойки невозможно установить, учитывались ли истцом согласованные ранее периоды поставки товара, поскольку расчет неустойки произведен с учетом дат, указанных в отгрузочных разнарядках, а также учитывался ли истцом опцион поставщика; истец в подтверждение своих требований не предоставил копии железнодорожных накладных с отметками станции отправления (календарный штемпель даты приема к перевозке) и станции назначения (календарный штемпель прибытия на станцию назначения). Заявил о несоразмерности размера неустойки последствиям нарушенного обязательства, ходатайствовал о снижении ее размера в соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) (т. 3 л.д. 75, 106-108).

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

Как следует из материалов дела, между ответчиком (поставщик) и истцом (покупатель) заключен договор поставки №80068-011/2022/08-0779//22/00941 (далее - договор), в соответствии с пунктом 1.1 которого поставщик обязуется передать (поставить) на условиях, указанных в договоре, а покупатель принять и оплатить угольную продукцию (далее – уголь, товар) в соответствии с требованиями качества, указанным в Приложении № 1 к договору (т. 1 л.д. 12-17).

Вид, марка, сорт, количество (объем), цена, сроки (периоды) поставки и оплаты, условия (базис) поставки согласовываются сторонами в Приложении №1 к договору. Общий ориентировочный объем поставки угля по договору составляет: уголь марки ДО 51 120,00 тонн (+/- 5% опцион поставщика). Окончательный объем поставки угля по договору определяется фактическим объемом выполненных поставок и подтверждается первичными бухгалтерскими документами (товарно-транспортная накладная, универсальный передаточный документ (далее - УПД)) (пункт 1.2 договора).

В соответствии с пунктом 2.1 договора покупатель вправе давать поставщику указания об отгрузке угля получателем путем предоставления поставщику отгрузочной разнарядки. 

Отгрузочная разнарядка должна быть предоставлена до 10-го числа месяца, предшествующего месяцу (периоду) поставки и содержать: полные реквизиты получателя угля (наименование (полное и сокращенное согласно учредительным документам), ОГРН, ИНН, КПП, ОКПО, местонахождение и полный почтовый адрес с обязательным указанием индекса, названия края, республики, области, района, города, села, улицы, номера дома, номера офиса (или квартиры), номера контактного телефона грузополучателя), банковские реквизиты; ссылку на договор (номер и дата заключения); условия (базис) поставки, сроки поставки; количество и марка угля; станция назначения (с указанием полного наименования железной дороги), код станции назначения и код получателя; данные о грузоперевозчике и данные о плательщике расходов по доставке угля (указывается в случае, когда покупатель оплачивает доставку угля от станции отправления до станции назначения самостоятельно); подпись уполномоченного представителя покупателя (с расшифровкой фамилии, имени, отчества). Отгрузочная разнарядка должна быть подписана уполномоченным лицом покупателя, полномочия которого должны быть должным образом подтверждены. Отгрузочная разнарядка может быть направлена с факса/электронного адреса покупателя на факс/электронный адрес поставщика, которые указаны в статье 11 договора. Последующее предоставление поставщику оригинала отгрузочной разнарядки обязательно (пункт 2.2 договора).

В соответствии с пунктом 2.3 договора покупатель имеет право вносить изменения в отгрузочную разнарядку до 09-го числа месяца поставки, но не позднее трех рабочих дней до даты отгрузки.

Пунктом 2.8 договора установлено, что дата поставки угля (дата исполнения обязательств поставщика по поставке угля) определяется/согласовывается сторонами путем направления любого документа посредством факсимильной связи, электронной почты или любым другим доступным способом. Право собственности на уголь, а также риск случайной гибели и/или случайного его повреждения переходят к покупателю с даты поставки товара на станцию назначения.

За нарушение сроков поставки угля, указанных в заявке в соответствии с пунктом 2.2 договора, поставщик обязан уплатить покупателю неустойку в размере 0,1 % от стоимости не поставленной в срок партии товара за каждый день просрочки (пункт 7.2 договора).

Приложением № 1 к договору согласованы ориентировочный объем поставки угля марки ДО в размере 51 120 тонн стоимостью 338 005 440 руб., его технические характеристики, указаны получатели угля: Вологда2/Череповец-Пристань, Харовская, Вожега, периоды его поставки – помесячно с августа 2022 года по апрель 2023 года: август 2022 года – 1400 тонн, сентябрь 2022 года – 4340 тонн, октябрь 2022 года – 6840 тонн, ноябрь 2022 года – 8640 тонн, декабрь 2022 года – 8650 тонн, январь 2023 года – 6670 тонн, февраль 2023 года – 6910 тонн, март 2023 года – 4750 тонн, апрель 2023 года – 2920 тонн.

По вопросу отгрузки угля истцом в адрес ответчика направлены письма (заявки) (т. 1 л.д. 18-26), в которых он просил ответчика отгрузить товар указанными партиями в период с августа 2022 года по март 2023 года указанным грузополучателям, а именно:

- письмо от 27.07.2022 – 700 тонн угля в адрес истца до 15.08.2022, 700 тонн угля в адрес общества с ограниченной ответственностью «Альфа-Бетон» (далее – ООО «Альфа-Бетон») в срок до 15.08.2022;

- письмо от 12.08.2022 – 1400 тонн в адрес истца в срок до 05.09.2022, 980 тонн в адрес истца в срок до 12.09.2022, 490 тонн в адрес общества с ограниченной ответственностью «Вологда-теплоснаб» (далее – ООО «Вологда-теплоснаб») в срок до 05.09.2022, 280 тонн в адрес указанного общества в срок до 12.09.2022, 560 тонн в адрес ООО «Альфа-Бетон» в срок до 05.09.2022, 630 тонн в адрес указанного лица в срок до 12.09.2022;

- письмо от 09.09.2022 – 1960 тонн в адрес истца в срок до 15.10.2022, 1890 тонн в адрес истца в срок до 25.10.2022, 770 тонн в адрес ООО «Вологда-теплоснаб» в срок до 15.10.2022, 700 тонн в адрес указанного лица в срок до 25.10.2022, 770 тонн в адрес ООО ООО «Альфа-Бетон» в срок до 15.10.2022, 770 тонн в адрес указанного лица в срок до 25.10.2022;

- письмо от 05.10.2022 – 3010 тонн в адрес истца в срок до 15.11.2022, 3010 тонн в адрес истца в срок до 25.11.2022, 840 тонн в адрес ООО «Вологда-теплоснаб» в срок до 15.11.2022, 910 тонн в адрес указанного лица в срок до 25.11.2022, 980 тонн в адрес ООО «Альфа-Бетон» в срок до 15.11.2022, 910 тонн в адрес указанного лица в срок до 25.11.2022;

- письмо от 09.11.2022 – 2030 тонн в адрес истца в срок до 15.12.2022, 1820 тонн в адрес истца в срок до 25.12.2022, 980 тонн в адрес ООО «Вологда-теплоснаб» в срок до 15.12.2022, 910 тонн в адрес указанного лица в срок до 25.12.2022, 980 тонн в адрес ООО «Альфа-Бетон» в срок до 15.12.2022, 910 тонн в адрес указанного лица в срок до 25.12.2022;

- письмо от 05.12.2022 – 980 тонн в адрес ООО «Альфа-Бетон» в срок до 15.12.2022;

- письмо от 09.12.2022 – 1890 тонн в адрес истца в срок до 07.01.2023, 1750 тонн в адрес истца в срок до 15.01.2023, 770 тонн в адрес ООО «Вологда-теплоснаб» в срок до 07.01.2023, 700 тонн в адрес указанного лица в срок до 15.01.2023, 910 тонн в адрес ООО «Альфа-Бетон» в срок до 07.01.2023, 910 тонн в адрес указанного лица в срок до 15.01.2023;

- письмо от 10.01.2023 – 1820 тонн в адрес истца в срок до 07.02.2023, 1820 тонн в адрес истца в срок до 15.02.2023, 770 тонн в адрес ООО «Вологда-теплоснаб» в срок до 07.02.2023, 770 тонн в адрес указанного лица в срок до 15.02.2023, 1050 тонн в адрес ООО «Альфа-Бетон» в срок до 07.02.2023, 1050 тонн в адрес указанного лица в срок до 15.02.2023;

- письмо от 09.02.2023 – 1190 тонн в адрес истца в срок до 07.03.2023, 1120 тонн в адрес истца в срок до 15.03.2023, 560 тонн в адрес ООО «Вологда-теплоснаб» в срок до 07.03.2023, 490 тонн в адрес указанного лица в срок до 15.03.2023, 770 тонн в адрес ООО «Альфа-Бетон» в срок до 07.03.2023, 770 тонн в адрес указанного лица в срок до 15.03.2023.

Во исполнение договорных обязательств поставщик передал покупателю товар на общую сумму 321 830 142 руб., в подтверждение чего в материалы дела представлены транспортные железнодорожные накладные, дорожные ведомости, корешки дорожных ведомостей, квитанции о приеме груза, счет-фактуры, товарные накладные (т. 1 л.д. 40-163, т. 2 л.д. 1-151, т. 3 л.д. 1-33, 37-41).

Истец, считая, что поставщиком нарушен срок поставки товара, указанный в письмах (заявках), направил в адрес ответчика претензию от 15.05.2023, в которой предложил уплатить в добровольном порядке неустойку в сумме 2 963 589 руб. 33 коп. (т. 1 л.д. 27).

В ответ на указанную претензию ответчик с предъявленными требованиями не согласился, указал, что неустойка за нарушение сроков отгрузки угольной продукции (дата отгрузки угля со станции отправления) договором не предусмотрена, в приложенном расчете неустойка рассчитана за несвоевременную отгрузку заявленных объемов угля (т. 1 л.д. 28).

Поскольку в добровольном порядке требование об уплате неустойки в полном объеме ответчиком не выполнено, истец обратился в суд с исковым заявлением.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 ГК РФ установлен запрет на односторонний отказ от исполнения обязательства.

Пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Пунктом 1 статьи 457 ГК РФ срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 названного кодекса.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Наряду с определением периодов поставки в договоре поставки может быть установлен график поставки товаров (декадный, суточный, часовой и т.п.) (пункт 2 статьи 508 ГК РФ).

В силу статьи 521 ГК РФ установленная законом или договором поставки неустойка за недопоставку или просрочку поставки товаров взыскивается с поставщика до фактического исполнения обязательства в пределах его обязанности восполнить недопоставленное количество товаров в последующих периодах поставки, если иной порядок уплаты неустойки не установлен законом или договором.

Пунктом 1 статьи 330 ГК РФ установлено, что неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Обязанность доказывания в силу статьи 65 АПК РФ возлагается на каждую из сторон. 

В соответствии с частью 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

На основании части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Пунктом 1 статьи 182 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Как следует из приложения № 1 к договору, сторонами согласован следующий период поставки товара: помесячно с августа 2022 года по апрель 2023 года.

Ответчиком в материалы дела представлены дополнительные соглашения к договору от 12.08.2022, 01.09.2022, 03.09.2022, 01.10.2022, 04.10.2022, 01.11.2022, 08.11.2022, 25.11.2022, 01.12.2022, 01.01.2023, 01.02.2023, 01.03.2023, 13.03.2023, в соответствии с пунктами 2 которых периодом поставки является календарный месяц (с августа 2022 года по март 2023 года) (т. 3 л.д. 87-94). Указанные соглашения подписаны сторонами, скреплены печатями организаций.

В силу положений статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой указанной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Исходя из буквального толкования пунктов 2.1-2.2 договоров покупатель вправе давать поставщику указания об отгрузке угля в отгрузочной разнарядке, в которой, в том числе, указываются условия (базис) поставки и сроки поставки.

В соответствии с письмами (заявками) истец просил отгрузить определенными партиями уголь в указанном количестве и до конкретной даты в адрес грузополучателей.

Вместе с тем, указанные письма не изменяют в одностороннем порядке пункт 1.2 договора, согласно которому сроки (периоды) поставки определяются в приложении № 1 к договору, а также не изменяют условия, указанные в приложениях к договору, в соответствии с которыми периодом поставки товара является календарный месяц.

Истцом документально не подтверждено согласование иных сроков поставки товара либо его несогласие с установленными в договоре или приложениях к нему сроками. Письма (заявки) составлены в одностороннем порядке, поэтому не изменяют условий  договора. Право на одностороннее изменение условий договора в части определения сроков поставки товара не предусмотрено договором.

В рассматриваемом случае истец, подписав договор и приложения к нему, выразил свое согласие со всеми его условиями, в том числе с предусмотренными соответствующими пунктами о сроке поставке товара.

Документального подтверждения заявления истцом каких-либо возражений при подписании спорных документов в материалы дела не представлено. О фальсификации договора либо приложений истцом заявлено не было. Истец, осуществляя предпринимательскую деятельность, несет ответственность за использование собственной печати и риск ее неправомерного использования другими лицами.

В соответствии с представленными истцом документами поставка товара произведена ответчиком до окончания соответствующего календарного месяца, следовательно, сроки поставки товара фактически не нарушены. Ответственность за нарушение желательных для истца дат поставок, указанных в письмах, договором не предусмотрена.

Таким образом, исходя из содержания положений статей 330 и 421 ГК РФ, в данном случае суд не находит оснований для применения к ответчику санкций в виде неустойки за ненадлежащее исполнение обязательств по договору, а именно за просрочку поставки товара.

На основании изложенного, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Иные доводы лиц, участвующих в деле, судом оценены и признаны не имеющими правового значения для рассмотрения данного спора. 

При обращении в суд истцом по платежному поручению от 04.08.2023 № 9485 уплачена государственная пошлина в сумме 37 818 руб. (л.д. 11).

В связи с отказом в удовлетворении заявленных требований расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 

 

р е ш и л:

в удовлетворении исковых требований акционерного общества «Вологодская областная энергетическая компания» о взыскании с акционерного общества «Русский уголь» неустойки в сумме 2 963 589 руб. 33 коп. отказать.

Решение суда может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия. 

 

Судья                                                                                                 Н.В. Лудкова