66672391561339

арбитражный суд уральского округа

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000 http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-727/24

Екатеринбург 

28 февраля 2024 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2024 г. Постановление изготовлено в полном объеме 28 февраля 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сухановой Н.Н.,

судей Гавриленко О.Л., Кравцовой Е.А. рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы акционерного общества «Технологии ОФС» (далее - общество «Технологии ОФС», ответчик по встречному иску, ранее - общество «Бейкер Хьюз»), общества с ограниченной ответственностью «Производственная фирма Сокол» (далее -общество «ПФ Сокол», истец по встречному иску) на решение на решение Арбитражного суда Пермского края от 22.09.2023 по делу № А50-3157/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2023

по тому же делу.

Лица,   участвующие   в   деле,   о   времени   и   месте   рассмотрения

кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично,

путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на

сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества   «Технологии   ОФС»   -   ФИО1   (доверенность   от

16.10.2023);

общества «ПФ Сокол» - ФИО2 (доверенность от 11.10.2023).

Общество «Технологии ОФС» обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу «ПФ Сокол» о взыскании задолженности по договору поставки от 13.12.2021 № ВН-01165-2021 в размере 81 815 030 руб., неустойки за нарушение сроков оплаты товара в размере 1 636 300 руб. 60 коп.

До рассмотрения спора по существу судом принято встречное исковое

заявление общества «ПФ Сокол» о взыскании с общества «Технологии ОФС» задолженности по договору аренды от 17.05.2018 № 410.2018 в общей сумме 238 487 414 руб. 88 коп., из них: основной долг с января 2022 года по март 2023 года - 216 806 740 руб. 80 коп., пени - 21 680 674 руб. 08 коп.

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не

заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, Управление Федеральной налоговой службы по г. Москве, Управление Федеральной налоговой службы по Пермскому краю.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 22.09.2023 первоначальные исковые требования удовлетворены полностью, с общества «ПФ Сокол» в пользу общества «Технологии ОФС» взысканы основной долг в сумме 81 815 030 руб., неустойка в сумме 1 636 300 руб. 60 коп., расходы по уплаты госпошлины в сумме 200 000 руб. Встречные исковые требования удовлетворены частично, с общества «Технологии ОФС» в пользу общества «ПФ Сокол» взыскана задолженность по договору аренды оборудования от 17.05.2018 № 410.2018 в размере 41 801 304 руб., неустойка в размере 4 180 130 руб. 40 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 38 560 руб. В удовлетворении остальной части встречных исковых требований отказано. В результате зачета с общества «ПФ Сокол» в пользу общества «Технологии ОФС» взыскана задолженность в сумме 37 469 896 руб. 20 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 161 440 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2023 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Технологии ОФС» просит указанные судебные акты отменить в части удовлетворения встречных требований, ссылаясь на то, что истцом по встречному иску не доказан факт передачи оборудования в пользу общества «ПФ Сокол», что указывает на отсутствие оснований для взыскания с арендной платы. Кроме того, по мнению кассатора, суд первой инстанции не применил статью 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), суд апелляционной инстанции не применил ст. 111 АПК РФ в ответ на злоупотребление обществом «ПФ Сокол» своими процессуальными правами.

Общество «ПФ Сокол» в кассационной жалобе просит решение суда изменить в части удовлетворения встречных исковых требований, встречные исковые требования удовлетворить в полном объеме, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Истец по встречному иску указывает на то, что долота находятся у общества «Технологии ОФС», используются арендатором на месторождениях, у суда не имелось оснований для отказа в удовлетворении встречного иска в части задолженности за периоды с 30.03.2022 по 25.04.2022, с 25.04.2022 по 15.05.2022. Обращает внимание на то, что неподписанный заказчиком акт сдачи-приемки услуг не является основанием для неоплаты фактически оказанных исполнителем услуг.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает, находит выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу

При рассмотрении спора судами установлено, что между обществами «Бейкер Хьюз» (продавец) и «ПФ «Сокол» (покупатель) заключен договор поставки от 13.12.2021№ ВН-01165-2021, по условиям которого продавец взял на себя обязательство поставить, а покупатель принять и оплатить товар, указанный в приложениях к договору. Согласно приложению от 27.12.2021 № 1 к договору товаром являются буровые долота (97 позиций), общая стоимость которых составляет 91 815 030 руб., срок поставки - в течение 10 календарных дней после подписания приложения № 1, условия оплаты: в течение 60 календарных дней с момента получения товара.

Одновременно с приложением к договору сторонами подписан акт приема-передачи вышеуказанного оборудования - буровых долот (97 позиций), товарная накладная и счет-фактура от 27.12.2021 № DB27122021 на сумму 91 815 030 руб.

Покупателем произведена частичная оплата товара в размере 10 000 000 руб. по платежному поручению от 14.06.2022 № 3147. С учетом частичной оплаты задолженность по договору поставки составила 81 815 030 руб., за взысканием которой продавец обратился в арбитражный суд.

Учитывая ненадлежащее исполнение ответчиком обязательства по оплате товара, суд взыскал с ответчика основной долга в сумме 81 815 030 руб. и неустойку за период с 28.02.2022 по 26.05.2023 (за исключением периода моратория с 01.04.2022 по 01.10.2022) в общей сумме 1 636 300 руб. 60 коп.

Какие либо доводы в части первоначальных исковых требований кассаторами не заявлены.

Покупатель (общество «ПФ «Сокол») заявило встречные исковые требования о взыскании задолженности по договору аренды № 410.2018 за период с января 2022 года по март 2023 года в сумме 21 6 806 740 руб. 80 коп., ссылаясь на то, что то же оборудование (буровые долота) переданы продавцу в аренду в рамках договора от 17.05.2018 № 410.2018 и дополнительного соглашения к нему от 16.02.2022.

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно статье 611 ГК РФ арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату) в порядке и сроки, определенные договором.

Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

Согласно пункту 2 статьи 614 ГК РФ арендная плата устанавливается за все арендуемое имущество в целом или отдельно по каждой из его составных частей в виде:

1)определенных в твердой сумме платежей, вносимых периодически илиединовременно;

2)установленной доли полученных в результате использованияарендованного имущества продукции, плодов или доходов;

3)предоставления арендатором определенных услуг;

4)передачи арендатором арендодателю обусловленной договором вещи всобственность или в аренду;

5)возложения на арендатора обусловленных договором затрат наулучшение арендованного имущества. Стороны могут предусматривать вдоговоре аренды сочетание указанных форм арендной платы или иные формыоплаты аренды.

В соответствии с пунктами 1.1, 1.2, 1.3 договора от 17.05.2018 № 410.2018 (далее - договор) арендодатель (общество «ПКФ «Сокол») обязуется предоставить арендатору (обществу «Бейкер Хьюз») во временное пользование (аренду) техническую продукцию (оборудование) за плату, а арендатор обязуется принять и оплатить пользование таким оборудованием. Арендная плата указывается в спецификации (приложение № 1), номенклатура, количество и адрес использования (месторождение, скважина), срок аренды, а также прочие существенные для сторон условия указываются в заявках на аренду оборудования (по форме к приложению № 2).

Согласно пунктам 2.2, 2.3 договора стороны устанавливают арендную плату за фактически отработанное время (час), включая время бурения, промывки, проработки скважины, а также арендную плату за время нахождения оборудования в режиме ожидания. При этом плата в режиме ожидания в период временного бездорожья не начисляется.

Сторонами 16.02.2022 подписано дополнительное соглашение к договору аренды от 17.05.2018 № 410.2018, на основании которого пункты 2.1-2.3, 2.5 договора изложены в новой редакции.

В силу п. 2.1 договора в редакции дополнительного соглашения № 1 сумма арендной платы рассчитывается исходя из стоимости аренды за время фактической работы оборудования у арендатора. Сумма арендной платы за долота рассчитывается исходя из стоимости аренды за метр бурения.

Согласно п. 2.2 договора арендная плата за время работы оборудования в скважине начисляется за фактически отработанное время (час), включая время механического бурения, промывки и проработки скважины. Арендная плата за метр бурения в скважине начисляется за фактически пройденное расстояние (метр) долотом в скважине во время бурения.

Арендная плата за время нахождения долота в режиме ожидания работы у арендатора не начисляется (пункт 2.3 договора).

Арендатор перечисляет арендную плату на расчетный счет арендодателя в течение 60 календарных дней с момента подписания арендатором акта на оказанные услуги и при условии получения счета-фактуры.

В качестве приложения № 1 к дополнительному соглашению сторонами подписана спецификация, пунктом 1 которой установлена стоимость 1 метра бурения в Западной Сибири (190 руб. без учета НДС) и Восточной Сибири (1900 рублей без учета НДС). При этом согласно пункту 1.3.1 спецификации, объем ежемесячной аренды составит не менее 10 450 000 рублей без НДС, рассчитанной на основании стоимости метра, приведенной в таблице (с НДС 20% - 12 540 000 руб.); согласно пункту 1.3.2 спецификации, в случае, если ежемесячная стоимость аренды оборудования (по метражной проходке, исходя из стоимости метра бурения) будет более 10 450 000 руб. без НДС, то оставшаяся часть будет выставлена на основании ставок стоимости метра.

В соответствии с пунктом 1.3.3 спецификации арендатор своими силами осуществляет вывоз оборудования со склада арендодателя в регионе. Арендодатель своими силами осуществляет доставку оборудования до склада арендатора в г. Тюмень.

Как установлено судами нижестоящих инстанций и следует из материалов дела, арендодателем в материалы дела представлены акты приемки-сдачи оказанных услуг от 25.02.2022 №№1-8 и от 31.03.2022 №№ 9-12, подписанные со стороны арендатора (общества «Бейкер Хьюз»), в которых указано переданное в аренду оборудование, цена аренды за метр бурения, метраж проходки и соответствующая стоимость услуг.

Согласно указанным актам общая стоимость услуг за период с 29.01.2022 по 28.02.2022 составила 29 261 304 руб. (акты от 25.02.2022 №№1-8), за период с 01.03.2022 по 30.03.2022 - 12 540 000 руб. (акты от 31.03.2022 №№9-12),

итого - 41 801 304 руб.

При таких обстоятельствах суды обоснованно признали доказанным факт передачи обществом «ПФ Сокол» долот в аренду обществу «Бейкер Хьюз» и удовлетворили встречный иск в части задолженности по арендной плате в

сумме 41 801 304 руб.

При этом судами отклонены доводы арендатора о недоказанности подписания им указанных актов, поскольку об их фальсификации в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не заявлено.

Учитывая изложенное, вышеуказанные акты правомерно расценены судами, как надлежащее доказательство по делу.

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований в части взыскания арендной платы за период с января 2022 года по март 2023 года в сумме 216 806 740 руб., суды исходили из того, что факт пользования арендатором спорным оборудованием в январе 2022 года и начиная с апреля 2022 года документально не подтвержден, арендодатель не доказал факт передачи имущества арендатору.

Довод общества «ПКФ «Сокол» о том, что оборудование и так находилось у арендатора (поскольку именно оно продано последним арендодателю по договору поставки), отклонен судами нижестоящих инстанций, поскольку опровергаются представленными в дело актом приема-передачи оборудования покупателю от 27.12.2021, а также товарной накладной № DB27122021 от 27.12.2021 на сумму 91 815 030 руб., которые подписаны со стороны покупателя. Судом апелляционной инстанции отмечено, что само по себе направление арендатором заявок на аренду оборудования не свидетельствует о том, что факт передачи имущества в аренду состоялся.

Поскольку требования истца по встречному иску о взыскании арендной платы признаны обоснованными в части 41 801 304 руб., суды правомерно взыскали с общества «Технологии ОФС» неустойку в размере 10% от этой суммы задолженности, что составило 4 180 130 руб. 40 коп.

Приведенные в кассационной жалобе доводы общества «Технологии ОФС» о необоснованном неприменении судами положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами названной нормы права, а фактически направлены на переоценку установленного факта соответствия заявленного к установлению размера ответственности последствиям нарушения обязательства, что не относится к компетенции суда кассационной инстанции.

Доводы общества «Технологии ОФС» о наличии в действиях истца по встречному иску признаков злоупотребления правом рассмотрены и обоснованно отклонены судами. Суды заключили, что обстоятельства дела не свидетельствуют о недобросовестном поведении указанного лица, в связи с чем оснований для применения положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

В судебных актах содержатся исчерпывающие выводы, вытекающие из установленных судами фактов, выводы судов аргументированы.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (ч. ч. 1, 3 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемых судебных актах либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судебными инстанциями правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам и основаны на всестороннем, полном, объективном   и   непосредственном   исследовании   имеющихся   в   деле доказательств в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного у кассационного суда, учитывая предусмотренные ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы его компетенции, отсутствуют правовые основания для переоценки указанных выводов судов.

Доводы жалоб направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу ст. 286 и ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Пермского края от 22.09.2023 по делу № А50-3157/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Производственная фирма Сокол» и акционерного общества «Технологии ОФС» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Н. Суханова

Судьи

Электронная подпись действительна.О Л

Данные ЭП:  Удостоверяющий центр Казначейство России Дата 05.04.2023 9:11:00

Кому выдана СУХАНОВА НЕРИДА НЕКТАРЬЕВНА

Гавриленко

Е.А. Кравцова

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:  Удостоверяющий центр Казначейство России Дата 16.03.2023 6:33:00

Кому выдана КРАВЦОВА ЕВГЕНИЯ АНАТОЛЬЕВНА

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:  Удостоверяющий центр Казначейство России Дата 07.03.2023 3:05:00

Кому выдана ГАВРИЛЕНКО ОЛЬГА ЛЬВОВНА