Дело № А39-1328/2023

29 сентября 2023 года

г. Владимир

Резолютивная часть постановления объявлена 26.09.2023.

Постановление

 изготовлено в полном объеме  29.09.2023.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Тарасовой Т.И., 

судей Насоновой Н.А., Новиковой Л.П.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Залит Я.А. 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Корпорация Развития Республики Мордовия» на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 05.07.2023 по делу № А39-1328/2023 по искам общества с ограниченной ответственностью "Корпорация Развития Республики Мордовия" к обществу с ограниченной ответственностью "Регион Инвест", обществу с ограниченной ответственностью «Саранский элеватор» об обязании передать обыкновенные именные бездокументарные акции АО «Хлебная база» государственный регистрационный номер выпуска 1-01-55071-D и привилегированные именные бездокументарные акции АО «Хлебная база» государственный регистрационный номер выпуска 2-01-55071-D в размере 98,6471% в количестве 1215332,27 шт., взыскании 54021751 руб. 63 коп. штрафа, к ФИО1, обществу с ограниченной ответственностью «Маслопродукт» об обязании передать обыкновенные именные бездокументарные акции и привилегированные именные бездокументарные акции АО «Хлебная база» в размере 98,6471% в количестве 1215332,27шт., взыскании 54021751 руб. 63 коп. штрафа, с привлечением в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - общества с ограниченной ответственностью "Столичный проспект", ФИО2, Саморегулируемой межрегиональной ассоциации оценщиков, акционерного обществя "Консервный завод "Саранский", акционерного общества «Мордовавтодор», открытого акционерного общества «Племенной завод «Александровский», открытого акционерного общества «Птицефабрика «Атемарская», общества с ограниченной ответственностью "Мордовское агропромышленное объединение "Торбеево", общества с ограниченной ответственностью «Ромодановосахар», открытого акционерного общества «Мясокомбинат «Оброченский», общества с ограниченной ответственностью «МАПО-Транс», общества с ограниченной ответственностью «Брикс», Прокуратуры Республики Мордовия, Мордовского регионального филиала акционерного общества «Россельхозбанк», акционерного общества «Хлебная база». 

В судебном заседании участвуют:

от истца (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью «Корпорация Развития Республики Мордовия» - ФИО3 по доверенности от 16.11.2022 сроком действия до 16.11.2023 (диплом, паспорт);

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Регион Инвест»-   ФИО4 по доверенности от 24.03.2023 сроком действия 1 год;

от третьего лица - акционерного общества «Консервный завод «Саранский»-ФИО4 по доверенности от 01.02.2023 сроком действия 1 год;

иные участвующие в деле лица явку полномочных представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Общество с ограниченной ответственностью "Корпорация Развития Республики Мордовия" (далее - Корпорация, истец) обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Регион Инвест" (далее - ООО "Регион Инвест") с требованием об обязании передать обыкновенные именные бездокументарные акции и привилегированные именные бездокументарные акции АО «Хлебная база» в размере 98,6471% в количестве 1215332,27шт., взыскании 54021751руб. 63коп. штрафа.

Корпорация также обратилась в суд с иском к ФИО1 с требованием об обязании передать обыкновенные именные бездокументарные акции и привилегированные именные бездокументарные акции АО «Хлебная база» в размере 98,6471% в количестве 1215332,27шт., взыскании 54021751руб. 63коп. штрафа, данному делу присвоен номер № А39-1779/2023.

Определением суда от 27.03.2023 дела № А39-1328/2023 и № А39-1779/2023 объединены в одно производство.

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиками обязательств, предусмотренных пунктом 7.2 Соглашения о погашении задолженности от 30.12.2019, о передаче истцу принадлежащих ответчикам акций АО «Хлебная база» в счет погашения долга третьих лиц.

Определением суда от 29.05.2023 к участию в деле в качестве соответчиков привлечены ООО «Маслопродукт» и ООО "Саранский элеватор".

 К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Столичный проспект", ФИО2, Саморегулируемая межрегиональная ассоциация оценщиков; АО "Консервный завод "Саранский", АО «Мордовавтодор»; ОАО «Племенной завод «Александровский», ОАО «Птицефабрика «Атемарская», ООО "Мордовское агропромышленное объединение "Торбеево", ООО «Ромодановосахар», ОАО «Мясокомбинат «Оброченский», ООО «МАПО-Транс», ООО «Брикс», Прокуратура Республики Мордовия, Мордовский региональный филиал акционерного общества «Россельхозбанк», АО «Хлебная база».

Решением от 05.07.2023 суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Корпорация Развития Республики Мордовия» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает следующее: выводы суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности ошибочны. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

В суде апелляционной  инстанции представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы. Полагает, что в данном случае имеются все основания для удовлетворения иска. 

Представитель ООО "Регион Инвест" и ООО «Консервный завод «Саранский» считает решение суда законным и обоснованным, а доводы апелляционной инстанции несостоятельными.

Остальные лица явку представителей не обеспечили, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие неявившихся лиц.

         Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся  доказательствам. 

Повторно рассмотрев дело, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как усматривается из материалов дела, 30 декабря 2019 года между Кредитором Корпорацией, Должниками: АО "Консервный завод "Саранский", ООО «Саранский элеватор», ОАО «Мясокомбинат «Оброченский», ОАО «Птицефабрика «Атемарская», ООО «Ромодановосахар», ООО "Мордовское агропромышленное объединение "Торбеево" и собственниками: ООО «Маслопродукт», ОАО «Племенной завод «Александровский», АО «Мордовавтодор», ООО «МАПО-Транс»; ООО «Брикс», ООО «Регион Инвест», ФИО5, ФИО6, ФИО1, ФИО7 заключено Соглашение о погашении задолженности.

В соответствии с п. 2 Соглашения о погашении задолженности, Должники оплачивают задолженность, возникшую из договоров займа, указанных в п. 1 Соглашения, в сумме 1 200 000 000 руб. за счет кредита АО «Росссльхозбанк».

Оставшуюся часть задолженности в сумме 2 506 969 957,52 руб. по состоянию на 30.12.2019, указанную в пункте 6 Соглашения о погашении задолженности, Стороны погашают путем передачи в качестве отступного либо иным, не запрещенным законом способом, в собственность Корпорации, либо указанному им лицу, в том числе акций АО «Хлебная база» в размере 98,6471%, рыночной стоимостью 93 285 928 руб. (пункт 7.2 Соглашения).

06.02.2020 между Кредитором Корпорацией, Первоначальными должниками: АО «Консервный завод «Саранский», ОАО «Птицефабрика «Атсмарская», ОАО «Мясокомбинат «Оброченский», ООО «Мордовское агронромьппленное объединение «Торбеево», ООО «Ромодановосахар» и Новыми должниками или собственниками: ООО «Маслопродукт», ФИО6, ООО «Ромодановосахар», АО «Мордовавтодор», ОАО «Племенной завод «Александровский», ООО «Брикс», ООО «МАПО ТРАНС», ФИО5, ФИО7, заключено Соглашение о переводе долга по договорам займа, согласно которому Новые должники обязаны погасить сумму принятого долга в срок до 10.02.2020. Способ погашения долга - передача Новыми должниками имущества в собственность Корпорации в качестве отступного (п. 3.2).

Во исполнение Соглашения о переводе долга от 06.02.2020 Корпорацией, с Новыми должниками были заключены следующие соглашения об отступном.

Соглашение об отступном от 06.02.2020, согласно которому в счет погашения задолженности передано недвижимое имущество АО «Мордовавтодор», общей стоимостью 44 972 800 руб.

Соглашение об отступном от 10.02.2020, согласно которому в счет погашения задолженности передано недвижимое имущество ООО «Брикс», общей стоимостью 286 450 000руб.

Соглашение об отступном от 10.02.2020, согласно которому в счет погашения задолженности передано недвижимое имущество ООО «МАПО-Транс», общей стоимостью 66 511 800 руб.

Соглашение об отступном от 06.02.2020, согласно которому в счет погашения задолженности передано недвижимое имущество ООО «МАПО-Транс», общей стоимостью 119 673 000 руб.

Соглашение об отступном от 06.02.2020, согласно которому в счет погашения задолженности переданы земельные участки ОАО «Племенной завод «Александровский», общей стоимостью 810435243,70 руб.

Рыночная стоимость имущества, предоставленного в качестве отступного, определена независимым оценщиком ООО «Столичный проспект» ФИО2 , согласно отчетам об определении рыночной стоимости имущества №96/12-19 от 30.12.2019, № 86/11-19 от 03.12.2019, № 97/12-19 от 14.01.2020,№ 90/11-19 от 04.12.2019, №89/1/11-19 от 10.01.2020, №89/11-19 от 10.12.2019п.

Вышеуказанные Отчеты об определении рыночной стоимости имущества заключениями экспертизы № 292/Э/2021 от 28.06.2021, № 288/Э/2021 от 28.06.2021, № 293/Э/2021 от 28.06.2021, № 290/Э/2021 от 28.06.2021, №285/3/2021 от 25.06.2021, №286/Э/2021 от 25.06.2021 СРО Ассоциация оценщиков «Сообщество профессионалов оценки» признаны недостоверным и не соответствующим требованиям законодательства об оценочной деятельности.

Согласно вновь проведенной ООО «Оценка в праве» оценке рыночная стоимость имущества, предоставленного в качестве отступного, по Соглашению с АО «Мордовавтодор» составила 27 801 000 руб., по Соглашению с ООО «Брикс» - 230 196 000руб., по Соглашению от 10.02.2020 с ООО «МАПО-Транс» - 55 092 000 руб., по Соглашению от 06.02.2020 с ООО «МАПО-Транс» - 118 618 000руб. по Соглашению с ОАО «Племенной завод «Александровский» - 11 437 000руб.

Указанные рыночные стоимости имущества подтверждены экспертными заключениями № 695-З/Э/2021 от 07.12.2021, № 695-2/Э/2021 от 07.12.2021, № 293/Э/2021 от 28.06.2021, № 695-1/Э/2021 от 07.12.2021, №656-18/Э/2021 от 30.11.2021, №656-17/3/2021 от 30.11.2021 СРО Ассоциация оценщиков «Сообщество профессионалов оценки».

Истец полагает, что Корпорация совершила сделку на невыгодных для себя условиях, так как была введена в заблуждение относительно достоверной стоимости имущества, переданного в счет погашения задолженности по вышеуказанным соглашениям.

Согласно расчету истца по состоянию на 31.01.2023 по договорам займа, указанным в п. 1 Соглашения о погашении задолженности, имеется непогашенная задолженность в общей сумме 1 116 699 628 руб.

В соответствии с пунктом 4.5 Соглашения о переводе долга от 06.02.2020 первоначальные должники несут солидарную ответственность перед Корпорацией за неисполнение или ненадлежащее исполнение Новыми должниками обязательств по Основным договорам, принятыми Новыми должниками.

Пунктом 19 Соглашения о погашении задолженности установлена ответственность за неисполнение (ненадлежащее исполнение) обязательств, в виде уплаты штрафа в размере двух процентов, от суммы задолженности Должника, нарушившего обязательство, указанной в пункте 1 Соглашения, то есть в сумме 54021751руб. 63коп.

Направленные в адрес ответчиков ООО "Регион Инвест" и ФИО1 претензии от 03.02.2023 с требованиями исполнить обязательства, предусмотренные пунктом 7.2 Соглашения о погашении задолженности от 30.12.2019, о передаче акций АО «Хлебная база» в счет погашения задолженности по вышеуказанным обязательствам Первоначальных и Новых должников в течение 10 рабочих дней с даты получения претензии оставлены последними без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с рассматриваемыми исками.

Разрешая настоящий спор, суд исходил из следующего.

В соответствии со статьями 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитор) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности; обязательства должны исполняться надлежащим образом; односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В рассматриваемом случае между Корпорацией и ООО «Регион Инвест» и ФИО1 заключено соглашение об условиях передачи акций АО «Хлебная база».

Вместе с тем ответчиками заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Рассмотрев данное заявление, суд первой инстанции пришел к следующему.

Требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункты 1 , 2 статьи 199 Гражданского кодекса).

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно части 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В соответствии с частью 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В силу пункта 1 статьи 207 Гражданского кодекса Российской Федерации с истечением срока исковой давности по главному требованию считается истекшим срок исковой давности и по дополнительным требованиям (проценты, неустойка, залог и т.д.), в том числе возникшим после начала течения срока по главному требованию.

В пункте  16 Соглашения о погашении задолженности от 30.12.2019 стороны указали, что в срок до 10 февраля 2020 года будет осуществлено подписание соответствующих договоров и соглашений, являющихся основанием перехода права собственности на имущество и имущественные права Кредитору (истцу), и передача на регистрацию перехода права собственности на имущество (имущественные права), указанное в п. 7 соглашения.

Принимая во внимание, что договоры и соглашения во исполнение п. 16 Соглашения о погашении задолженности от 30.12.2019 истец и ответчики не заключали, истец должен был узнать о нарушении своего права с 10.02.2020.

Следовательно, трехлетний срок исковой давности для предъявления истцом требований, связанных с исполнением обязательства, предусмотренного пунктом 7.2 Соглашения о погашении задолженности от 30.12.2019, истек 10.02.2023.

Обратившись с рассматриваемыми исками позднее 10.02.2023, Корпорация утратила право требования исполнения ответчиками обязательства по передаче акций, в связи с этим оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется.

Довод истца, о том, что в рассматриваемом случае необходимо учитывать соблюденный истцом досудебный порядок, предусмотренный пунктом 5 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, несостоятелен, так как характер спора связан с осуществлением прав и обязанностей в рамках корпоративных правоотношений.

Так, в соответствии с пунктом 2 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают, в частности, споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Настоящий спор связан с принадлежностью акций АО «Хлебная база», следовательно, в силу части 5 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по корпоративным спорам соблюдение досудебного порядка урегулирования спора не требуется.

При этом по смыслу статьи 205 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотренных законом оснований для восстановления истцу как юридическому лицу пропущенного срока исковой давности у суда не имеется, в связи с чем ходатайство истца о восстановлении пропущенного срока исковой давности удовлетворению не подлежит.

При таких обстоятельствах суд в удовлетворении иска отказал.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд оснований для отмены судебного акта не установил в силу следующего.

Как следует из иска, Корпорация полагает, что  совершила сделки на невыгодных для себя условиях, так как была введена в заблуждение относительно достоверной стоимости имущества, переданного в счет погашения задолженности по соглашениям, следовательно, долг не погашен, и она имеет права требовать исполнения пункта 7.2 Соглашения об отступном 30.12.2019.

         Вместе с тем, доказательств признания  сделок (соглашений об отступном) недействительными  в материалах дела  не имеется. Более того, в деле имеются письма Корпорации о том, что долг погашен в полном объеме ( письма №КР-16 от 03.09.2020, б\н от 23.10.2020, №КР-130 от 12.11.2020). 

Кроме того, согласно информации АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» по состоянию на 29.03.2023 ценные бумаги АО «Хлебная база» на лицевых счетах ООО «Регион Инвест» и ФИО1 отсутствуют.

Из материалов дела следует, что акции АО «Хлебная база» проданы ООО «Саранский элеватор» по договору купли-продажи акций от 23.06.2021 и ООО «Маслопродукт» по договору купли-продажи акций от 30.11.2020.

Требования к названным лицам также основаны на Соглашении от  30.12.2019. Вместе с тем, несмотря на то, что указанные лица   являлись участниками названного Соглашения, они на себя обязательства по передаче акций АО «Хлебная база» не принимали.

          Согласно пункту 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

         Иные основания  для возложения на владельцев акций  обязанности передать их истцу не  указаны.

         Таким образом, основания для возложения на ответчиков обязанности по передачи акций отсутствуют, также как и  оснований для начисления штрафа, предусмотренного пунктом 19 Соглашения.

В силу изложенного  апелляционная жалоба удовлетворению  не подлежит.     

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено. 

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 05.07.2023 по делу № А39-1328/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Корпорация Развития Республики Мордовия» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья 

    Т.И. Тарасова

Судьи

             Н.А. Насонова 

            Л.П. Новикова