ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-16113/2019

Дело № А41-27607/19

14 октября 2019 года

г. Москва

Резолютивная часть постановления объявлена  07 октября 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  14 октября 2019 года 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи  Терешина А.В.,

судей  Гараевой Н.Я., Муриной В.А.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии в заседании: 

от ОАО «Зарайскхлебпродукт»: конкурсный управляющий ФИО2: лично, решение от 01.10.2019 г);

от ОАО «Истра-хлебпродукт»: ФИО3 (доверенность от 29.10.2018 г);

от ПАО Банк «Возрождение»: ФИО4 (доверенность № 939 от 18.12.2018 г, диплом № 428);

от остальных лиц, участвующих в деле, не явились, извещены,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО5 на решение Арбитражного суда Московской области от 18 июня 2019 года  по делу  № А41-27607/19, 

по заявлению ФИО5, ФИО6 и ФИО7 к ОАО «Зарайскхлебпродукт», ОАО «Истра-хлебпродукт» о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

ФИО5, ФИО6 и ФИО7 обратились в Арбитражный суд Московской области с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к открытому акционерному обществу «Зарайскхлебпродукт» и открытому акционерному обществу «Истра-хлебпродукт» о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи недвижимого имущества от 24.08.2017, заключенного между ОАО «Зарайскхлебопродукт» и ОАО «Истра-хлебопродукт», и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ОАО «Истра-хлебопродукт» возвратить в собственность ОАО «Зарайскхлебопродукт» следующее недвижимое имущество, расположенное по адресу: 

<

...>: Силосные корпуса элеватора 1,2,3,4,5 общей площадью 14578,6 кв.м. кадастровый номер 50:38:0071004:83; Лабораторию с визировочной общей площадью 158,5 кв.м. кадастровый номер 50:38:0000000:781; Склад топлива общей площадью 232,8 кв.м. кадастровый номер 50:38:0000000:776; 2 1000000924_8568031 Пожарное депо общей площадью 160,1 кв.м. кадастровый номер 50:38:0000000:770; Здание канализационной насосной общей площадью 16,6 кв.м. кадастровый номер 50:38:0000000:777; Здание водопроводной насосной общей площадью 31,1 кв.м. кадастровый номер 50:38:0000000:778; Здание рабочей башни элеватора общей площадью 2739,9 кв.м. кадастровый номер 50:38:0071004:82; Здание автовесов общей площадью 266 кв.м. кадастровый номер 50:38:0000000:774; Здание бытового помещения общей площадью 558,7 кв.м. кадастровый номер 50:38:0000000:772; Здание КПП общей площадью 14,4 кв.м. кадастровый номер 50:38:0000000:782; Ограждение 765 м кадастровый номер 50:38:0000000:779; Железнодорожный путь базы 0,5 км кадастровый номер 50:38:0000000:784; Здание железнодорожного приема элеватора общей площадью 1378,5 кв.м. кадастровый номер 50:38:0000000:767; Железнодорожные пути внутренние 1,3 км кадастровый номер 50:38:0000000:786; Железнодорожные пути внутренние 0,8 км кадастровый номер 50:38:0000000:785; Здание приемного устройства автотранспорта общей площадью 736,4 кв.м. кадастровый номер 50:38:0000000:783; Здание проходной общей площадью 45,5 кв.м. кадастровый номер 50:38:00711112:103; Зерносушилку общей площадью 422,3 кв.м. кадастровый номер 50:38:0000000:4062; Материальный склад общей площадью 370,7 кв.м. кадастровый номер 50:38:0071991:38; Склады общей площадью 3221,3 кв.м. кадастровый номер 50:38:0000000:194; Бытовое помещение общей площадью 67,7 кв.м. кадастровый номер 50:38:0071001:37; Здание гаража общей площадью 266,6 кв.м. кадастровый номер 50:38:0071001:39; Склад № 3 общей площадью 895,3 кв.м. кадастровый номер 50:38:0000000:4055; Склад № 4 площадью 1483,7 кв.м. кадастровый номер 50:38:0000000:260; Бытовые помещения общей площадью 236,6 кв.м. кадастровый номер 50:38:0071001:36; Здание конторы на реалбазе общей площадью 174 кв.м. кадастровый номер 50:38:0071001:35; Склад № 5,7 площадью 1870,4 кв.м. кадастровый номер 50:38:0000000:261; Пожарное депо площадью 28,8 кв.м. кадастровый номер 50:38:0000000:4056; Мехмастерскую площадью 110,9 кв.м. кадастровый номер 50:38:0000000:4061; признании недействительным (ничтожным) договора аренды недвижимого имущества от 25.09.2017 № 25/09/2017, заключенного между ОАО «Зарайскхлебопродукт» и ОАО «Истра-хлебопродукт».

Решением  Арбитражного суда Московской области от 18.07.2019 по делу №А41-27607/19 в удовлетворении исковых требований было отказано.

Не  согласившись с принятым судебным актом, ФИО5 обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Московской области от 18.06.2019 по делу №А41-27607/19 отменить, удовлетворить  требования истцов в полном объеме.

Заявитель апелляционной жалобы считает вынесенный судом первой инстанции судебный акт незаконным и необоснованным. 

В обоснование апелляционной жалобы ФИО5 указывает, что довод истцов об отсутствии экономической целесообразности спорной сделки купли-продажи, а также заключенной  после нее аренды спорного имущества судом не принимается, поскольку опровергается материалами дела и пояснениями ответчиков и третьего лица. Данный вывод арбитражного суда, по мнению апеллянта, не обоснован, в связи с тем, что ответчиками  не было представлено пояснений по данному вопросу в материалах дела подтверждающие документы отсутствуют. 

Также, заявитель апелляционной жалобы указывает, что ответчики  не представили доказательств соответствия рыночному уровню цены, по которой было  произведено отчуждение имущества. 

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257 - 262, 266, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

24.08.2017 между ОАО «Зарайскхлебопродукт» (продавец) и ОАО «Истра-хлебопродукт» (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества. 

Согласно пункту 3.1 договора купли-продажи общая стоимость недвижимого имущества составила 62 360 203 руб. 70 коп.  

Имущество передано продавцом покупателю по акту приема-передачи объектов от 24.08.2017. 

25.09.2017 между ОАО «Истра-хлебопродукт» (арендодатель) и ОАО «Зарайскхлебопродукт» (арендатор) заключен договор аренды недвижимого имущества № 25/09/2017 (л.д.135),  согласно пункту 1.1 которого арендодатель сдал, а арендатор принял в аренду недвижимое имущество, указанное в приложении № 1 к договору. Имущество передано арендодателем арендатору по акту приема-передачи. 

Истцы полагают, что указанные сделки являются недействительными (ничтожными) на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

 В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. 

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

 Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт  2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

Если совершение сделки нарушает установленный статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации запрет, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»). 

В пункте 10 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что если при заключении договора было допущено злоупотребление правом, то такой договор является недействительным (ничтожным) как противоречащий закону (статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Исходя из содержания приведенных норм, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. 

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. 

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

 В силу пункта 1 статьи 549 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130). 

К недвижимым вещам (недвижимое имущество, недвижимость) относятся земельные участки, участки недр и все, что прочно связано с землей, то есть объекты, перемещение которых без несоразмерного ущерба их назначению невозможно, в том числе здания, сооружения, объекты незавершенного строительства (пункт 1 статьи 130 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Согласно пункту 1 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества, которое повлечет возникновение у общества обязанности направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. 

Запрет на отчуждение имущества акционерного общества (в т.ч. чистых активов) гражданским законодательством, законом об акционерных обществах не установлен. Данные сделки совершаются с соблюдением установленного законом порядка. 

В свою очередь, спорная сделка – договор купли-продажи недвижимого имущества общества – одобрена на внеочередном общем собрании акционеров ОАО «Зарайскхлебопродукт» согласно протоколу данного собрания от 07.08.2017.

Довод истцов об отсутствии экономической целесообразности спорной сделки купли-продажи, а также заключенной после нее сделки аренды спорного имущества подлежит отклонению в силу следующего.

В соответствии со пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Действуя в рамках  договорных обязательств перед Банком «Возрождение» ЗАО «Зарайскхлебпродукт» получило согласие Банка на реализацию заложенного имущества в пользу ОАО «Истра-хлебопродукт», чем сняло  фактически запрет на отчуждение.

Довод истца о безвозмездности договора купли-продажи опровергнут представленными доказательствами., в том числе актом взаимозачета.

Более того, сделка одобрена  общим собранием акционеров ОАО «Зарайскхлебпродукт», согласно протоколу от 07.08.2017, представленным в материалы дела.

Доказательств того, что имущество отчуждено по заниженной цене, то есть что его можно было продать по большей цене, истцами в материалы дела не представлено. 

Кроме того, общество осталось правообладателем (не собственником, но арендатором) спорного имущество и не только не прекратило свою деятельность в результате заключения оспариваемых сделок, но и получило возможность эту деятельность продолжить. 

Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что оспариваемые сделки заключены в интересах общества и его акционеров.

Принимая во внимание установленные обстоятельства дела и исследованные доказательства, обжалуемый судебный акт признается апелляционным судом законным и обоснованным.

В свою очередь, доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. 

Исследовав и оценив в совокупности в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка установленным обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, а потому оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены решения, апелляционным судом не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 18 июня 2019 года  по делу  № А41-27607/19  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в двухмесячный срок со дня его принятия. Подача жалобы осуществляется через Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий cудья

А.В.Терешин

Судьи

Н.Я.Гараева

В.А.Мурина