﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Тюмень                                                                   Дело № А70-15623/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 октября 2021 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                             Качур Ю.И.,

судей                                                           Куклевой Е.А.,

                                                                     Шаровой Н.А. – 

при протоколировании судебного заседания помощником судьи Спиридоновым В.В. с использованием системы веб-конференции (в режиме онлайн) рассмотрел кассационную жалобу Кищика Александра Анатольевича на определение Арбитражного суда Тюменской области от 28.04.2021 (судья Поляков В.В.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2021 (судьи Зюков В.А., Брежнева О.Ю., Дубок О.В.) по делу № А70-15623/2019 о несостоятельности (банкротстве) Корольского Игоря Васильевича (ИНН 720204182505, СНИЛС 110-461-275-00, далее – должник), принятые по заявлению Кищика А.А. о признании недействительной сделкой договора купли-продажи земельных участков от 14.12.2016, заключенного между Корольским И.В. и Шевырдяевой Лидией Михайловной, применении последствий недействительности сделки.

В судебном заседании в онлайн-режиме посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел» принял участие представитель Кищика А.А. – Белоусов Я.С. по доверенности от 18.01.2021 серии 77 АГ 6055040. 

Суд установил:

определением Арбитражного суда Тюменской области от 05.09.2019 по заявлению Лычагина Владимира Николаевича возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) Корольского И.В.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 15.11.2019 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Клыков Сергей Александрович.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 12.03.2020 Корольский И.В. признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества. Определением Арбитражного суда Тюменской области от 05.06.2020 финансовым управляющим имуществом должника утвержден Маркин Дмитрий Александрович.

В рамках дела о банкротстве должника Кищик А.А. обратился в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи земельных участков от 14.12.2016, заключенного между должником и Шевырдяевой Л.М.; применении последствий недействительности сделки в виде прекращения права собственности Шевырдяевой Л.М. на земельный участок с кадастровым номером 23:40:0604002:406, общей площадью 885 кв. м, а также земельный участок с кадастровым номером 23:40:0604002:407, общей площадью 816 кв. м, расположенные по адресу: Краснодарский край, г. Геленджик, вблизи с. Возрождение 12-13 км (далее – спорное недвижимое имущество, земельные участки); обязании Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю зарегистрировать право собственности Корольского И.В. на спорное недвижимое имущество.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 28.04.2021, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2021, в удовлетворении заявления отказано.

Кищик А.А. обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение арбитражного суда от 28.04.2021 и постановление апелляционного суда от 16.08.2021, принять новый судебный акт, которым требования удовлетворить.

По мнению кассатора, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на неправильном применении норм материального права: в силу статьи 550 Гражданского кодекса Россиской Федерации (далее – ГК РФ) договор купли-продажи недвижимости заключается в письменной форме путем составления одного документа, согласно пункту 1 статьи 555 ГК РФ цена недвижимости является существенным условием, поэтому соглашение от 13.12.2016 не подлежало учету судами при оценке оснований недействительности оспариваемого договора; отсутствие признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника на момент совершения подозрительной сделки не препятствует возможности признания ее недействительной; материалами дела подтверждено наличие признаков фактической аффилированности сторон и неравноценного встречного предоставления по оспариваемой сделке.

От Шевырдяевой Л.М. 25.10.2021 поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В заседании суда кассационной инстанции представитель кассатора поддержал кассационную жалобу по доводам, изложенным в ней.

Другие лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, на основании договоров купли-продажи от 31.01.2013 Корольский И.В. приобрел у Шевырдяевой Л.М. земельные участки, расположенные в городе Геленджике Краснодарского края вблизи села Возрождение, 12-13 км, с кадастровыми номерами 23:40:0604002:406 (площадь 885 кв. м) и 23:40:0604002:407 (площадь 816 кв. м) по цене 400 000 руб. и 500 000 руб. соответственно.

Между Корольским И.В. (заемщик) и Шевырдяевой Л.М. (займодавец) 03.08.2015 заключен договора займа на сумму 1 500 000 руб. под 1,5 % в месяц на срок до 03.08.2016. Факт передачи денежных средств по договору займа подтвержден распиской в простой письменной форме от 03.08.2015.

Соглашением от 13.12.2016 Корольский И.В. и Шевырдяева Л.М. подтвердили, что размер задолженности заемщика перед займодавцем по договору займа на указанную дату составил 1 834 948 руб., для погашения данной задолженности стороны условились заключить между собой договор купли-продажи спорных земельных участков с доплатой за передаваемое займодавцу недвижимое имущество 100 000 руб., исходя из стоимости земельных участков в размере 1 934 948 руб. 

Впоследствии между Корольским И.В., действовавшим в лице Шевырдяева Романа Борисовича (сын ответчика), и Шевырдяевой Л.М. 14.12.2016 заключен договор купли-продажи земельных участков стоимостью 100 000 руб. (пункт 4 договора). 

В подтверждение наличия у ответчика финансовой возможности предоставить Корольскому И.В. заем в указанном размере суду представлены договор купли-продажи квартиры от 13.10.2010 принадлежавшей Шевырдяевым Л.М. и Р.Б., заключенный от имени продавцов Бекиной Татьяной Владимировной (мать супруги Шевырдяева Р.Б.); справка о движении денежных средств по счету Бекиной Т.В. за 2015 год, согласно которой данным лицом в банке 14.07.2015 получены со вклада средства в размере 2 004 164,38 руб.; заверенный кредитной организацией расходный кассовый ордер от 14.07.2015 № 218640.

Реальность заемных отношений лицами, участвующим в деле, не оспаривается.

Указывая на то, что между аффилированными лицами заключена подозрительная сделка, в условиях неплатежеспособности должника и при неравноценном встречном исполнении, Кищик А.А. обратился в суд с настоящим заявлением о признании ее недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а также на основании статей 10, 168 ГК РФ.

Суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении заявления Кищика А.А., исходил из того, что в результате подписания сторонами соглашения от 13.12.2016 и договора купли-продажи от 14.12.2016 произошло погашение задолженности Корольского И.В. по договору займа перед Шевырдяевой Л.М. на эквивалентных началах в условиях наличия у должника имущества, достаточного для погашения задолженности перед иными кредиторами, что исключает квалификацию данной сделки в качестве подозрительной.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов правомерными.

С учетом даты возбуждения производства по делу о банкротстве в отношении должника (05.09.2019), и того обстоятельства, что оспариваемая сделка совершена 14.12.2016, к спорным правоотношениям подлежит применению пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки), в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

При этом цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Из разъяснений, содержащихся в пунктах 5, 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), следует, что для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Распределение бремени доказывания по спорам о признании сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, зависит от наличия презумпций.

Презумпции наличия цели причинения вреда имущественным правам кредиторов считается доказанной при установлении совокупности двух обстоятельств: недостаточности имущества должника на момент совершения сделки (либо в результате ее совершения) и безвозмездный характер этой сделки (абзац второй пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

При выяснении обстоятельств, входящих в предмет исследования настоящего спора, судами установлено, что Корольский И.В., действуя в качестве физического лица, осуществлял строительство многоквартирного жилого дома в городе Сочи, для строительства которого им привлекались как денежные средства потенциальных покупателей жилых помещений, так и заемные денежные средства.

Судами установлено, что в настоящее время многоквартирный дом введен в эксплуатацию, а в конкурсную массу включены принадлежащие должнику жилые помещения в этом доме общей стоимостью 19 845 480 руб., а всего имущество на сумму 24 356 080 руб. При этом совокупный размер требований кредиторов, включенных в реестр, составляет 21 803 982,81 руб.

Согласно данных с официальных источников, в том числе сайтов службы судебных приставов, систем ГАС «Правосудие» и «Картотека арбитражных дел», у должника в 2015 – 2016 годах отсутствовали явные и очевидные для третьих лиц признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Кроме того, наличие у должника на дату заключения иного имущества подтверждается решением Центрального районного суда города Тюмени от 06.08.2019 г. по делу № 2-7513/2019, которым осуществлен раздел общей совместной собственности супругов Корольских стоимостью 43 430 100 руб.

Таким образом, суды пришли к правильному выводу, что на дату заключения оспариваемого договора (14.12.2016) в собственности Корольского И.В. было имущество стоимостью в 2,5 раза превышающее задолженность перед кредиторами, поэтому факт неплатежеспособности должника на дату совершения оспариваемой сделки документально не подтвержден, а Шевырдяева Л.М. могла не знать о наличии у Корольского И.В. неисполненных обязательств перед третьими лицами.

Относительно правовой квалификации соглашения от 13.12.2016 и договора купли-продажи от 14.12.2016 суды пришли к верному выводу о необходимости их совместного толкования с учетом положений статьи 431 ГК РФ и разъяснений, содержащихся в пунктах 43 - 46 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора».

Судами правомерно учтен самостоятельный гражданско-правовой характер сделок об отступном от 13.12.2016 и договора купли-продажи от 14.12.2016, условия которых, вопреки утверждениям кассатора, при определении стоимости отчуждаемых земельных участков должны толковаться в их взаимосвязи.

Таким образом, довод Кищика А.А. о нарушении судами положений статей 550 и 555 ГК РФ при определении условий договора купли-продажи в отношении цены недвижимого имущества основан на неправильном толковании норм материального права, поскольку оспариваемая сделка соответствует по своим условиям и форме требованиям действующего законодательства, а соглашение об отступном ее условиям не противоречит, а лишь обосновывает правомерность установленного сторонами сальдо встречных обязательств и порядок окончательных взаиморасчетов сторон.

В связи с этим довод кассатора о занижении цены недвижимого имущества правомерно отклонен судом апелляционной инстанции, с указанием на то, что согласно пункту 2 соглашения от 13.12.2016 общая стоимость земельных участков согласована сторонами в размере 1 934 948 руб., из которых 1 834 948 руб. засчитываются в счет погашения задолженности по договору займа от 03.08.2015 и 100 000 руб. доплачиваются Шевырдяевой Л.М. денежными средствами, поэтому по договору купли-продажи итоговая стоимость земельных участков составила 100 000 руб.

Таким образом, фактически Шевырдяевой Л.М. за земельные участки должнику предоставлено равноценное встречное предоставление на сумму 1 934 948 руб., а не 100 000 руб., как ошибочно полагает кассатор.

В качестве доказательств занижения стоимости земельных участков по оспариваемой сделке Кищиком А.А. в материалы дела предоставлен отчет № 197-10-20, подготовленный обществом с ограниченной ответственностью «Краснодарский центр оценки и правовых экспертиз», в котором для сравнительного анализа рыночной стоимости спорных объектов недвижимости взяты недопустимые и неравнозначные аналоги, в том числе по категории земель и разрешенному использованию.

Так, в качестве аналогов фигурируют благоустроенные земельные участки (газ, свет, вода), предназначенные для индивидуального жилищного строительства в пределах населенного пункта села Возрождение.

Как следует из документов кадастрового учета спорные земельные участки с кадастровыми номерами 23:40:0604002:406 и 23:40:0604002:407 располагаются за пределами границ населенного пункта (вблизи села Возрождение 12-13 км) и имеют иной вид разрешенного использования: для ведения личного подсобного хозяйства.

Указанные нарушения носят существенный характер, поскольку земельные участки в населенном пункте, где разрешено строительство капитальных объектов недвижимости, будут иметь большую стоимость, чем те, в которых запрещено строительство и имеется возможность только выращивать сельскохозяйственную продукцию, поэтому данное заключение правомерно признано судами недопустимым доказательством по делу. 

Решение Центрального районного суда города Тюмени от 06.08.2019 по делу № 2-7513/2019, которым произведен раздел совместно нажитого имущества супругов Корольских, также не может быть положено в обоснование нерыночной стоимости земельных участков на дату их отчуждения по договору купли-продажи, поскольку в нем стоимость земельных участков, являющихся аналогами спорных, определялась на иную дату, которая находится во временном разрыве почти в три года с исследуемой.

Учитывая указанные обстоятельства, суды пришли к обоснованному выводу, что заявителем не представлено относимых, допустимых и достаточных доказательств, свидетельствующих о заниженной стоимости земельных участков, являющихся предметом оспариваемого договора.

Доказательств, указывающих на общность экономических интересов должника и ответчика, заявителем в нарушение статьи 65 АПК РФ, в материалы дела также не представлено.

Ссылка кассатора на наличие признаков фактической аффилированности сторон сама по себе не имеет юридического значения и не может быть принята во внимание, с учетом доказанности реальности и возмездности спорных правоотношений, наличием эквивалентного встречного предоставления и отсутствии обстоятельств, свидетельствующих о причинении вреда имущественным правам кредиторов должника заключением оспариваемой сделки.

Иные изложенные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судами норм права, по сути, направлены на переоценку доказательств и установление иных фактических обстоятельств по делу, что не входит в полномочия суда при кассационном производстве (статья 286 АПК РФ).

Безусловных оснований для отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Тюменской области от 28.04.2021 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2021 по делу № А70-15623/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                           Ю.И. Качур

 

Судьи                                                                                        Е.А. Куклева

 

                                                                                           Н.А. Шарова