АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, г.Самара, ул. Самарская, 203б, тел. (846-2) 226-55-25

 

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело №

А55-8740/2024

01 ноября 2024 года

г.Самара

Резолютивная часть    объявлена 22 октября 2024 года 

Решение в полном объеме изготовлено 01 ноября 2024 года 

Арбитражный суд Самарской области в составе судьи Лукина А.Г.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Коровиной Н.В.,

рассмотрев 22.10.2024 в судебном заседании, в котором была оглашена резолютивная часть решения, дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью "Галлоп"  (ИНН: 

<

***>)

к  ФИО1 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРНИП: 23.08.2004, Дата прекращения деятельности: 27.06.2018)

к  ФИО2  (ИНН 

<

***>)

о привлечении к субсидиарной ответственности  по обязательствам ООО «САМЛАТ» (ИНН: 

<

***>),  о взыскании солидарно с ответчиков 4 222 476  руб.,

при участии в заседании представителей:

от истца - ФИО3, Доверенность б/н от 17.07.2023

от ответчиков - 1) - ФИО1, лично, паспорт, ФИО4, доверенность от 14.10.2024,

2) - не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Галлоп" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к  ФИО1 (далее – ответчик 1) к  ФИО2 (далее – ответчик 2), в котором просит взыскать с ответчиков солидарно убытки полученные ООО  "Галлоп"   по обязательствам ООО «САМЛАТ» (ИНН: 

<

***>)   в сумме 4 222 476  руб.,   а также 44 112 руб. расходов по оплате государственной пошлины

Ответчик 1 в судебном заседании иск не признал.

Ответчик 2 в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом.

Участники по делу надлежащим образом извещены о судебном разбирательстве,  истец и ответчик 1 обеспечили явку своих представителей в судебное заседание.

Как следует из материалов дела, согласно выписки из ЕГРЮЛ с 16.11.2016 по дату исключения общества из ЕГРЮЛ ответчик 1 являлся  единственным руководителем общества, а с 03.11.2016 единственным участником общества.

14 января 2016 года между ООО «САМЛАТ» и ООО «ГАЛЛОП» был заключен договор № 001.16, согласно которого ООО «САМЛАТ» прияло на себя обязательство поставить и передать в собственность ООО «ГАЛЛОП» чушку латуни ЛС 59 (копия договора прилагается).

ООО «САМЛАТ» не исполнило обязательства по договору.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 08.10.2020г. по делу № А55-15111/2020 исковые требования ООО «ГАЛЛОП» были удовлетворены, а именно судом было принято решение  взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «САМЛАТ»» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «ГАЛЛОП» сумму полученной предоплаты в размере 4 163 658 руб. по платежному поручению №2056 от 29.06.2016, платежному поручению №2154 от 06.07.2016, платежному поручению №2171 от 07.07.2016 на основании счета №8 от 29.06.2016 за товар, который не был передан истцу, судебные издержки в размере 15 000 руб., расходы по оплате госпошлины в размере 43 818,00 рублей.

Арбитражным судом Самарской области был выдан исполнительный лист, который был предъявлен на исполнение в службу судебных приставов ОСП Промышленного района г. Самары. На основании поданного ООО «ГАЛЛОП» заявления ОСП Промышленного района г. Самары было возбуждено исполнительное производство № 165692/21/63044-ИП.

Исполнительное производство в отношении ООО «САМЛАТ» было прекращено 21.11.2022г. на основании статьи п. 3 ч. 1 ст. 46 ФЗ «Об исполнительном производстве» в связи с невозможностью установить местонахождение должника, его имущества.

14 июня 2023г. ООО «ГАЛЛОП» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании ООО «САМЛАТ» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Самарской области по делу А55-18935/2023 от 14.08.2023г. производство по делу было прекращено в силу положений абз. 8 ч.1 ст. 57 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в связи с отсутствием у должника имущества, а также доказательств, обосновывающих вероятность обнаружения в достаточном объеме имущества, за счет которого могут быть покрыты расходы по делу о банкротстве.

28 июня 2023г. уполномоченным органом ООО «САМЛАТ» исключено из ЕГРЮЛ в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Как указал истец, данная задолженность до сих пор не погашена.

В соответствии со ст. 3.1 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 04.11.2019, с изм. от 07.04.2020) "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Истец считает, что контролирующие должника лица – его участники и бывшие руководители мер направленных на погашение задолженности не предприняли.

Указанные основания и обстоятельства являются по мнению истца достаточными для привлечения лица контролировавшего  должниа к субсидиарной ответственности.

Рассмотрев исковые требования, суд  находит их подлежащими удовлетворению в отношении  ответчика 1.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, в том числе из договоров и иных сделок.

Статья 9 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В силу положений статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктами 2, 3 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14- ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" в случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При оценке добросовестности и разумности подобных действий (бездействия) директора арбитражные суды должны учитывать, входили или должны ли были, принимая во внимание обычную деловую практику и масштаб деятельности юридического лица, входить в круг непосредственных обязанностей директора такие выбор и контроль, в том числе не были ли направлены действия директора на уклонение от ответственности путем привлечения третьих лиц.

Согласно пункту 1 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред. В соответствии со статьей 1082 Гражданского кодекса Российской Федерации удовлетворяя требование о возмещении вреда, суд в соответствии с обстоятельствами дела обязывает лицо, ответственное за причинение вреда, возместить вред в натуре (предоставить вещь того же рода и качества, исправить поврежденную вещь и т.п.) или возместить причиненные убытки (пункт 2 статьи 15 Кодекса).

В силу пункта 2 статьи 15 указанного Кодекса под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Как указано Конституционным судом Российской Федерации в Постановлении от 21.05.2021 № 20-П «По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в связи с жалобой гражданки ФИО5», исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц является вынужденной мерой, приводящей к утрате правоспособности юридическим лицом, минуя необходимые, в том числе для защиты законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры. Она не может служить полноценной заменой исполнению участниками организации обязанностей по ее ликвидации, в том числе в целях исполнения организацией обязательств перед своими кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к организации уже удовлетворены судом и, соответственно, включены в исполнительное производство.

Распространенность случаев уклонения от ликвидации обществ с ограниченной ответственностью с имеющимися долгами и последующим исключением указанных обществ из единого государственного реестра юридических лиц в административном порядке побудила федерального законодателя в пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (введенном Федеральным законом от 28 декабря 2016 года N 488-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации") предусмотреть компенсирующий негативные последствия прекращения общества с ограниченной ответственностью без предваряющих его ликвидационных процедур правовой механизм, выражающийся в возможности кредиторов привлечь контролировавших общество лиц к субсидиарной ответственности, если их недобросовестными или неразумными действиями было обусловлено неисполнение обязательств общества.

Предусмотренная оспариваемой нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом, как отмечается Верховным Судом Российской Федерации, долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК Российской Федерации) (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020), утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10 июня 2020 года; определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 3 июля 2020 года N 305-ЭС19-17007(2)).

При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 ГК Российской Федерации, образовавшиеся в связи с исключением из единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности.

Соответственно, привлечение к ней возможно если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота, а если долг общества возник перед потребителями - и к нарушению их прав, защищаемых специальным законодательством о защите прав потребителей.

Как неоднократно обращал внимание Конституционный Суд Российской Федерации, недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, может означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (определения от 13 марта 2018 года N 580-О, N 581-О и N 582-О, от 29 сентября 2020 года N 2128-О и др.).

В п. 3.2. Постановления от 21.05.2021 № 20-П Конституционный суд Российской Федерации указал, что при обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.

Соответственно, предъявление к истцу-кредитору (особенно когда им выступает физическое лицо - потребитель, хотя и не ограничиваясь лишь этим случаем) требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.

По смыслу названного положения статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения.

В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, не предоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Представители ответчика дали пояснения суду, указав, что в 2018 году ответчик тяжело заболел, более года проходил длительное лечение, за время болезни дела общества расстроились, ответчик пытался их привести в порядок, восстановить на прежнем уровне работу предприятия, но у ответчика ничего не получилось. Ответчик  не уклоняется и не уклонялся от оплаты задолженности, но ответчику необходимо время для восстановления профильной деятельности.

У суда нет оснований не доверять пояснениям ответчика о наличии тяжелого заболевания, но они никак не объясняют бездействие ответчика по отсутствию действий по ликвидации предприятия в законном порядке, не обращения ответчика с заявлением о банкротстве общества, если, в следствие болезни ответчика, общество не могло на том же уровне осуществлять свою работу, отвечать по своим обязательствам перед кредиторами. Именно бездействие ответчика привело к принудительной ликвидации общества.

Из п. 4 Постановления от 21.05.2021 № 20-П следует, что пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предполагает его применение судами при привлечении лиц, контролировавших общество, исключенное из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом для недействующих юридических лиц, к субсидиарной ответственности по его долгам по иску кредитора - физического лица, обязательство общества перед которым возникло не в связи с осуществлением кредитором предпринимательской деятельности и исковые требования кредитора к которому удовлетворены судом, исходя из предположения о том, что именно бездействие этих лиц привело к невозможности исполнения обязательств перед истцом - кредитором общества, пока на основе фактических обстоятельств дела не доказано иное.

Само по себе исключение общества с ограниченной ответственностью из единого государственного реестра юридических лиц - учитывая различные основания, при наличии которых оно может производиться, возможность судебного обжалования действий регистрирующего органа и восстановления правоспособности юридического лица, а также принимая во внимание принципы ограниченной ответственности, защиты делового решения и неизменно сопутствующие предпринимательской деятельности риски - не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами, и достаточным основанием для привлечения к ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Соответственно, лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.

Юридически значимые обстоятельства, порядок распределения бремени доказывания, а также законодательные презумпции в отношении требований о возмещении убытков разъяснены в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 No25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которым по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15ГК РФ).

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред.

Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

Таким образом, на ответчике лежит бремя доказывания добросовестности и принятие всех меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами

Таковых ответчик не представил. Взысканную задолженность ответчик проигнорировал, доказательств принятия каких-либо мер к погашению задолженности не представил. Заявление о банкротстве ответчик не подавал. Ликвидацию не проводил, административному исключению налоговым органом должника из реестра юридических лиц, не препятствовал. Болезнь которой ответчик подвергся в 2018 году, никак не оправдывает последующее бездействие ответчика, по принятию мер по ликвидации или банкротству ответчика в установленном законом порядке, если состояние здоровья ответчика в дальнейшем не позволяло эффективно управлять обществом.

Истец причиненный вред обосновал. Задолженность взыскана судебным актом, им же фактически установлен размер ущерба.

Бремя доказывания обратного (опровержение презумпции наличия причинной связи между противоправным бездействием и возникновением убытков, оспаривание размера убытков) лежало на ответчике, но не реализовано им (статьи 9, 65АПК РФ)

В соответствии с п.3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21_12_2017 N 53, по общему правилу, необходимым условием отнесения лица к числу контролирующих должника является наличие у него фактической возможности давать должнику обязательные для исполнения указания или иным образом определять его действия (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве).

В условиях наличия непогашенного ущерба, ставшей впоследствии основанием для обращения кредитора по обязательству с иском в суд за защитой нарушенного права, действия любого разумного и добросовестного контролирующего лица должника будут заключаться в принятии мер для удовлетворения имеющейся задолженности (статья 10 ГК РФ).

Вопреки указанной добросовестной модели поведения, ответчик таких действий не предпринял, напротив, ввиду бездействия последнего Общество было исключено из ЕГРЮЛ, тем самым возможность погасить имеющуюся задолженность перед кредитором была утрачена. К понятиям недобросовестного или неразумного поведения директора применяется подход по аналогии к разъяснениям, изложенным в пунктах 2 и 3 Постановления No62.

При разрешении настоящего спора ответчик не привел объяснений, оправдывающего его действия с экономической точки зрения, не раскрыл обстоятельства свидетельствующие о принятии мер для погашения кредиторской задолженности, не привел разумные мотивы, свидетельствующие о невозможности произвести расчеты с истцом до исключению Общества из ЕГРЮЛ.

Из-за недобросовестного бездействия ответчика по внесению в ЕГРЮЛ достоверных сведений, общество исключено из ЕГРЮЛ, что повлекло невозможность погашения требований истца.

Ответчик в материалы дела не представил доказательств того, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, он действовал добросовестно и принял все меры для исполнения обществом обязательств перед своим кредитором.

При этом, обязанность по представлению таких доказательств, в соответствии с вышеизложенным, лежит именно на ответчиках.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая доказанность факта возникновения задолженности в заявленной сумме, недоказанность отсутствия вины ответчика в непринятии мер по исполнению обязательств должника перед истцом, суд пришел к выводу о том, что исковые требования к ответчику 1 являются правомерными и обоснованными, подлежат удовлетворению в полном объёме.

Относительно требований к ответчику 2.

Здесь суд оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности не усматривает.

Исходя из выписки из ЕГРЮЛ в отношении общества, ответчик 2 являлся единственным руководителем общества и участником общества в период с 07.10.2015 по 16.11.2016, с 03.11.2016 единственным участником общества стал ответчик 1, с 16.11.2016 ответчик 1 стал единственным руководителем общества.

Таким образом, задолго до взыскания заявленной задолженности с общества в пользу истца, ответчик 2 утратил контролирующие функции над обществом. Никаких доказательств, что после 16.11.2016 ответчик 2 каким либо образом мог влиять на общество, суду не представлено.

Задолженность взыскана в 2020 году, а ответчик 2 не являлся  лицом контролировавшим общество уже с конца 2016 года. Соответственно ответчик 2 не мог действовать  недобросовестно и неразумно, не принимая мер по погашению задолженности перед истцом, - у него не было полномочий на такие действия. Доказательств что ответчик 2 после 2016 года как то влиял на деятельность общества суду не представлено.

Обосновывая свои претензии к ответчику 2 истец заявил, что взысканная судом задолженность начала образовываться еще в 2016 году.

Однако, сам истец в иске указывает, что  в конце декабря 2018 года между ООО «ГАЛЛОП» и ООО «САМЛАТ» была достигнута договоренность о том, что ООО «САМЛАТ» будет погашать задолженность путем передачи ООО «ГАЛЛОП» товара, который будет оплачиваться последним не в полном объеме. Во исполнение достигнутых договоренностей 09.01.2018г. между ООО «ГАЛЛОП» и ООО «САМЛАТ» был заключен договор поставки № 10/18.

30 мая 2018г. ООО «САМЛАТ» выставило счет № 1 на оплату, который был частично оплачен ООО «ГАЛЛОП» п/п № 2064 от 31.05.2018г. на сумму 6 550 000 рублей. 31 мая 2018г. ООО «САМЛАТ» передало товар по товарной накладной № 1 на сумму 6 886 107 рублей в связи с чем, задолженность ООО «САМЛАТ» уменьшилась перед ООО «ГАЛЛОП» и составила 4 163 658 рублей соответственно, что подтверждается подписанным между сторонами актом сверки взаимных расчетов на 31.12.2018г.

С учетом того, что сторонами был подписан акт сверки взаимных расчетов на 31.12.2018г. срок исковой давности по требованию о возврате оплаченных денежных средств по п/п 2056 от 29.06.2016г. на сумму 1 043 800 рублей, п/п 2154 от 06.07.2016г. н сумму 2 000 000 рублей, п/п 2171 от 07.07.2016г. на сумму 1 500 000 рублей по счету № 8 от 29.06.2016г. в общей сумме долга в размере 4 163 658 рублей не истек, так как в силу статьи 203 ГК РФ он начал течь заново (п. 20 Постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015г. №43).

29 апреля 2020 года ООО «ГАЛЛОП» направило в адрес ООО «САМЛАТ» претензию, согласно которой ООО «ГАЛЛОП» на основании п.3 статьи 487 ГК РФ заявило требование о возврате полученных последним денежных средств в сумме 4 163 658 рублей за не переданный товар, предусмотренный счетом на оплату № 8 от 29.06.2016г..

То есть исходя из данных представленных самим истцом еще два года, после ухода и общества ответчика 2, между истцом и обществом сохранялись обычные хозяйственные взаимоотношения, которые сохранялись до 2018 года. Что согласуется с позицией ответчика 1, который указал, что сложности в обществе начались с началом его болезни.

По ходатайству истца суд запросил из налогового органа все имеющиеся документы в рамках проведенного уполномоченным органом контрольного мероприятия, в рамках которого в адрес ООО «Галлоп». Налоговый орган представил материалы, согласно них никакого прямого и косвенного участия в действиях способствующих причинения ущерба истцу со стороны ответчика 2, не усматривается.

Суд также запросил у ПАО «Сбербанк России» (Самарское отделение) выписки о движении денежных средств по расчетному счету № 

<

***>, открытому ООО «САМЛАТ» (ИНН: 

<

***>) в ПАО "Сбербанк России".

Выписка получена. Согласно выписки, активное  движение денежных средств отмечено в 2016 – 2018 годах, что указывает на активную деятельность общества в этот период, там отмечено взаимодействие общества с истцом. Никаких оснований полагать, что на конец 2016 года общество было неплатежеспособным, была необходимость его ликвидации или банкротства, нет.

Никаких, данных о неразумных  или недобросовестных действиях общества, за период когда общество контролировал ответчик 1 (по ноябрь 2016 года), в выписке не содержится.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

При этом под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации.

Содержащиеся в названном постановлении разъяснения подлежат применению также при рассмотрении арбитражными судами дел о взыскании убытков с ликвидатора, если иное не предусмотрено законом или не вытекает из существа отношений (пункт 12 Постановления N 62).

Ответственность ликвидатора за причинение им убытков носит гражданско-правовой характер и ее применение возможно лишь при наличии определенных условий, предусмотренных статьей 15 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Применение меры гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков возможно при доказанности истцом совокупности нескольких условий: противоправности действий (бездействия) причинителя убытков; причинной связи между противоправными действиями (бездействием) и убытками; наличия и размера понесенных убытков.

В отношении ответчика 2 таковых не представлено и судом не усматривается.

Истец при подаче иска оплатил госпошлину в размере 44 112,00 рубля, по платежному поручению №289 от 26.03.2024. В соответствии со ст.110 АПК РФ, расходы истца по оплате госпошлины подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями  110, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично.

           Взыскать с ФИО1 (ИНН: 

<

***>) в порядке субсидиарной ответственности в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Галлоп"  (ИНН: 

<

***>) 4 222 476,00 рублей основного долга, а также 44 112,00 рублей расходов по оплате госпошлины.

           В удовлетворении остальной части заявленного требования к ФИО2 отказать.

           Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Самара, с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

 

Судья                                                                Лукин А.Г.