Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-27164/2024

07 февраля 2025 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена 30 января 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 07 февраля 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Душечкина А.И.,

При ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Суменковой С.О. ,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление:

истца (ответчика по встречному иску): общество с ограниченной ответственностью «Отраслевые сервисные технологии» (Санкт-Петербург, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 02.11.2017, ИНН: 

<

***>, КПП: 781601001),

при ответчике (и встречном истце): общество с ограниченной ответственностью «Финворкпро» (Москва, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 09.11.2018, ИНН: 

<

***>, КПП: 772701001),

при третьих лицах:

- общество с ограниченной ответственностью «Си Беринг Сервис» (Санкт- Петербург, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 04.12.2006, ИНН: 

<

***>, КПП: 781601001), временный управляющий ООО «Си Беринг Сервис» ФИО1

об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью

при участии:

от истца: ФИО2 - доверенность от 09.01.2025;

от ответчика: ФИО3 – доверенность от 09.1.2025,

от третьего лица: не явился, извещен,

у с т а н о в и л :

Общество с ограниченной ответственностью «Отраслевые сервисные технологии» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Финворкпро» с требованием об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Си Беринг Сервис» (ИНН 

<

***>).

Определением суда от 29.03.2024 суд принял исковое заявление к производству, привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Си Беринг Сервис».

От ответчика поступило встреченное исковое заявление, в котором просит исключить ООО «Си Беринг Сервис» из состава участников ООО «Си Беринг Сервис».

Определением от 11.07.2024 судом принято к производству встречное исковое заявление общество с ограниченной ответственностью «Финворкпро».

В настоящем судебном заседании представители сторон поддержали ранее заявленные требования. 

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

 Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил следующее.

ООО «Отраслевые сервисные технологии» владеет 50% долей в уставном капитале ООО «Си Беринг Сервис». Такой же долей в уставном капитале Дочернего общества владеет и ответчик. 

Как полагает истец, ответчик на общих собраниях Дочернего общества многократно блокировал предложенные истцом решения о замене генерального директора, который в нарушение Трудового кодекса Российской Федерации и трудового контракта совмещает работу с Дочернем обществе с руководством другой организацией и который, как установлено многочисленными судебными актами: нарушает корпоративные права участников Дочернего общества на информацию об обществе; причиняет значительные убытки Дочернему обществу; не исполняет судебные акты о взыскании с него в пользу Дочернего общества причинённых убытков; не проводит очередные общие собрания участников Дочернего общества; нарушает права контрагентов Дочернего общества, в т.ч. при не установленных обстоятельства утрачивает их дорогостоящее имущество.

Также по мнению Истца, Ответчик неоднократно блокировал на общих собраниях Дочернего общества предложения истца о проведении аудиторской проверки Дочернего Общества, а также о назначении ревизионной комиссии Дочернего Общества.

Ответчик уклонялся от участия в ряде важных внеочередных собраний участников Дочернего общества, созванных истцом, а также уклоняется от получения многочисленной почтовой корреспонденции истца, в которой ставились вопросы управления Дочерним обществом. 

По мнению истца, имеет место аффилированность ответчика с генеральным директором Дочернего общества, допускающим нарушения, указанные выше. Это, среди прочего, подтверждается единством представителей ответчика, Дочернего общества и директора последнего. 

В ходе рассмотрения дела истец дополнительно пояснил, что ответчик фактически поглотил деятельность Дочернего общества: занял использовавшиеся Дочерним обществом производственные площадки, принял на работу значительное количество сотрудников Дочернего общества; осуществлял за Дочернее общество все платежи; хранил документы Дочернего общества, истребованные у последнего решениями Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области в пользу истца, игнорируя право истца на ознакомление с этими документами.

Также истец пояснил, что введение в отношении Дочернего общество процедуры наблюдения (Определение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленобласти от 30 сентября 2024 года по делу № А56-57907/2024) стало возможным исключительно в результате указанных действий и бездействий ответчика, в том числе в результате уклонения последнего от снятия с должности генерального директора Дочернего общества, причиняющего последнему убытки и нарушающему законодательство и интересы истца, что подтверждено многочисленными решениями арбитражных и мирового суда.

Дополнительно истец обратил внимание суда на то, что как истец и ответчик, так и Дочернее общество действуют в одной сфере: ремонт подшипников для железнодорожного подвижного состава. 

Истец полагает, что многочисленные корпоративные споры с участием истца, ответчика, Дочернего общества и его директора могу отрицательно сказаться на качестве производственной деятельности Дочернего общества, то есть создать риски безопасности железнодорожного движения в стране, так как продукция Дочернего общества используется на всей железнодорожной сети России. 

Ответчик иск не признал и пояснил следующее.

Во-первых, законодательство не ограничивает его в том, как голосовать на общих собраниях Дочернего общества. Во-вторых, блокирование ответчиком неоднократно предлагавшегося истцом снятия генерального директора Дочернего общества имело место по причине отсутствия со стороны истца предложений о новой кандидатуре генерального директора, что могло повлечь дестабилизацию деятельности Дочернего общества. Дополнительно ответчик пояснил, что, по его мнению, законодательство не позволяет снимать с должности лицо, являющееся единоличным исполнительным органом юридического лица, без одновременного назначения нового лица на эту должность. 

Довод истца о покровительстве и аффилированной связи ответчика и генерального директора Дочернего общества ФИО4 ответчик считает голословным и не доказанным. 

В частности ссылку истца на то, что ответчика, Дочернее общество и генерального директора Дочернего общества ФИО4 представляют одни и те же лица (ФИО3 и ФИО5) считает ошибочным, так как указанные представители никогда не имели возможности давать обязательные указания ни ответчику, ни Дочернему обществу, ни гендиректору последнего. 

В части претензий истца к ответчику о блокировании назначения аудитора и ревизионной комиссии общества ответчик пояснил, что, по его мнению, Устав Дочернего общества не содержит возможности назначения ревизионной комиссии или ревизора общества, а предложения по проведению аудиторской проверки Дочернего общества либо не направлялись истцом, либо направлялись с нарушением требований закона. 

Во встречном иске ООО «Финворкпро» требует исключить ООО «Отраслевые сервисные технологии» из состава участников ООО «Си Беринг Сервис» (Дочернее общество) и в удовлетворении первоначально иска отказать. 

По мнению ответчика, ООО «Отраслевые сервисные технологии» систематически создаёт условия для признания Дочернего общества несостоятельным (банкротом).

В частности, ООО «Отраслевые сервисные технологии» приобрело посредством заключения договора цессии права требования к Дочернему обществу и не предоставило Дочернему обществу отсрочку, рассрочку погашения долга, не предложило провести реструктуризацию долга или совершить иные действия, направленные на урегулирование задолженности, а вместо этого предъявило исполнительный лист о взыскании задолженности с Дочернего общества к исполнению. ООО «Финворкпро» такие действия ответчика по встречному иску рассматривает как имеющие цель существенно затруднить хозяйственную деятельности Дочернего общества и обогатиться за счет Дочернего общества.

Проявлением недобросовестности со стороны истца ответчик считает то, что истец не обращался в ФССП для принудительного исполнения решения суда о взыскании задолженности с Дочернего общества, а вместо этого обратился в арбитражный суд с заявлением о несостоятельности Дочернего общества. В результате этого Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленобласти от 30 сентября 2024 года по делу № А56-57907/2024 в отношении Дочернего общества была введена процедура наблюдения.

Кроме того, по мнению ответчика, ООО «Отраслевые сервисные технологии» неоднократно создавало условия, направленные на существенное затруднение деятельности Дочернего общества, путем публикаций на Федресурсе сообщений о предстоящем банкротстве Дочернего общества без процессуальных последствий (обращения в суд).

Также встречный истец вменяет в вину ООО «Отраслевые сервисные технологии» систематические попытки, направленные на создание невозможности корпоративной деятельности Дочернего общества путем внесения предложений о прекращении полномочий текущего генерального директора без предложения новой кандидатуры взамен текущего субъекта или предложения иных способов управления дочерним обществом (управляющая организация).

Рассмотрев первоначальный и встречный иск, суд пришел к следующим выводам.

Согласно абз. 4 п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее  -ГК РФ) участники хозяйственного общества вправе исключить из общества в судебном порядке участника, который своими действиями (бездействием) причинил значительный вред обществу либо иным образом существенно затруднял его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

В п. 4 ст. 65.2 ГК РФ содержится перечень обязанностей участников общества. В частности, участник обязан не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда обществу. Также он должен участвовать в принятии корпоративных решений, без которых общество не может продолжать деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Обязанности участников общества с ограниченной ответственностью определены нормами данного закона - статьей 9, а также статьями 15, 21, 27, 36 и 45. Частью 2 статьи 9 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что помимо обязанностей, предусмотренных Законом, устав общества может предусматривать иные (дополнительные) обязанности участника (участников) общества.

В пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части Гражданского кодекса РФ" указано, что согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющего деятельность общества.

При этом действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким иным образом, кроме как прекращением его участия в обществе.

Из содержания указанных норм и приведенных разъяснений следует, что суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействия) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда.

При этом действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким иным образом, кроме как прекращением его участия в обществе.

Исходя из правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 08.10.2014 по делу N 306-ЭС14-14, суд отказывает в удовлетворении иска об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью (ст. 10 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью") в случае, когда нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии как истца, так и ответчика, связанные с участием в обществе одного из них.

Действительно, институт исключения участника из общества не может быть использован для разрешения конфликта между участниками общества, связанного с наличием у них разногласий по вопросам управления обществом, когда позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной.

Оценивая доводы сторон, суд приходит к выводу о том, первоначальные исковые требования подлежат удовлетворению, а во встречных надлежит отказать ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и сведениям с сайта кад арбитр, вступившими в силу решениями Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-59286/2022 от 27.10.2022; по делу № А56-91132/2022 от 24.01.2023; по делу № А56-11948/2023 от 21.07.2023; по делу № А56-46476/2023 от 05.10.2023; по делу № А56-62445/2023 от 29.09.2023; по делу № А56-88411/2023 от 26.12.2023; по делу № А56-110053/2023 от 05.02.2024; по делу № А56-51007/2024 от 01.08.2024; по делу № А56-34886/2024 от 28.08.2024; по делу № А56-80806/2024 от 29.11.2024 по искам ООО «Отраслевые сервисные технологии» в его пользу с ООО «Си Беринг Сервис» истребованы многочисленные финансово-хозяйственные документы о деятельности Дочернего общества за период с 2021 по 2024 года.

В связи с уклонением должника от добровольного исполнения указанных решений арбитражного суда об истребовании документов Волковским ОСП УФССП по Санкт-Петербургу возбуждено девять исполнительных производств. В их рамках судебными приставами предприняты многочисленные меры для понуждения Общества и его генерального директора ФИО4 к передаче копий документов о деятельности Общества истцу: взыскание исполнительского сбора; предупреждения об уголовной ответственности, привлечение к административной ответственности и пр.  

Вступившим в силу решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-75457/2024 от 06.12.2024 было признано незаконным уклонение Общества СБС от проведения аудита бухгалтерской отчетности общества за 2022 и 2023 годы. Ответчик был обязан не чинить препятствия в проведении аудита, в частности, передать ООО «Отраслевые сервисные технологии» и назначенной им аудиторской организации затребованные ими документы.

Учитывая, что всеми указанными судебными актами установлена судебная неустойка в различных размерах на случай неисполнения Обществом СБС решений суда, судебными приставами-исполнителями обеспечено взыскание указанной судебной неустойки, а также исполнительских сборов с Общества СБС в размере более 10 миллионов рублей. 

В отношении генерального директора по факту неисполнения первых из шести выше указанных решений Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области возбуждено шесть уголовных дел по части 2 ст. 315 УК РФ: №№12408400018000033, 12408400018000034, 12408400018000035, 2408400018000036, 12408400018000037, 12400400018000043. 

Решениями Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 3 октября 2022 года № А56-47139/2022; от 12 апреля 2023 года № А56-101277/2022; от 4 августа 2023 года № А56-33452/2023; от 14 февраля 2024 года № А56-90664/2023; от 4 апреля 2024 года № А56-109890/2023 и от 12 сентября 2024 года № А56-54802/2024 по искам Общества ОСТ с гендиректора ООО «Си Беринг Сервис» в пользу возглавляемого им ООО «Си Беринг Сервис» взысканы убытки в общей сумме более 31 млн. рублей. 

Пятью постановлениями 183 мирового суда Санкт-Петербурга были привлечены к административной ответственности ООО «Си Беринг Сервис» и его генеральный директор ФИО4 как должностное лицо по ч. 11 ст. 15.23.1. КоАП РФ, то есть за несозыв очередных общих собраний Общества СБС по результатам работы ООО «Си Беринг Сервис» в 2021-2023 годах: постановления по делу № 5-632/2022-183 от 5 декабря 2022 года; по делу № 5-633/2022-183 от 5 декабря 2022 года; по делу № 5-752/2023-183 от 11 октября 2023 года; по делу № 5-751/2023-183 от 2 ноября 2023 года и от 11 декабря 2024 года по делу № 5-1194/2024-183. В указанных делах, рассмотренных мировым судом, истец признан потерпевшим. 

Также имеются следующие вступившие в силу судебные акты, подтверждающие нарушения генеральным директором Общества СБС прав контрагентов, а также права истца по данному делу, а именно решением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-42362/23-131-496 от 04.06.2023 с ООО «Си Беринг Сервис» взысканы убытки в размере 3 708 000 руб. за утраченное имущество контрагента (заказчика по договору подряда). Впоследствии права требования данных убытков были уступлены контрагентом в пользу истца. Неоднократными решениями Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области установлено, что Общество ООО «Си Беринг Сервис» не выполняло свои обязательства перед истцом по договорам займа и по схожим договорам о предоставлении финансирования. Соответствующая задолженность взыскана судом (решения по делу А56-105017/2021 от 15 февраля 2022 года; по делу А56-105012/2021от 16 февраля 2022 года; по делу А56-16133/2022 от 18 апреля 2022 года; по делу № А56-4382/2022 от 12.07.2022; по делу А56-8188/2022 от 04.06.2022; по делу А56-25502/2022 от 02.06.2022; по делу А56-21847/2022 от 04.05.2022; по делу А56-25207/2022 от 28.06.2022; по делу А56-44886/2022 от 19.07.2022; по делу А56-61102/2022 от 16.08.2022; по делу А56-107154/2021 от 14.03.2022; по делу А56-78400/2022 от 13.12.2022 и постановление АС СЗО по делу № А56-8188/2022 от 28.11.2022).

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу А56-99461/2022 от 30.01.2023 у ООО «Си Беринг Сервис» в пользу истца истребовано движимое имущество, которое истец неправомерно удерживал при отсутствии для этого правовых оснований.

Впоследствии Определением от 08.05.2024 в связи с неисполнением ООО «Си Беринг Сервис» решения суда судом изменён способ и порядок исполнения решения, и истребование имущества в натуре заменено на взыскание его стоимости в размере 1 890 700 руб. 

Кроме того, как следует из материалов дела, в том числе из Уведомления внешнего управляющего ООО «Си Беринг Сервис» ФИО1 «О признаках преступлений, повлекших введение процедуры наблюдения в отношении ООО «Си Беринг Сервис» от 28.12.2024 № 1, описанные выше нарушения со стороны генерального директора Общества СБС, прежде всего, уклонение от исполнения решений арбитражного суда о передаче документов, сопровождающиеся взысканием судебной неустойки, стали одной из причин возникновения у ООО «Си Беринг Сервис» признаков неплатёжеспособности. Результатом вызванной неисполнением решений суда финансовой нагрузки на Общество СБС стало, среди прочего, введение процедуры наблюдения в отношении Общества СБС (Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.09.2024 г. по делу № А56-57907/2024).

Таким образом, в совокупности приведённые выше судебные акты свидетельствуют о том, что генеральный директор ООО «Си Беринг Сервис» ФИО4 не исполняет вынесенные судебные акты в отношении него и Общества, чем причиняет возглавляемому им обществу значительные убытки. 

Истец неоднократно выносил на внеочередные общие собрания Дочернего общества вопрос о снятии ФИО4 с должности генерального директора. 

При этом, в своих возражениях на заявленные требования ответчик указывает на то, что со стороны истца не было представлено кандидатуры для смены генерального директора, в связи с чем, ответчик и не поддержал вопрос о смене генерального директора. Вместе с тем, в ходе судебного разбирательства, ответчик не пояснил отсутствие возможности предоставить со своей стороны иную кандидатуру.

Более того, довод ответчика о том, что истец должен был предоставить новую кандидатуру генерального директора, не учитывает то, что при распределении долей участия в обществе между двумя лицами по 50%, для утверждения новой кандидатуры (как и для снятия прежнего генерального директора) необходимо единогласное решение обоих участников. Таким образом, само по себе гипотетическое предложение истцом кандидатуры нового директора не решало вопрос его назначения. 

Доводы ответчика о недопустимости снятия генерального директора с должности без одновременного назначения нового лица, отклоняются судом как необоснованные. Ограничения принимать на общем собрании решение о прекращении полномочий директора без внесения тем же участником общества на том же собрании кандидатуры нового директора в законодательстве отсутствуют.

При этом, согласно Обзору судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2022)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 01.06.2022) с учетом положений действующего законодательства факт прекращения полномочий руководителя юридического лица, выдавшего доверенность, не влечет прекращения полномочий лица, на имя которого она выдана, поскольку представителя уполномочивает непосредственно само юридическое лицо, действующее через свои исполнительные органы. 

Также на внеочередных общих собраниях Дочернего общества ответчик голосовал против аудиторской и ревизионной проверки Дочернего общества или не участвовал на собраниях, где данные вопросы были вынесены истцом в повестку дня (протоколы собраний от 3 января 2024 года, от 12 января 2024 года и два протокола от 7 марта 2024 года). 

Довод ответчика о том, что ревизионная комиссия не предусмотрена уставом ООО «Си Беринг Сервис» и, следовательно, не могла быть избрана участниками общества, опровергается пунктом 7.2.7 Устава общества, а также письмом самого ответчика от 24.01.2025 № 24/01-ОСТ «О созыве ВОСУ дочернего общества», в котором ответчик соглашается на избрание ревизионной комиссии.

Также судом установлены обстоятельства фактического поглощения деятельности Дочернего общества ответчиком, сопряжённые с переводом активов Дочернего общества к ответчику, с переходом части сотрудников Дочернего общества на работу к ответчику, ведущему схожую производственную деятельность (ремонт железнодорожных подшипников), а также с ведением ответчиком, по меньшей мере, с марта 2024 года хозяйственной деятельности за Дочернее общество (осуществление платежей за него; хранение его финансово-хозяйственной документации, в том числе истребованной арбитражными судами в пользу истца).

В отношении производственной деятельности ООО «Си Беринг Сервис» судом установлено, что две его единственные производственные площадки находились по следующим адресам: 

<

...> и Курская область, г. Железногорск, мкр. Промплощадка-4, д. 4, корп. 3. Это не оспаривалось сторонами и подтверждается следующими доказательствами: открытые данные Реестра условных номеров клеймения ФБУ «Регистр сертификации на железнодорожном транспорте» (снимок экрана с официального сайта); два Свидетельства Федерального агентства железнодорожного транспорта (ФАЖТ) от 07.12.2022; два сертификата на производственный участок от ООО «Тек-Ком производство» от 01.06.2023 и от 22.07.2023; постановление о наложении ареста ОСП по Железногорскому району Курской области от 17.09.2024.

В то же время, 16 июля и 18 сентября 2024 года судебные приставы ОСП по Кировскому округу Омска и соответственно по Железногорскому району Курской области для обеспечения исполнения решений Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленобласти по ряду дел вышли в указанные адреса для ареста имущества Общества СБС по имеющейся задолженности. При этом судебные приставы по обоим указанным адресам предполагаемой работы ООО «Си Беринг Сервис» обнаружили производственные участки ответчика. 

Изложенные обстоятельства подтверждаются актом выхода на участок судебного пристава Кировского ОСП Омска от 16.07.2024; Актом о наложении ареста приставом Железногорского ОСП от 18.09.2024; Допсоглашением № 3 к сублицензионному соглашению с ООО «ЕПК-Бренко – Подшипниковая компания» от 24.02.2023, как в части Омска, так и Железногорска (в котором в качестве производственных участков ответчика указаны адреса, ранее использовавшиеся Дочерним обществом); Договор аренды от 11.05.2022 года в части города Омска.

При этом как следует из сопоставления Акта о наложении ареста приставом Железногорского ОСП Курской области от 18.09.2024 и Акта приёма-передачи имущества на ответственное хранение от 18.09.2024., с одной стороны, и Протоколов общего собрания участников Дочернего общества № 1-2020 от 14.05.2020 и № 2-2020 от 17.11.2020; Актов приёма-передачи имущества от истца Дочернему обществу от 14 мая 2020 года и от 17 ноября 2020 года, с другой стороны, и что не опровергнуто ответчиком, последний владеет и пользуется активами, внесёнными истцом в уставный капитал Дочернего общества. 

Принадлежность указанного оборудования, фактически используемого ответчиком, ООО «Си Беринг Сервис», подтверждается также не оспоренным сторонами Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.10.2024 № А56-57907/2024/меры-2 о принятии обеспечительных мер (аресте) соответствующего оборудования.

Фактическое поглощение ответчиком Дочернего общества подтверждается также тем, что именно ответчик осуществлял за Дочернее общество все платежи по его хозяйственной деятельности. Данные обстоятельства установлены на основании представленных самим ответчиком 299 платёжных поручений об оплате различных обязательств Должника на сумму более 31 млн. рублей. 

При этом доводы ответчика о том, что указанные платежи осуществлялись исключительно с целью избежать неблагоприятных последствий, связанных с арестом счетов ООО «Си Беринг Сервис» по решению Арбитражного суда города Москвы по делу А40-42362/2023 (3,7 млн.руб.) суд находит состоятельными, так как размер платежей ответчика по долгам Дочернего общества несопоставимо больше, чем задолженность Дочернего общества как по указанному решению, так и по иным обязательствам перед истцом. 

Вместе с тем, судом не принимаются доводы истца о том, о совпадении представителей ответчика и третьего лица, поскольку напрямую это не свидетельствует о причинении ущерба Общества. 

Однако, с учетом приведенных обстоятельств, суд приходит к выводу о том, что ООО «Финворкпро» осуществлены действия, препятствующие нормальной деятельности ООО «Си Беринг Сервис» и причиняющие ему убытки, в связи с чем, первоначальные исковые требования подлежат удовлетворению. 

В части обоснования встречным истцом своих требований к первоначальному истцу тем, что первоначальный истец приобрёл по договору уступки права требования к Дочернему обществу по делу А40-42362/2023 с дисконтом.

В силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Законность указанного договора цессии признана судебными актами Девятого арбитражного апелляционного суда по делу А40-42362/2023, который произвёл правопреемство между первоначальным кредитором (ООО «ТрансРесурс») и истцом – Обществом ОСТ.

В части предположений встречного истца о недобросовестности первоначального истца при приобретении права требования со скидкой суд отмечает, что первоначальный истец является коммерческой организацией, следовательно, скорее, приобретение прав требования без скидки не отвечало бы целям его деятельности и не имело бы экономического смысла.

Кроме того, само по себе обращение истца с заявлением о признании Дочернего общества банкротом не свидетельствует о злоупотреблении правом, поскольку данное обращение это реализацию мер для защиты собственных коммерческих интересов. 

Законность требований Общества ОСТ по истребованию задолженности Дочернего общества, взысканной с последнего Арбитражным судом города Москвы по делу А40-42362/2023, подтверждена Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18 сентября 2024 года по делу № А56-57907/2024, которым соответствующие требования Общества ОСТ были включены в реестр требований кредиторов Дочернего общества.

Также во встречном иске содержатся указания на то, что публикации истца о намерении обратиться с заявлением о несостоятельности Третьего лица, неоднократно осуществлявшиеся с 2022 года, являются злоупотреблением правом и были нацелены на причинение вреда Дочернему обществу. 

При этом, как пояснил представитель ООО «Отраслевые сервисные технологии», что не опровергнуто встречным истцом, неподача ООО «Отраслевые сервисные технологии» заявлений о несостоятельности в 2022 году была вызвана исключительно тем, что после публикаций истца задолженность перед истцом Дочерним обществом погашалась. При этом, согласно законодательству, публикация перед подачей заявления о банкротстве юридического лица является обязательной.

Кроме того, как указывает ответчик, основанием для исключения истца является неосновательное обогащение ООО «Отраслевые сервисные технологии» за счёт Дочернего общества. 

Как следует из представленных ООО «Отраслевые сервисные технологии» материалов, при исполнении решений арбитражного суда о взыскании с Дочернего общества в пользу ООО «Си Беринг Сервис» задолженности по договорам займа возникали переплаты.

Истец не отрицал факт наличия переплат, однако указал, что общая задолженность Дочернего общества перед истцом по первоначальному иску превышала суммы указанных переплат, последние погашались ООО «Отраслевые сервисные технологии» заявлениями о зачёте встречных однородных требований. Факт погашения указанных переплат зачётом подтверждается самими судебными актами, представленными как приложения ко встречному иску, а также не представленным встречным истцом Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленобласти от 13 июня 2023 года № А56-108514/22.

Таким образом, суд не находит доводы встречного иска Общества ФВП обоснованными материалами дела и нормами права и полагает, что отсутствуют основания для удовлетворения данного иска.

Судебные расходы  по оплате государственной пошлине  распределены в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Первоначальные исковые требования удовлетворить.

Исключить общество с ограниченной ответственностью «Финворкпро» (Москва, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Си Беринг Сервис» (ИНН 

<

***>; ОГРН: 

<

***>).

В удовлетворении встречного иска общества с ограниченной ответственностью «Финворкпро» отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Финворкпро» (ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Отраслевые сервисные технологии» (ИНН 

<

***>) 6000 рублей расходов за оплату государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Душечкина А.И.