АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620000, г. Екатеринбург, пер. Вениамина Яковлева, стр. 1,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-10138/2024

03 сентября 2024 года

г. Екатеринбург

Резолютивная часть решения объявлена 21 августа 2024 года. Полный текст решения изготовлен 03 сентября 2024 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи С.Ю. Григорьевой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи О.А.Мкртичян рассмотрел в судебном заседании  дело №А60-10138/2024 по иску индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ООО "АГРОФИРМА "НИКОЛЬСКОЕ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 7 420 000 руб., 

при участии в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора: ФИО2, ФИО3

при участии в судебном заседании: 

от третьего лица: ФИО4, доверенность от 30.06.2023г.;

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены.  Отводов суду не заявлено.

Истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании с ответчика задолженности по договору аренды земельных участков №01-ЗУ от 07.03.2023г. в размере 7 420 000 руб. за период с июня 2023 года по январь 2024 года.

От ответчика поступил отзыв, с предъявленными требованиями согласен. 

Третье лицо представил отзыв.

Истец заявил об увеличении исковых требований до 10 420 000 руб. в связи с увеличением периода взыскания по апрель 2024 года.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд  

установил:

07.03.2023г. между истцом - индивидуальным предпринимателем ФИО1 и ответчиком - ООО Агрофирма "Никольское" заключен договор аренды №01/ЗУ, по условиям которого ответчик приобрел право аренды земельных участков с кадастровыми номерами 66:13:0102002:750, 66:13:0102002:752, 66:13:0102002:753, 66:13:0102002:754, 66:13:0102002:755, 66:13:0102002:756, 66:13:0102002:748, 66:13:0102002:746, 66:13:0102002:745, 66:13:0102002:749 на 11 месяцев (ст. 606 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

Согласно п. 3.1 и п. 3.2 договора арендная плата вносится арендатором ежемесячно в размере 1 000 000 руб. в срок до последнего числа каждого месяца.

Поскольку ответчиком обязанность по внесению арендной платы за период с июня 2023 года по апрель 2024 года не исполнена, истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании 10 420 000 руб.

Рассмотрев требование истца, изучив представленные документы, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие ее условиям правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

В абзаце 2 пункта 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Таким образом, характерной особенностью мнимой сделки является стремление сторон правильно оформить все документы без намерения создать реальные правовые последствия.

Действительный смысл мнимой сделки суд устанавливает путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Для этого суду необходимо оценить совокупность согласующихся между собой доказательств, которые представляют лица, участвующие в деле.

Как следует из материалов дела, истец и ответчик являются аффилированными лицами. Так, по данным ЕГРЮЛ, управляющей организацией ООО «Агрофирма Никольское» является ООО «Объединение - Урал» (ИНН 

<

***>), учредителями которого являются ФИО1 и ФИО5 с размером доли в уставном капитале общества по 50%. ФИО5 является участником ООО «Агрофирма Никольское» и при приобретении им доли в уставном каптале указанного общества ФИО1 произвела оплату по договору от 21.12.2022г. Интересы ответчика в данном деле представляет ФИО5, признавший от имени ответчика требования истца. 

Согласно договору аренды от 07.03.2023г. №01/ЗУ общая площадь арендованных земельных участков составляет 179,77 га и предоставлены они ответчику  для выращивания сельскохозяйственных культур.

Как пояснили в судебном заседании истец и ответчик, земельные участки предоставлены в аренду ответчику в целях реализации проекта организации производства диоксидов кремния, пеностеклокерамических материалов, сорбентов и наполнителей на базе Уральских месторождений диатомитов.

Третье лицо - ФИО2 представил в материалы дела документы, свидетельствующие о фактической невозможности освоения ответчиком земельных участков ни в целях выращивания сельскохозяйственных культур, ни в целях добычи полезных ископаемых.

Задолженность ответчика перед кредиторами превышает 38 млн.руб. (судебные акты по делам №А60-34274/2022, №А60-35030/2023, №А71-12556/2023, №А60-51145/2023, №А60-40425/2023, №А60-71294/2023, №А60-11477/2024, №А40-59665/24-53-450, №А60-15081/2024). 

В рамках исполнительного производства № 83584/23/66052-ИП установлено отсутствие у ответчика крупного рогатого скота и как следствие неосуществление животноводческой деятельности, отчуждение движимого имущества (акт о проверке сохранности арестованного имущества от 17.11.2023г., акт о совершении исполнительных действий от 26.04.2024г., ответ на запрос от 25.10.2023г., ответ на запрос от 14.05.2024г.).

21.05.2023г. ответчик без указания стоимости имущественного права уступил право аренды земельного участка с кадастровым номером 66:25:4306001:2 площадью 3568772 кв.м, который находился в аренде у ответчика с 1999 года, супругу истца, а 16.10.2023г. ответчик продал истцу земельный участок с кадастровым номером 66:25:4401005:717 площадью 26616 кв.м с разрешенным использованием для сельскохозяйственного производства за 70 000 руб.

Таким образом, на момент приобретения права аренды земельных участков истца, у ответчика имелись собственные земельные участки для ведения сельскохозяйственной деятельности, какой-либо экономической целесообразности в аренде земельных участков истца с последующим отчуждением собственных земельных участков не имелось. Ответчик фактически утратил имущество, в том числе крупный рогатый скот и движимое имущество, необходимое для осуществления основного вида деятельности, и ведение такой деятельности в 2024 году прекратил.

Ответчик, являясь сельскохозяйственной организацией, не имеет необходимых ресурсов для освоения арендованных земельных участков в целях добычи полезных ископаемых.

Даже если предположить возможную смену вида деятельности, то экономической целесообразности в аренде земельных участков, на которых обнаружено месторождение полезных ископаемых, у ответчика также не имелось; каких-либо действий по получению разрешительных документов на добычу полезных ископаемых ответчик не совершал.

Принимая во внимание аффилированность истца и ответчика, вовлеченность истца в деятельность ответчика, финансово-хозяйственное состояние ответчика, суд считает, что сторонами совершена мнимая сделка.

Формальный документооборот необходим сторонам в целях искусственного создания задолженности должника для получения в дальнейшем формальных оснований для упрощенного включения необоснованной задолженности в реестр требований кредиторов должника в целях влияния на ход дела о банкротстве и/или последующего распределения конкурсной массы в пользу "дружественного" кредитора.

При указанных обстоятельствах в удовлетворении иска суд отказывает.

Признание иска ответчиком не принято судом с учетом введения в отношении должника процедуры банкротства определением Арбитражного суда Свердловской области от 21.06.2024г. по делу №А60-23497/2024,  поскольку такое признание может нарушить интересы других кредиторов (п. 43 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").

На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-170  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

СудьяС.Ю. Григорьева