АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

12 января 2024 года

Дело №

А56-131968/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 09 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 января 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Баженовой Ю.С.,         Захаровой М.В., 

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Поле»   ФИО1 (доверенность от 01.11.2023), от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу ФИО2 (доверенность от 09.01.2024), 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Поле» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2023 по делу № А56-131968/2022,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Поле», адрес: 195196, Санкт-Петербург, Таллинская 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. О, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Инспекция), от 06.08.2008 № 108062А, на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись за ГРН 8089847895680; обязании Инспекции устранить допущенные нарушения прав и законных интересов Общества путем аннулирования решения № 108062А и внесения в ЕГРЮЛ записи о признании недействительным указанного решения. 

Решением от 21.04.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2023 данное решение оставлено без изменения.

Общество в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие  выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, правила исчисления срока исковой давности, установленные статьей 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), не распространяются на требование истца; в данном случае при решении вопроса об исчислении сроков исковой давности судам следовало руководствоваться положениями статьи 208 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), поскольку в результате отказа Инспекции исключить из ЕГРЮЛ сведения об обществе с ограниченной ответственностью «Уют» (далее - ООО «Уют») как участнике Общества нарушается право собственности последнего в отношении принадлежащего ему имущества.

Инспекция в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая выводы судов правильными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель Инспекции против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела, Общество создано в качестве юридического лица 11.09.2000, сведения об Обществе 31.01.2003 внесены в ЕГРЮЛ с присвоением ОГРН 

<

***>.

По сведениям ЕГРЮЛ, одним из участников Общества является ООО «Уют» (ОГРН 

<

***>) с долей в размере 2% уставного капитала Общества. Запись об ООО «Уют» как участнике Общества внесена 06.08.2008 в ЕГРЮЛ за ГРН 8089847895680. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.12.2013 по делу № А56-43338/2013, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2014,  по заявлению ООО «Уют» признано недействительным решение Инспекции от 06.08.2008 № 108057А, на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись за ГРН 8089847895734 о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы Общества, в части состава участников и размера их долей; на Инспекцию возложена обязанность устранить допущенные нарушения прав и законных интересов ООО «Уют», внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ. Как установлено судами при рассмотрении названного дела, единственным участником Общества ФИО3, одновременно являвшимся и участником ООО «Уют», принято решение от 31.07.2008 об увеличении уставного капитала Общества за счет дополнительного вклада нового участника – ООО «Уют» в виде права пользования на неопределенный срок нежилыми помещениями; решением единственного участника Общества от 31.07.2008, оформленным протоколом № 3, внесены изменения в устав Общества, согласно которым доля физического лица составляет 98%, доля ООО «Уют» - 2%. 

Во исполнение названных судебных актов 31.12.2013 в ЕГРЮЛ внесена запись о недействительности ранее внесенной записи от 06.08.2008 за ГРН 8089847895734 о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы.  

Общество, ссылаясь на судебные акты по делу № А56-43338/2013, 01.02.2021 обратилось в Инспекцию с просьбой внести изменения в ЕГРЮЛ в части исключения ООО «Уют» из числа участников Общества.

Инспекция в ответ письмом от 16.02.2021 сообщила, что решение арбитражного суда по делу № А56-43338/2013 о признании недействительным решения Инспекции от 06.08.2008 № 108057А, на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись от 06.08.2008 за ГРН 8089847895734 о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы Общества, исполнено, а запись от 06.08.2008 за ГРН 8089847895680 об ООО «Уют» как участнике Общества внесена на основании решения Инспекции от 06.08.2008  № 108062А, которое в судебном порядке не оспаривалось и недействительным судом не признано.   

Общество, ссылаясь на то, что судебными актами по делу                        № А56-43338/2013 признано, по его мнению, незаконным включение ООО «Уют» в состав участников Общества, в связи с чем содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об ООО «Уют» являются недостоверными и подлежат исключению из ЕГРЮЛ, обратилось в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, а также с ведением единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 11 Закона № 129-ФЗ решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 25.2 Закона № 129-ФЗ, решение территориального регистрирующего органа о государственной регистрации может быть обжаловано в вышестоящий регистрирующий орган, а также в уполномоченный федеральный орган исполнительной власти путем подачи жалобы в порядке, установленном названным Законом, и (или) обжаловано в судебном порядке.

В случае обжалования решения регистрирующего органа в судебном порядке заявления об оспаривании решений регистрирующего органа рассматриваются арбитражным судом по правилам, установленным главой 24 АПК РФ.   

В силу пункта 4 статьи 198 АПК РФ заявление о признании ненормативных правовых актов недействительными, решений и действий (бездействия) незаконными может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом.

В случае пропуска установленного срока без уважительных причин суд отказывает в удовлетворении административного иска (заявления) без исследования иных фактических обстоятельств по делу (пункт 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 28.06.2022 № 21 «О некоторых вопросах применения судами положений главы 22 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации и главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации»).  

Как установили суды, судебными актами по делу № А56-43338/2013 по заявлению ООО «Уют» было признано недействительным решение Инспекции от 06.08.2008 № 108057А о государственной регистрации изменений учредительных документов Общества в части состава его участников, размера и номинальной стоимости их долей. При этом апелляционный суд в постановлении от 15.04.2014 по названному делу, в частности, указал, что представленное на государственную регистрацию решение от 31.07.2008 об изменении учредительных документов, принятое ФИО3 как единственным участником Общества, должно было послужить основанием для отказа в государственной регистрации, поскольку в случае вхождения ООО «Уют» в состав участников Общества такое решение должно было быть принято всеми участниками Общества. Решение суда по указанному делу было исполнено регистрирующим органом; в ЕГРЮЛ внесена запись о недействительности записи о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы. 

Между тем, на основании заявления ФИО4, действовавшего в качеств руководителя Общества, от 01.08.2008 Инспекцией принято решение от 06.08.2008 № 108062А о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы. В соответствии с названным решением в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 8089847895680 об ООО «Уют» как участнике Общества. Указанное решение не являлось предметом оспаривания в рамках дела № А56-43338/2013, в связи с чем не проверялось судом, а регистрирующий орган был не вправе по своей инициативе аннулировать записи, внесенные в ЕГРЮЛ на основании данного решения. 

Общество участвовало в рассмотрении дела № А56-43338/2013, возбужденного по заявлению ООО «Уют»; не могло не знать о внесенных в ЕГРЮЛ записях и содержащихся в ЕГРЮЛ сведениях о составе участников Общества; при проявлении должной степени осмотрительности могло также получить необходимые сведения об основаниях внесения в ЕГРЮЛ соответствующих сведений об Обществе. Однако Общество не указало причины, по которым оно не совершило в разумные сроки после рассмотрения дела № А56-43338/2013 соответствующие действия по оспариванию иного решения регистрирующего органа, послужившего основанием для внесения в ЕГРЮЛ записи об ООО «Уют» как участнике Общества.       

При таком положении суды, установив, что заявление об оспаривании решения Инспекции от  06.08.2008 № 108062А подано Обществом по истечении трехмесячного срока, исчисляемого с момента, когда Обществу могло и должно было стать известно о нарушении данным решением его прав и законных интересов, и доказательства наличия уважительных причин пропуска срока заявителем не представлены, правомерно отказали в удовлетворении заявления Общества. 

Ссылка Общества на статью 208 ГК РФ подлежит отклонению, поскольку настоящий спор возник из публичных правоотношений и не связан с применением вещно-правовых способов защиты имущественных прав Общества (статья  304 ГК РФ). 

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2023 по делу № А56-131968/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Поле» – без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

Ю.С. Баженова

 М. В. Захарова