АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

16 июня 2022 года

Дело №

А44-4485/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 июня 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Дмитриева В.В., Нефедовой О.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Эверест Групп» конкурсного управляющего ФИО1, от общества с ограниченной ответственностью «Эра Эйч Пи Си Дистрибьюшн» ФИО2 (доверенность от 26.05.2021),

рассмотрев 16.06.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Эверест Групп» на решение Арбитражного суда Новгородской области от 17.11.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2022 по делу № А44-4485/2020,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Эверест Групп», адрес: 196247, Санкт-Петербург, Ленинский пр., д. 151, лит. А, оф. 604, ОГРН 

<

***>,       ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Эра Эйч Пи Си Дистрибьюшн», адрес: 173016, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>  (далее – Компания), о взыскании 1 346 741 руб. 49 коп. неосновательного обогащения, 202 380 руб. 18 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3 и общество с ограниченной ответственностью ТК «Автогруз» (далее – ООО ТК «Автогруз»).

Решением суда первой инстанции от 17.11.2021, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 21.02.2022, иск удовлетворен в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 02 руб. 90 коп., в остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе Общество, указывая на неправильное применение судами норм процессуального  и материального права, не соответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить обжалуемые судебные акты, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований. 

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Компании возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.06.2019 по делу № А56-129604/2018 в отношении Общества введена процедура конкурсного производства; определением суда первой инстанции от 22.07.2019 конкурсным управляющим Общества утвержден ФИО1. 

Конкурсным управляющим Общества в ходе формирования конкурсной массы должника было установлено, что на стороне Компании имеется неосновательное обогащение в сумме 1 346 741 руб. 49 коп.

Неосновательное обогащение образовалось в результате перечисления Обществом на счет ответчика денежных средств, по счету от 01.09.2017                    № 1101180424, с указанием назначения платежа «за бумагу». Договорные отношения между сторонами отсутствуют, встречное предоставление со стороны Компании отсутствует. 

Истцом в адрес ответчика была направлена претензия с требованием возвратить указанную сумму, а также, на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), уплатить проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 202 380 руб. 18 коп., рассчитанные за период с 05.09.2017 по 19.08.2019 включительно.

Ответчиком на направленную истцом претензию был дан ответ от 28.02.2020 об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований, поскольку перечисленные денежные средства являются оплатой за поставленный товар, в подтверждение чего были приложены товарные накладные, позволяющие, по мнению ответчика, квалифицировать возникшие между сторонами правоотношения как разовые сделки купли-продажи.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Общества в суд с иском.

Суды удовлетворили заявленные исковые требования частично.

Изучив материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в частности, как установлено подпунктом 7 пункта 1 указанной статьи, вследствие неосновательного обогащения, когда обязательство имеет недоговорный характер.

В соответствии с пунктом 1 и 2 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ. Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Из содержания указанной нормы следует, что для возникновения обязательства вследствие неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: обогащение одного лица за счет другого и приобретение или сбережение имущества без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований.

На основании части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Пунктом 7 Обзора судебной практики № 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019, разъяснено, что по делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика – обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате ошибочно исполненного.

Судом первой инстанции, основывающимся на правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 29.01.2013 № 11524/12, указывалось на то, что не выявленное в ходе конкурсного производства наличие договорных отношений между сторонами относительно спорного платежа само по себе не свидетельствует об их отсутствии, а равно не свидетельствует о неисполнении бывшим руководителем Общества  судебного акта по передаче конкурсному управляющему бухгалтерской и иной документации.

Компанией в материалы дела была представлена копия договора поставки от 04.09.2017 № К061/11Д (далее – договор), согласно которому ответчик (поставщик) обязался поставлять истцу (покупателю) товары  народного потребления партиями в количестве, по номенклатуре и цене согласно спецификации, заявкам, счетам, счетам-фактурам и накладным, а покупатель – принимать и оплачивать товар в соответствии с условиями договора.

Пунктом 2.2 договора установлено, что оплата поставляемого товара производится в течение двух дней с момента выставления счета в порядке предварительной оплаты.

Судом первой инстанции было установлено, что договор не содержит расшифровки подписи лица, подписавшего его со стороны Общества, а также указания на документ, наделяющий подписанта соответствующими полномочиями. Вместе с тем, подпись представителя истца на договоре скреплена печатью Общества.

Из разъяснений, данных в определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.12.2009 № ВАС-14824/09, следует, что заверение печатью организации подписи конкретных лиц на актах при отсутствии доказательств того, что они не являются сотрудниками этих предприятий, свидетельствует о полномочности таких лиц выступать от имени данных организаций.

В силу части 5 статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место нахождения общества.

Печать является одним из способов идентификации юридического лица или индивидуального предпринимателя в гражданском обороте.

Поскольку печать юридического лица не может находиться в свободном доступе для лиц, не имеющих полномочий на совершение спорных действий, ее проставление на соответствующих документах, в отсутствие доказательств утраты последней, свидетельствует о совершении действий в интересах такого юридического лица.

Доказательств того, что печать выбыла из законного владения Общества, находилась в свободном доступе, истцом в материалы дела не представлено, как и не представлено доказательств обращения Общества в правоохранительные органы в связи с выведением из оборота печати в силу ее утраты, кражи незаконности использования печати иными лицами.

Тем самым факт скрепления договора печатью Общества свидетельствует о совершении сделки от имени истца, ее одобрении.

По правилам пункта 2 статьи 183 ГК РФ последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься конкретные действия представляемого, например полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, реализация других прав и обязанностей по сделке. Равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

В подтверждение исполнения встречного обязательства по договору Компанией были представлены товарные накладные от 11.09.2017 № 8001269412, от 12.09.2017 № 8001269935, от 13.09.2017 № 8001269930, от 20.09.2017 № 8001272668, на которых также имеется подпись лица без расшифровки, скрепленная печатью Общества и свидетельствующая о принятии поставленного Компанией товара.

Обществом в суде первой инстанции было заявлено о фальсификации указанных товарных накладных, а также доверенности от 20.08.2017 на имя ФИО4, которая была с согласия Компании исключена из числа доказательств.

В целях проверки обоснованности заявления истца о фальсификации представленных товарных накладных судом первой инстанции была назначена судебная экспертиза, по итогам проведения которой экспертом были сделаны выводы о несоответствии оттисков круглой печати Общества, выполненной на спорных товарных накладных, оттискам круглых печатей Общества на представленных образцах; о том, что определить экспертным путем время нанесения реквизитов на товарную накладную от 11.09.2017 № 8001269412 не представляется возможным.

При этом эксперт, ссылаясь на статью 86 АПК РФ, сообщил, что исходя из накопленного экспертного опыта, относительное содержание летучих компонентов в штрихах оттисков печатей и подписи от имени ФИО5 является нехарактерно высоким для документа, чей возраст на момент исследования должен был составлять 3 года и 8 месяцев. Кроме того, исследованием установлены морфологические сходства материалов письма использованных для создания подписи от имени ФИО5 и подписи в графе грузополучатель, а также оттисков печатей Компании и Общества на представленных товарных накладных, что косвенно может свидетельствовать о их выполнении в одно время.

Исходя из вышеизложенного, судом первой инстанции правомерно был сделан вывод об отсутствии однозначного вывода эксперта относительно изготовления документа после указанной в нем даты. Кроме того, в ходе опроса эксперта в судебном заседании, им было подтверждено то, что позиция относительно нехарактерно большого содержания летучих компонентов в штрихах оттисков печатей и подписи является его мнением, основанным на личном опыте и литературных данных. Также судом первой инстанции на основании заключения эксперта о несоответствии оттисков круглой печати Общества, выполненной на спорных товарных накладных - оттискам круглых печатей Общества, содержащихся на представленных для исследования образцах, обоснованно было указано, что данное обстоятельство не свидетельствует о фальсификации исследованной товарной накладной, а буквально означает, что оттиски печатей на спорных товарных накладных не соответствуют оттискам печатей на представленных в распоряжение экспертов образцах.

Из материалов дела следует, что стороны с ходатайством о проведении повторной экспертизы в отношении указанного документа либо о проведении дополнительной экспертизы, в том числе, в отношении остальных оспариваемых товарных накладных в суд не обращались.

Судом первой инстанции, на основании представленных в материалы дела доказательств, установлено, что Компанией были закуплены у ОАО «Сяський ЦБК» бумажные изделия в ассортименте и количестве полностью соответствующим товарам, указанным в счете, выставленном ответчиком истцу 01.09.2017 и оплаченным последним 04.09.2017, за исключением количества бумажных салфеток «Мягкий знак Eco» 250 листов (белых), которых было поставлено фабрикой ответчику в количестве 1602 шт. вместо 1620 шт., указанных в выставленном счете. Также судом первой инстанции, на основании представленных в дело товарных накладных, установлен факт последующей поставки ответчиком истцу приобретенной у фабрики продукции (в том же ассортименте и количестве).

В результате выявленной ошибки в акте сверки за период с 01.01.2017 – 18.09.2017, подписанным сторонами и скрепленным печатями организаций, было установлено наличие задолженности Компании перед Обществом на сумму 645 руб. 03 коп. Допоставка товара на указанную в акте сверки сумму была произведена Компанией на сумму 625 руб. 22 коп., что подтверждается товарной накладной от 20.09.2017 № 8001272668.

Как установлено судом первой инстанции, на основании представленных товарных накладных, всего ответчиком было поставлено истцу продукции на общую сумму 1 346 721 руб. 68 коп.

 Разница между стоимостью поставленного товара и суммой произведенного платежа в размере 19 руб. 81 коп. была погашена Компанией в процессе рассмотрения спора, что подтверждается платежным поручением от 15.02.2021        № 1761.

Кроме того судом первой инстанции, согласно представленной ПАО «Банк «Санкт-Петербург» выписке по операциям на счетах Общества за период с 01.01.2016 по 02.11.2017, установлен факт того, что в штате организации числились иные сотрудники Общества помимо генерального директора, поскольку в графе «назначение платежа» указаны операции по ежемесячным зачислениям на счет физических лиц заработной платы, а также налогов на доходы физических лиц.    

Исходя из чего, судом был сделан обоснованный вывод о том, что товарные накладные могли быть подписаны помимо генерального директора иным работником Общества.

Довод Общества относительно несоответствия адреса поставки, указанного в заявке на транспортную экспедицию, путевом листе – адресу, указанному в товарных накладных, правомерно не был принят судом апелляционной инстанции, поскольку согласно пункту 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица» адрес юридического лица может отличаться от адреса, по которому осуществляется непосредственная деятельность юридического лица, в том числе хозяйственная. Кроме того, как указывает суд апелляционной инстанции, Общество на протяжении практически трех лет не заявляло претензий о непоставке товара, операция по получению груза была отражена в бухгалтерском учете Общества, что установлено судом первой инстанции и подтверждается документами, представленными в материалы дела налоговым органом, в том числе сведениями, содержащимися в книгах продаж и покупок, представленных сторонами к налоговому учету.

Тем самым судами правомерно было отказано в удовлетворении заявленных требований в части имеющегося на стороне ответчика неосновательного обогащения, равно как и задолженности по договору в изначально заявленной сумме. 

Относительно заявленных Обществом требований о взыскании с Компании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 05.09.2017 по 19.08.2019 и на основании установленного факта наличия суммы основного долга в размере 19 руб. 81 коп., судом первой инстанции правомерно было произведено начисление процентов на указанную сумму неосновательного обогащения с 20.09.2017 (даты, когда Компанией была осуществлена допоставка товара на сумму, не в полной мере покрывающую долг) по 19.08.2019, размер которых составил         02 руб. 90 коп.

Произведенный судом первой инстанции расчет был проверен судом апелляционной инстанции по праву и признан верным.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для иной оценки выводов судов применительно к установленным ими обстоятельствам дела.

Доводы кассационной жалобы, по существу, не затрагивают вопросов правильности применения судами норм материального права, а выражают несогласие подателя кассационной жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств, что не может быть положено в основу отмены принятых по делу судебных актов по результатам кассационного производства. 

Выводы судов соответствуют представленным в материалы дела доказательствам, сделаны при правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем отсутствуют основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 17.11.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2022 по делу № А44-4485/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Эверест Групп» - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Эверест Групп» адрес: 196247, Санкт-Петербург, Ленинский пр., д. 151, лит. А, оф. 604, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

 

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

В.В. Дмитриев

О.Ю. Нефедова