﻿﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7961/19 

Екатеринбург

04 декабря 2019 г.

 

Дело № А07-355/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 декабря 2019 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сирота Е.Г.,

судей Абозновой О.В., Васильченко Н.С.,

при ведении протокола помощником судьи Билокурой А.А., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества «Акционерная нефтяная компания «Башнефть» (далее – общество «АНК «Башнефть») на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.05.2019 по делу № А07-355/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведенном посредством использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Башкортостан,  приняли участие представители:

общества «АНК «Башнефть» – Гималетдинова И.М. (доверенность от 22.01.2019);

общества с ограниченной ответственностью «АТЭК» (далее – общество «АТЭК») –  Рахмангулов А.Р. (доверенность от 09.01.2018).

Общество «АТЭК» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу «АНК «Башнефть» о взыскании штрафа за сверхнормативный простой вагонов в сумме 20 676 000 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.05.2019, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2019, исковые требования удовлетворены.

Общество «АНК «Башнефть» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить и передать дело на новое рассмотрение, ссылаясь на неправильное применение судами норм статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Общество «АНК «Башнефть» указывает, что судами не рассмотрен его довод о противоречии порядка расчета, произведенного истцом, условиям подпункта «u» пункта 2.4.1 спорного договора. По мнению заявителя жалобы, при погрузке добавки коксующей в период с января по март 2017 года необходимо применить 3-х суточный период для нормативного времени погрузки, а не 2-х суточный. Таким образом, по мнению ответчика, сумма штрафа по уведомлениям № 01-2/626,01-2/627,01-2/628,01-2/629 должна составлять не более 19 308 000 руб.

В отзыве на кассационную жалобу общество «АТЭК» просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном нормами статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции установил, что оснований для их отмены не имеется.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «АТЭК» (покупатель) и обществом «АНК «Башнефть» (поставщик) заключен договор поставки от 25.01.2012 № БНФ/п/8/465/12/НПР/м, по условиям пункта 1.1 поставщик обязуется поставить в период с 01.02.2012 по 31.12.2016, а покупатель принять и оплатить продукцию - кокс электродный (ТУ 0258-004-05766540-2008) или кокс электродный суммарный для алюминиевой промышленности (ТУ 0258-098-00151807-98) или добавку коксующую (ТУ 0258-229-00190437-2008) в количестве 3 500 000 т.

Согласно подпункту «а» пункта 2.4.1 договора отгрузка продукции производится в собственных/арендованных вагонах покупателя. 

Срок нахождения (использования) вагонов покупателя на подъездных путях поставщика (грузоотправителя) и станциях погрузки не должен превышать 2 суток, а в периоды с 01.02.2012 по 31.03.2012, с 01.11.2012 по 31.03.2013, с 01.11.2013 по 31.03.2014, с 01.11.2014 по 31.03.2015, с 01.11.2015 по 31.03.2016, с 01.11.2016 по 31.12.2016 – не более 3 суток.

Штраф за сверхнормативный простой вагона составляет 1500 рублей за вагон в сутки (подпункт «u» пункта 2.4.1 договора).

В соответствии с подпунктом «х» пункта 2.4.1 договора при простое собственных/арендованных вагонов покупателя на станциях погрузки, а также под погрузкой на подъездных путях поставщика (грузоотправителя) сверх установленной договором нормы покупатель направляет по факту сверхнормативного простоя вагонов соответствующее уведомление с указанием суммы неустойки, подлежащей возмещению поставщиком.

Общество «АТЭК», ссылаясь на то, что с января 2016 года по июнь 2017 года обществом «АНК «Башнефть» допущен простой вагонов, обратилось к последнему с претензиями от 21.04.2017 № 01-2/299, 01-2/300, от 29.05.2017 № 01-2/389, 01-2/390, от 16.06.2017 № 01-2/429, 01-2/430, от 28.06.2017№ 01-2/448, 01-2/449, от 11.10.2017 № 01-2/626, от 12.10.2017 № 01-2/627,01-2/628, 01-2/629.

Ввиду того, что обществом «АНК «Башнефть» изложенные в претензиях требования добровольно не удовлетворены, общество «АТЭК» обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании 20 676 000 руб. неустойки (штрафа), предусмотренного пунктом 2.4.1 договора.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования, установив, что ответчиком допущено нарушение сроков нахождения вагонов на станции погрузки (выгрузки), что в соответствии с условиями договора от 25.01.2012 влечет наложение штрафа.

При этом суд первой инстанции, проверив представленный обществом «АТЭК» расчет штрафа, признал его верным, оснований для уменьшения размера штрафа на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации не установил.

Суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в решении,  согласился, признал их законными и обоснованными.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором. 

Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Ответчиком факт простоя вагонов на станции погрузки (выгрузки)не оспаривается, оспаривается порядок его исчисления.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 65, части 1 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суды установили факт простоя вагонов при погрузке продукции свыше установленных договором от 25.01.2012 сроков, в связи с чем пришли к верному выводу об обоснованности привлечения общества «АНК «Башнефть» к предусмотренной подпунктом «u» пункта 2.4.1 названного договора ответственности в виде уплаты штрафа в общей сумме 20 697 000 руб.  Расчет суммы штрафа проверен судами и признан соответствующим условиям подпункта «u» пункта 2.4.1 спорного договора.

Поскольку доказательства оплаты штрафа за сверхнормативный простой вагонов обществом «АНК «Башнефть» в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлены, исковые требования удовлетворены судами правомерно.

При этом с учетом фактических обстоятельств настоящего дела суды пришли к выводу об отсутствии оснований для применения к заявленному размеру неустойки положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив, что доказательства несоразмерности заявленной суммы неустойки последствиям нарушения обязательства в материалах дела отсутствуют.

Доводы общества «АНК «Башнефть», связанные с несогласием с порядком расчета, произведенного истцом, являлся предметом рассмотрения судов и обоснованно отклонены ими в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункту 4 статьи 421 данного Кодекса условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 Кодекса).

В силу части 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Как верно отметили суды, условия договора, регламентирующие порядок отгрузки продукции железнодорожным транспортом, содержатся в пункте 2.4.1, который состоит из 26 подпунктов, пронумерованных буквами латинского алфавита с «а» по «z».

Проанализировав указанные положения договора, суды установили, что порядок начисления штрафа за сверхнормативный простой вагонов поставщика у покупателя (грузополучателя) регламентирован подпунктами «c», «d», «е», «f», «j», «к», «l», «m», «n», «o», «p», а порядок начисления штрафа за сверхнормативный вагонов покупателя у поставщика (грузоотправителя) – подпунктами «u», «v», «w», «x», «y», и подпункт «z», который применим к обеим сторонам.

Приняв во внимание структуру пункта 2.4.1. договора, суды обоснованно исходили из того, что представляется нелогичным размещение подпункта, регламентирующего исключительно оборот вагонов поставщика, между подпунктами, регулирующими оборот вагонов покупателя. 

Суды также учли, что согласно пункту 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» при разрешении споров, возникающих из договоров, в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, в том числе исходя из текста договора, предшествующих заключению договора переговоров, переписки сторон, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, а также последующего поведения сторон договора (статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации), толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.

Кроме того, суд кассационной инстанции отмечает, что Арбитражный суд Республики Башкортостан при рассмотрении аналогичных исков общества «АТЭК» к обществу «АНК «Башнефть» о взыскании штрафа за сверхнормативный простой вагонов на станции погрузки в различные периоды в рамках того же договора, неоднократно проверяя расчет, признавал расчет истца верным. Ответчиком заявлялись аналогичные возражения относительно толкования договорных условий, которым дана судебная оценка. Содержание возражений по толкованию договорных условий, изложенное ответчиком в рассматриваемом споре, не является новым, внесение изменений в договор не производилось, недействительными условиями договора не признавались.

Доводы ответчика не свидетельствуют и с достоверностью не подтверждают, что истцу при рассмотрении настоящего спора предоставлены необоснованные преимущества в сравнение с ответчиком, также материалами дела не подтверждается, что судами дано толкование условий договора, изменяющее первоначальную волю сторон при его заключении, влекущее неравное положение сторон, нарушающее принцип свободы договора.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, представленные сторонами доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Их переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решение суда первой инстанции и постановление арбитражного апелляционного суда приняты на основе всестороннего и полного исследования имеющихся в материалах дела доказательств и установления всех обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения спора.

Нормы материального права применены судами к установленным по делу фактическим обстоятельствам правильно.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.05.2019 по делу № А07-355/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу публичного акционерного общества «Акционерная нефтяная компания «Башнефть»  – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             Е.Г. Сирота 

 

Судьи                                                                          О.В. Абознова 

 

                                                                                      Н.С. Васильченко