АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

05 апреля 2022 года

Дело №

А56-111669/2020

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боголюбовой Е.В., судей Власовой М.Г. и Малышевой Н.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Полимермаш» ФИО1 (доверенность от 21.03.2022),

рассмотрев 05.04.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Стройкомплекс научно-производственное объединение прикладной механики» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.08.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2021 по делу            № А56-111669/2020, 

у с т а н о в и л:

Акционерное общество «Стройкомплекс научно-производственное объединение прикладной механики», адрес: 662971, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), в лице конкурсного управляющего ФИО2, обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Полимермаш», адрес: 190020, Санкт-Петербург, набережная Обводного канала, дом 150, корпус 1, литера А, помещение 307.01, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), о взыскании 6 495 000 руб. неосновательного обогащения в виде аванса по договору от 17.07.2017 № 49-ПМ/17 (далее – Договор).

Решением суда от 10.08.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2021, в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просило отменить указанные судебные акты и принять новый – об удовлетворении иска.

Податель жалобы не согласен с выводами судов об отсутствии у конкурсного управляющего Общества оснований для отказа от исполнения Договора и о том, что конкурсный управляющий Общества ненадлежащим образом уведомил Компанию об отказе от исполнения Договора. 

В судебном заседании представитель Компании против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

Общество надлежащим образом извещено о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направило, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, по условиям Договора Компания (поставщик) обязалась изготовить и поставить Обществу (покупателю) оборудование в ассортименте, количестве и с техническими характеристиками, согласованными сторонами в спецификациях к Договору; покупатель обязался принять и оплатить оборудование.

Согласно пунктам 1 и 3 спецификации № 1 к Договору общая стоимость оборудования составила 12 990 000 руб., которые подлежат оплате в следующем порядке: аванс в размере 50% (6 495 000 руб.) покупатель оплачивает в течение 10 рабочих дней с момента подписания Договора и спецификации; аванс в размере 40% (5 196 000 руб.) покупатель оплачивает в течение 10 рабочих дней с момента письменного уведомления покупателя о готовности; окончательный расчет в размере 10% (1 299 000 руб.) покупатель оплачивает в течение 10 рабочих дней с момента окончания пуско-наладочных работ и подписания сторонами акта приемки оборудования на территории покупателя.

В пункте 5 спецификации № 1 к Договору стороны согласовали сроки поставки оборудования: в течение 10 рабочих дней с даты 90% оплаты суммы Договора.

Во исполнение условий Договора покупатель платежным поручением от 28.07.2017 № 3347 произвел авансовый платеж на сумму 6 495 000 руб.

Письмом от 17.01.2018 № 010 Компания уведомила Общество о готовности оборудования и просила осуществить приемку оборудования. 

В письме от 27.02.2018 № 084 Компания также сообщила Обществу о готовности оборудования к отгрузке.

В претензии от 29.01.2020 № СК/5-21 Общество, ссылаясь на истечение срока действия Договора и отсутствие уведомлений о готовности оборудования, потребовало возвратить аванс и уплатить неустойку за нарушение сроков исполнения обязательства.

Во встречной претензии от 16.03.2020 № 170 Компания указала на надлежащее исполнение обязательств по Договору, потребовала уплаты второй части аванса (5 196 000 руб.), а также процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 19.06.2020 по     делу № А33-2886/2019 Общество признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен ФИО2 

Как указал конкурсный управляющий Общества, на основании статей 102, 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон № 127-ФЗ) он 03.09.2020 в адрес Компании направил уведомление об отказе от исполнения Договора.

В дальнейшем, 06.10.2020, конкурсный управляющий Общества направил в адрес Компании претензию о необходимости возврата авансового платежа. 

Компания во встречной претензии от 30.10.2020 № 398 отклонила требования конкурсного управляющего Общества и потребовала произвести оплату по Договору. 

Ссылаясь на то, что Компания неправомерно уклоняется от возврата авансового платежа, конкурсный управляющий Общества обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с частью 3 статьи 129 Закон № 127-ФЗ конкурсный управляющий вправе заявлять отказ от исполнения договоров и иных сделок в порядке, установленном статьей 102 указанного Федерального закона. Конкурсный управляющий не вправе заявлять отказ от исполнения договоров должника при наличии обстоятельств, препятствующих восстановлению платежеспособности должника. 

Согласно статье 102 Закон № 127-ФЗ внешний управляющий в течение трех месяцев с даты введения внешнего управления вправе отказаться от исполнения договоров и иных сделок должника (пункт 1). Отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах (пункт 2). В случаях, предусмотренных пунктом 2 данной статьи, договор считается расторгнутым с даты получения всеми сторонами по такому договору заявления внешнего управляющего об отказе от исполнения договора (пункт 3).

Как усматривается из части 4 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), сторона, которой Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором предоставлено право на отказ от договора (исполнения договора), должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно пункту 4 статьи 453 ГК РФ в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства. 

Статьей 1102 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд первой инстанции, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, пришел к выводу о том, что конкурсным управляющим Общества не был соблюден установленный статьей 102 Закона № 127-ФЗ порядок заявления отказа от исполнения Договора. Суд установил, что уведомление от 03.09.2020 о расторжении Договора было направлено ООО «Полимермакс», в то время как стороной по договору является ООО «Полимермаш», что привело к тому, что последним уведомления получено не было; определенный пунктом 1 статьи 102 Закона № 127-ФЗ 3-месячный срок на отказ от исполнения договоров является пресекательным и в этот срок надлежащим образом отказ от Договора направлен не был. Кроме того суд отметил, что конкурсный управляющий Общества не доказал, что Договор препятствует восстановлению платежеспособности должника либо исполнение Договора повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными договорами, заключенными при сравнимых обстоятельствах. Учитывая изложенное, а также то, что в материалы дела не представлено доказательств уклонения Компании от передачи оборудования, суд посчитал Договор действующим, в связи с чем признал необоснованными доводы истца о том, что денежные средства, перечисленные Обществом в качестве аванса, удерживаются Компанией без оснований. С учетом изложенного суд отказал в удовлетворении иска.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд округа не нашел оснований для отмены или изменения судебных актов по доводам жалобы.

Доводы кассационной жалобы были ранее изложены в процессуальных документах Общества и получили оценку судов, с которой суд округа согласен. Доводов, которые не получили оценку судов, податель кассационной жалобы не привел.

Как правильно установили суды, уведомление истца от 03.09.2020 о расторжении Договора ответчиком не получено, поскольку при направлении почтового отправления истцом был неправильно указано наименование юридического лица; доказательств того, что Договор препятствует восстановлению платежеспособности должника (Общества) не представлено. При этом из материалов дела усматривается и Обществом не опровергнуто, что оборудование было изготовлено и заказчик был уведомлен о необходимости его приемки, в связи с чем неосновательное обогащение на стороне Компании отсутствует. 

При таком положении суды обоснованно отказали в удовлетворении иска.

Поскольку фактические обстоятельства установлены судами на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств и процессуальных нарушений, которые привели или могли привести к принятию неправомерного судебного акта, не допущено, суд кассационной инстанции не нашел предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.08.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2021 по делу № А56-111669/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «Стройкомплекс научно-производственное объединение прикладной механики» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Е.В. Боголюбова

Судьи

М.Г. Власова

Н.Н. Малышева