ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-91467/2015

12 февраля 2018 года

г. Санкт-Петербург

/тр.3

Резолютивная часть постановления объявлена     05 февраля 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме  12 февраля 2018 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Масенковой И.В.

судей  Бурденкова Д.В., Зайцевой Е.К.

при ведении протокола судебного заседания:  Вовчок О.В.

при участии:  

согласно протоколу от 05.02.2018

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер  13АП-20562/2017, 13АП-20563/2017)  ЗАО «Системы связи и телемеханики» и временного управляющего ООО «Сап.Би.Эй» на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.07.2017 по делу № А56-91467/2015/тр3 (судья Голоузова О.В.), принятое

по заявлению ООО «Северо-Западный Топливно-Энергетический Альянс» (ООО «СЗТЭА»)

о включении требования в реестр требований кредиторов должника

 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Сап.Би.Эй»,

установил:

Определением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.07.2017 в реестр требований кредиторов должника - ООО «Сап.Би.Эй» включено требование ООО «Северо-Западный Топливно-Энергетический Альянс» (далее - ООО «СЗТЭА», кредитор) в размере 24 698 000, 51 руб. основного долга. Требование отнесено к третьей очереди удовлетворения требований кредиторов должника.

	Основанием требования заявлялась задолженность по оплате товара, поставленного в соответствии с условиями договора от 01.10.2014 №1.

	Суд признал требование обоснованным по праву и по размеру, отклонив заявление ЗАО «ССТ» о фальсификации доказательств и ходатайства о назначении экспертизы.

	На определение суда поданы апелляционные жалобы временным управляющим должником Викторовой А.А. и ЗАО «ССТ».

	В ременный управляющий должником в своей апелляционной жалобе просит отменить обжалуемый судебный акт и принять новый об отказе в удовлетворении требования.

	В обоснование апелляционной жалобы её податель привёл следующие доводы: суд не установил фактические обстоятельства дела, что повлекло необоснованное включение требования в реестр требований кредиторов должника; кредитором не подтверждены обстоятельства, связанные с доставкой товара получателю; с учетом условий договора (пункт 3.8) право собственности на товар переходит к должнику после уплаты в полном размере суммы по договору; отсутствуют доказательства возможности хранения  товара, объем которого значителен; представленные кредитором доказательства имеют несоответствия, вызывающие сомнения в достоверности данных документов; судом необоснованно отказано в удовлетворении заявления о фальсификации доказательств.

	ЗАО «ССТ» в своей апелляционной жалобе также просило отменить обжалуемый судебный акт и принять новый об отказе во включении в реестр заявленного требования.

	По мнению данного подателя жалобы, представленных доказательств недостаточности для вывода об обоснованности требования; заявитель не представил финансовых документов, которые подтвердили оплату товара, переданного впоследствии должнику; доставку 80 км кабеля заявитель транспортными документами не подтвердил; заявленная задолженность является крупной, в суд о её взыскании заявитель не обращался; представленные заявителем документы, подтверждающие, по его мнению, факт приобретения товара для поставки должнику, содержат противоречия; так, о фальсификации документов свидетельствует тот факт, что в документах от 2014 года о приобретении товара заявителем указан его адрес, по которому он еще не был зарегистрирован; в то время, как в иных документах от указанного года заявителем был проставлен верный адрес, соответствующий указанному в ЕГРЮЛ; поставка по накладной № 23 не соответствует по объему и цене товара, который был поставлен должнику; суд необоснованно отклонил ходатайство о назначении судебной экспертизы давности составления спорных документов.

	В письменных объяснениях от 26.01.2018 ЗАО «ССТ» указало также, что выявленные несоответствия в адресе заявителя требования свидетельствуют о том, что реальные хозяйственные операции не могли быть оформлены спорными накладными, они не могли быть приняты к бухучету заявителя требования; выписка банка по счету заявителя свидетельствует о фальсификации документов;  в действиях  заявителя  имеет место злоупотребление правом.

	В отзыве на апелляционные жалобы ООО «АртАйТи групп» поддержало доводы апелляционных жалоб, указав, что в данном случае не проверены все существенные обстоятельства.

	ООО «Альфа-Интегратор-Инфоэнерго» в своем отзыве на апелляционные жалобы также поддержало позицию подателей жалоб, указав, что должник признал требование заявителя в то время, как им не представлены документы дальнейшего движения товара; договор поставки является мнимым.

	В письменных пояснениях конкурсный управляющий должником Тимофеева Е.С. не согласилась с доводами подателей жалоб, указав, что указание юридического адреса в товарной накладной, не соответствующего указанному в ЕГРЮЛ, не доказывает отсутствие поставки; заявитель требования утратил первичную документацию по спорным правоотношениям, в связи с чем, восстановить всю хронологию хозяйственных операций не представлялось возможным; выпиской банка факт операций по спорным правоотношениям подтверждается; задолженность должника перед заявителем подтверждена ежегодной бухгалтерской отчетностью;  поставка кабеля была осуществлена должнику для дальнейшей поставки ООО «СЗСПК», перед которым должник имел задолженность по оплате поставки серверного оборудования.

	В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ЗАО «ССТ» поддержал доводы своей апелляционной жалобы, представитель кредитора просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения, конкурсный управляющий должником Тимофеева Е.С. не поддержала доводы апелляционной жалобы временного управляющего должником, просила оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

	Суд апелляционной инстанции  доложил о поступлении по запросу суда в материалы дела копии выписки по счету заявителя требования, открытом в КБ «Траст Капитал Банк», за 30.10.2014, 07.11.2014, 20.11.2014 и 25.11.2014, а также платежных поручений, являющихся основанием операций по счету. 

	Протокольным определением от 05.02.2018 указанные документы приобщены к материалам спора.

	Заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, оценив доводы апелляционной жалобы, отзывов на неё, выводы суда первой инстанции, представленные в материалы дела доказательства, в том числе дополнительно,  апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

	Из материалов дела следует, что 01.10.2014 кредитором (поставщик) и должником (покупатель) был заключен договор поставки №1 (далее – договор), в соответствии с условиями которого кредитор обязался поставить должнику товар, указанный в приложении №1 к договору поставки (спецификация товара), в срок не позднее 31.12.2014, а должник - принять и оплатить его в порядке и сроки, установленные договором.

Пунктами 4.1, 4.4 договора цена товара, включая стоимость его доставки и стоимость одноразовой упаковки, определена сторонами в размере 24 698 000,51 руб.

В соответствии с пунктом 4.2 договора должник обязался осуществлять оплату товара безналичным путем на расчетный счет кредитора или наличными в кассу кредитора.

	Ссылаясь на поставку товара по двусторонним товарным накладным от 14.10.2014 №23 на сумму 3 897 732 руб., от 31.10.2014 №23-1 на сумму 15 431 639,32 руб., от 03.11.2014 №23-2 на суму 3 383 153,38 руб., от 24.11.2014 №23/3 на сумму 1 985 475,30 руб., всего на сумму 24 698 000,51 руб., и его неоплату должником, кредитор обратился в арбитражный суд с настоящим требованием. 

	Оценив по правилам статей 65, 68, 71 АПК РФ представленные в дело доказательства, руководствуясь разъяснениями, данными в пункте 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о  подтверждении кредитором факта поставки и правомерно включил требование в реестр требований кредиторов должника. 

В соответствии со статьями 68, 71, 168 (часть 1) АПК РФ достаточность, допустимость и достоверность доказательств определяется судом.

	Спорный договор подписан со стороны поставщика президентом Захарчук А.В., действующей на основании Устава, со стороны покупателя – генеральным директором Цыбиной О.Н., также действующей на основании Устава. Представленные в материалы спора товарные накладные со стороны покупателя подписаны генеральным директором Цыбиной О.Н. с приложением печати покупателя.

	Статьей 506 ГК РФ установлено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

	Поскольку условиями договора стороны не согласовали срок поставки, покупатель обязан был оплатить поставленный ему товар в разумный срок (статья 314 ГК РФ).

	Как указано ранее, факт получения товара должником подтверждается представленными в материалы дела накладными, на которых имеется подпись уполномоченного лица и оттиск печати ООО «Сап.Би.Эй». Вместе с тем доказательств оплаты товара на указанные в накладных суммы в материалы дела не представлено.

	Доводы подателей жалоб о том, что представленные в материалы дела товарные накладные не доказывают факт передачи товара, поскольку указанные документы не являются достаточными в контексте разъяснений, данных в пункте 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35, подлежат отклонению. 

Должник факт подписания накладных и получения товара не отрицает. Ходатайство о проведении судебной экспертизы на предмет принадлежности ООО «Сап.Би.Эй» оттиска печати на накладных при рассмотрении дела в порядке, установленном статьей 82 АПК РФ, не заявлялось.

	Представленные накладные соответствуют унифицированной форме ТОРГ-12, утвержденной постановлением Госкомстата России от 25.12.1998 № 132. Место нахождения юридического лица, указанное в ЕГРЮЛ, может не совпадать с адресом фактического нахождения. Доводы подателей жалоб о связи неверного указания юридического адреса поставщика на дату периода поставки с фальсификацией спорных накладных несостоятельны ввиду их опровержения иными доказательствами, в связи с чем, ходатайство ЗАО «ССТ» о назначении судебной экспертизы на предмет проверки давности изготовления накладных судом первой инстанции отклонено правомерно. 

	Поставка товара должнику была осуществлена в период его хозяйственной деятельности, с его стороны представлены доказательства того, что поставленный товар в последующем был реализован. Равным образом, надлежаще подтвержден факт приобретения спорного товара заявителем требования перед его реализацией должнику. В частности, представленной по запросу суда апелляционной инстанции выпиской по счету ООО «СЗТЭА» по состоянию на 30.10.2014, 07.11.2014, 20.11.2014 и 25.11.2014, а также платежными поручениями, являющимися основаниями данных  операций, подтвержден факт приобретения  ООО «СЗТЭА» спорного товара у третьих лиц. 

   При оценке доводов о несоответствии сделки, положенной в основание требования кредитора, статьям 10, 168 Гражданского кодекса РФ (об указанном ЗАО «ССТ» заявлено в письменных объяснениях от 26.01.2018), суд должен руководствоваться специальными нормами о возможности признания сделок недействительными в рамках дела о банкротстве и не вправе подходить к оценке любого требования с позиции ее ничтожности и несоответствия указанным нормам права. 

Конкурсное производство в отношении должника было открыто 30.11.2017. Правовые основания для оспаривания сделок должника по специальным основаниям на дату принятия обжалуемого судебного акта отсутствовали. Доказательств наличия вступившего в законную силу решения суда, которым спорная сделка была бы признана недействительной, подателями жалоб не представлено. Доказательства мнимости отношений сторон по поставке товара в рамках договора, заключенного за 2,5 года до возникновения у должника признаков банкротства,  в материалы дела также не представлены.

	Учитывая изложенное, обжалуемый судебный акт принят с учетом толкования норм процессуального права в пункте 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве».

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционных жалоб.

	На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от  05.07.2017 по делу №  А56-91467/2015/тр.3 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.   

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

Д.В. Бурденков

 Е.К. Зайцева