АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

 

Резолютивная часть решения оглашена 20 июня 2023 года.

Решение в полном объеме изготовлено

Дело № А14-17344/2022

г. Воронеж

02 августа 2023 года.

«02» августа 2023 г.

 

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Тимашова О.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Савотиной С.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «СБС-Резерв», г. Воронеж (ОГРН

<

***>, ИНН 

<

***>)

ФИО1, г. Москва (ИНН 

<

***>)

к ФИО2, г. Москва

третьи лица: ФИО3, г. Москва

Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и

картографии по Воронежской области, г. Воронеж (ОГРН 

<

***>, ИНН

3664062360)

ПАО «Сбербанк России» (г. Москва, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

предпринимателя ФИО4, г. Воронеж (ОГРНИП

309366803600239, ИНН 

<

***>),

ДИЗО Воронежской области

ООО С2 «Инжениринг» ОГРН 

<

***> 

<

...>.

о признании сделок недействительными и применении последствий 

недействительности сделок,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО5, представителя, по доверенности № 77 АГ 9197796 от 20.07.2022, документ, удостоверяющий личность – паспорт гражданина РФ; 

от ФИО1 - ФИО5, представителя, по доверенности № 77 АГ 9956739 от 28.09.2022, документ, удостоверяющий личность – паспорт гражданина РФ; 

от ответчика – ФИО6, представителя, по доверенности № 50 АБ 8278415 от 25.10.2022, документ, удостоверяющий личность – паспорт гражданина РФ; 

от ИП ФИО4 - ФИО6, представителя, по доверенности № 36 АВ 3911524 от 21.12.2022, документ, удостоверяющий личность – паспорт гражданина РФ;

иные лица, участвующие в деле, не обеспечили явку в судебное заседание полномочных представителей, доказательства надлежащего уведомления в материалах дела имеются;

Установил:

Общество с ограниченной ответственностью «СБС-Резерв» (далее – истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ответчик) с исковыми требованиями: 

1.                      Признать недействительной сделку – Договор купли-продажи недвижимости от 14.01.2021 между истцом и ответчиком, согласно которому истец передал, а ответчик принял нежилое встроенное помещение II в литере А, этаж № 1-5, этаж № 5, кадастровый номер 36:34:0402011:598, общей площадью 1430,8 кв.м, расположенное по адресу: 

<

...> и применить последствия недействительности сделки в виде восстановления положения сторон, существовавшего до заключения оспариваемой сделки.

2.                      Признать недействительной сделку – Договор купли-продажи недвижимости от 13.01.2021 между истцом и ответчиком, согласно которому истец передал, а ответчик принял нежилое здание, общая площадь 136,3 кв.м, адрес объекта: 

<

...>, кадастровый номер 36:34:0402011:263 и Нежилое здание, общая площадь 1316,2 кв.м, адрес объекта: 

<

...>, кадастровый номер 36:34:0402011:262 и применить последствия недействительности сделки в виде восстановления положения сторон, существовавшего до заключения оспариваемой сделки.

3.                      Признать недействительной сделку – Договор уступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка № 66-06/гз от 09.11.2006 от 13.01.2021 между истцом и ответчиком, согласно которому истец передал все свои права и обязанности по договору аренды земельного участка, расположенного по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 36:34:0402011:8 площадью 1757 кв. м. и применить последствия недействительности сделки в виде восстановления положения сторон, существовавшего до заключения оспариваемой сделки.

4.                      Признать недействительной сделку – Договор № 42102-668/01 аренды нежилого помещения от 01.02.2021 между истцом и ответчиком и применить последствия недействительности сделки в виде восстановления положения сторон, существовавшего до заключения оспариваемой сделки.

Применить последствия в виде восстановления положения сторон, существовавшего до заключения оспариваемой сделки.

Определением суда от 15.11.2022 к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ПАО «Сбербанк России» (г. Москва, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Определением суда от 26.12.2022 к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен ИП ФИО4 (ОГРНИП 309366803600239, ИНН 

<

***>), а также в качестве соистца по делу привлечен ФИО1, г. Москва (ИНН 

<

***>).

В порядке ст. 49 АПК РФ было принято уточненное требование ФИО1, согласно которому он просил признать недействительной единую сделку по безвозмездному выводу активов ООО «СБС-Резерв», оформленную: Договором купли-продажи недвижимости от 14.01.2021 между истцом и ответчиком, согласно которому истец передал, а ответчик принял нежилое встроенное помещение II в литере Л, этаж № 1-5, этаж № 5, кадастровый номер 36:34:0402011:598, общей площадью 1430,8 кв.м, расположенное по адресу: 

<

...>, Договором купли-продажи недвижимости от 13.01.2021 между истцом и ответчиком, согласно которому истец передал, а ответчик принял нежилое здание, общая площадь 136,3 кв.м, адрес объекта: 

<

...>, кадастровый номер 36:34:0402011:263 и Нежилое здание, общая площадь 1316,2 кв.м, адрес объекта: 

<

...>, кадастровый номер 36:34:0402011:262, Договором уступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка № 66-06/гз от 09.11.2006 от 13.01.2021 между истцом и ответчиком, согласно которому истец передал все свои права и обязанности по договору аренды земельного участка, расположенного по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 36:34:0402011:8 площадью 1757 кв. м, Договором № 42102-668/01 аренды нежилого помещения от 01.02.2021 между истцом и ответчиком. Просил применить последствия недействительности сделок, возвратив стороны в первоначальное положение.

Определением суда от 06.02.2023 к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен ДИЗО Воронежской области.

Определением суда от 09.03.2023 к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ООО «С2 Инжиниринг» ОГРН 

<

***> 

<

...>.

Определением суда от 25.04.2023 2023 к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен ФИО7 как временный управляющий ООО «СБС-Резерв».

Судебное заседание по рассмотрению заявлений ООО «СБС-Резерв» и ФИО1 неоднократно откладывалось в связи с необходимостью привлечения третьих лиц, участвующих в деле, а также в связи с необходимостью представления дополнительных доказательств и пояснений по делу.

Определением суда от 06.06.2023 очередное судебное разбирательство назначено на 20.06.2023.

Все заинтересованные лица надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения дела. В порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заявление рассматривалось в отсутствие неявившихся лиц.

В ходе судебного заседания представители поддержали ранее изложенные позиции по делу.

Как следует из материалов дела, 13.01.2021 между ООО «СБС-Резерв» и ФИО2 был заключен договор купли-продажи, согласно которому ООО «СБС-Резерв» передало, а ФИО2  приняла нежилое здание, общая площадь 136,3 кв.м, адрес объекта: 

<

...>, кадастровый номер 36:34:0402011:263 и нежилое здание, общая площадь 1316,2 кв.м, адрес объекта: 

<

...>, кадастровый номер 36:34:0402011:262 (т. 1 л.д. 20-21).

13.01.2021 между ООО «СБС-Резерв» и ФИО2 был заключен договор уступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка № 66-06/гз от 09.11.2006, согласно которому истец передал ответчику все свои права и обязанности по договору аренды земельного участка, расположенного по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 36:34:0402011:8 площадью 1757 кв. м. (т. 1 л.д. 24-25).

14.01.2021 между ООО «СБС-Резерв» и ФИО2 был заключен договор купли-продажи, согласно которому ООО «СБС-Резерв» передало, а ФИО2  приняла нежилое встроенное помещение II в литере А, этаж № 1-5, этаж № 5, кадастровый номер 36:34:0402011:598, общей площадью 1430,8 кв.м, расположенное по адресу: 

<

...> (т. 1 л.д. 18-19).

01.02.2021 между ООО «СБС-Резерв» (Арендатор) и ФИО2 (Арендодатель) был заключен Договор № 42102-668/01 аренды нежилого помещения, в соответствии с условиями которого Арендодатель передал в аренду Арендатору:  нежилое здание с кадастровым номером 36:34:0402011:263, нежилое здание с кадастровым номером 36:34:0402011:262, расположенные  по адресу: 

<

...>, а также нежилое встроенное помещение II, кадастровый номер 36:34:0402011:598, расположенное по адресу: 

<

...> (т. 1 л.д. 26-33).

По договору ипотеки от 08.04.2021 №957120328АСРМ/И1 (т. 2 л.д. 24-36), заключенному между ПАО «Сбербанк России» (Залогодержатель) и ФИО2 (Залогодатель), спорные объекты недвижимости с кадастровыми номерами 36:34:0402011:262, 36:34:0402011:598 и 36:34:0402011:263 были переданы ответчиком в залог банку в обеспечение надлежащего исполнения обязательств ООО «С2 Инжиниринг» (ИНН 

<

***>) по договору о предоставлении банковской гарантии №957120328АСРМ от 10.08.2020 (т. 2 л.д. 73-95) с учетом изменений и дополнений по состоянию на 05 марта 2021 года (т. 2 л.д. 103-118), в отношении банковской гарантии №13/0095/0071/270 от 10.08.2020.

Полагая вышеуказанные сделки купли-продажи, уступки прав и обязанностей и аренды единой крупной сделкой, направленной на безвозмездный вывод активов ООО «СБС-Резерв» (с учетом принятого по делу уточнения), истцы обратились в суд с заявленным требованием о признании единой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в виде возврата сторон в первоначальное положение.

В обоснование своих доводов истец ссылался на следующее.

Основным видом деятельности истца является аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом (т.1 л.д. 62). Спорное недвижимое имущество являлось для ООО «СБС-Резерв» основным производственным активом, а условия сделок привели к прекращению деятельности общества. Схема спорных сделок, в условиях наличия у общества задолженности перед ответчиком по выплате действительной стоимости доли и недостаточности средств для исполнения этой обязанности, заключалась в том, что имущество ООО «СБС-Резерв» продается ФИО2 по заниженной цене, а ООО «СБС-Резерв» в последствии берет это же имущество у нее в аренду по завышенной цене с целью создания встречного долга и проведения зачета взаимных требований. Договоры купли-продажи объектов недвижимости с последующей передачей этой недвижимости в аренду истцу прикрывают договор дарения Обществом спорных объектов ответчику. Договор аренды в части арендных обязательств свыше 16 520 000 руб. – это мнимая сделка, направленная на принятие Обществом несуществующих обязательств и формированию несуществующей задолженности. 29.03.2022 ныне действующий директор истца, ФИО1, прекратил полномочия предыдущего директора ООО «СБС-Резерв», возложил полномочия директора на себя (т.1 л.д. 75), восстановил сданную им отчетность за 2021 год и только тогда узнал о выбытии спорного имущества. Спорное имущество находится в залоге у ПАО Сбербанк в обеспечение надлежащего исполнения обязательств ООО «С2 Инжиниринг» перед банком.

По мнению истца оспариваемые сделки совершены при злоупотреблении правом с целью безвозмездного вывода из собственности истца ликвидного имущества с целью обогащения, в результате совершения оспариваемых сделок причинен такой вред имущественным правам общества, который не совместим с продолжением его деятельности.

На заключение спорной сделки не было получено согласия единственного участника общества в порядке ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в связи с чем применительно к ст. 173.1 она является оспоримой.

В своих возражениях на исковое заявление ответчик указывает на то, что заявление истцов о недействительности оспариваемых сделок не имеет правового значения, поскольку после заключения оспариваемых сделок их поведение давало основание другим лицам полагаться на действительность этих сделок. ФИО1 своими юридически значимыми действиями, совершенными после исполнения спорных сделок и регистрации ипотеки ФИО2, выражал свою волю и волю представляемых им юридических лиц на сохранение в силе оспариваемых сделок и ипотеки, совершал действия, дающие основание ФИО2, ПАО «Сбербанк России» и другим лицам полагаться на действительность оспариваемых сделок. Оспариваемые сделки содержали все существенные условия, предусмотренные действующим законодательством, для таких сделок, а также были заключены уполномоченным лицом. Доказательства аффилированности ФИО2 и ФИО3 отсутствуют, ФИО2 на дату совершения спорных сделок не обладала информацией о том, являются ли они для общества крупными, спорные сделки прошли процедуру правовой экспертизы при их регистрации в органах Росреестра. Условие о цене оспариваемых сделок не нарушило прав и законных интересов иных лиц, цена договоров была обусловлена договоренностью с ФИО1 о последующей передаче спорных объектов в залог, что и было исполнено ФИО2

Кроме того, ответчиком было заявлено о пропуске срока исковой давности.

Соистец ФИО1 возражал против применения срока исковой давности, указывая на то, что как участник ООО «СБС-Резерв» он получил возможность узнать о состоявшихся сделках не позднее 30 апреля 2022 года, т.е. не позднее даты проведения ежегодного собрания Общества. Кроме того, истец также сослался на то, что оспариваемые сделки были совершены неуполномоченным представителем в ущерб интересам Общества (ст. 174 ГК РФ).

Изучив представленные по делу письменные доказательства, заслушав устные пояснения лиц, участвующих в деле, суд приходит к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, обратившихся в суд. 

Роль суда заключается в пресечении недобросовестных действий сторон, недопустимости формального подхода к рассмотрению дела, необходимости дать оценку всем доводам сторон для определения законного положения каждого из них. 

На недопустимость формального подхода при рассмотрении судебных споров указано в определении ВАС Российской Федерации от 25 февраля 2014 года № ВАС19843/13 по делу №А40-10604/2013. 

В силу части 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, разъясняет лицам, участвующим в деле, их права и обязанности, предупреждает о последствиях совершения или несовершения ими процессуальных действий, оказывает содействие в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела. 

В отношении довода истцов о том, что оспариваемые договоры купли-продажи и заключенный в последующем договор аренды в части арендных обязательств на сумму 16 520 000 руб. являются притворными сделками, прикрывающими договор дарения, необходимо отметить следующее.

В пункте 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Это означает, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку, то есть ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом или специальными законами (определения от 19.06.2020 N 301-ЭС17-19678, от 02.07.2020 N 307-ЭС18598(3)).

В соответствии с пунктами 87, 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.

При оценке сделки выясняется действительная воля ее сторон, цель договора. При этом во внимание принимаются не только содержание договора, но и иные обстоятельства, включая соответствующее поведение сторон. По смыслу статьи 170 Кодекса притворные сделки направлены на то, чтобы скрыть действительную волю сторон.

О притворности свидетельствует не столько содержание договора, сколько совокупность обстоятельств, связанных с заключением и исполнением договора. При совершении притворной сделки имеет место несовпадение совершенного волеизъявления с действительной волей сторон; в случае заключения притворной сделки целью сторон является достижение определенных правовых последствий, при этом воля сторон направлена на установление между сторонами сделки гражданско-правовых отношений, но иных по сравнению с выраженными в волеизъявлении сторон.

Пунктом 1 статьи 572 Гражданского кодекса предусмотрено, что по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 настоящего Кодекса.

В силу положений пункта 2 статьи 572 Гражданского кодекса обязательным признаком договора дарения должно служить очевидное намерение передать право в качестве дара.

В силу приведенных выше правовых норм, квалифицирующим признаком дарения является безвозмездный характер передачи имущества, заключающийся в отсутствие встречного предоставления. Любое встречное предоставление со стороны одаряемого делает договор дарения недействительным. Чтобы предоставление считалось встречным, оно необязательно должно быть предусмотрено тем же договором, что и первоначальный дар, может быть предметом отдельной сделки, в том числе и с другим лицом (Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 11.08.2020 N 5-КГ20-44).

Ответчиком в материалы настоящего дела было представлено заявление о зачете встречных однородных требований на сумму 16 904 835 руб. 20 коп. (т. 7 л.д. 83), согласно содержанию которого задолженность ФИО2 на указанную сумму по оспариваемым договорам была зачтена против задолженности ООО «СБС-Резерв» по договору поручительства №ДП07_957120328 АСРМ от 04.04.2022 (т. 7 л.д. 75-82), заключенному с ПАО Сбербанк, возникшей в связи с исполнением ФИО2 обязанностей Общества перед ИП ФИО4 

Оплата ФИО2 за ООО «СБС-Резерв» в пользу ИП ФИО4, являющегося правопреемником ПАО Сбербанк по договору поручительства №ДП07_957120328 АСРМ от 04.04.2022, подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями №1 от 23.12.2022 на сумму 5 000 000 руб., №2 от 20.12.2022 на сумму 2 000 000 руб., №1 от 20.12.2022 на сумму 10 000 000 руб. (т. 7 л.д. 84-86). 

При введении 18.04.2023 в отношении ООО «СБС-Резерв» процедуры наблюдения (Дело № А14-3857/2023) при расчете размера требования ФИО4, подлежащего установлению в реестр, судом учитывался факт частичного погашения ФИО2 задолженности за ООО «СБС-Резерв».

Также в материалы дела были представлены доказательства оплаты арендных платежей в пользу ФИО2 по договору аренды № 42102-668/01 от 01.02.2021, осуществляемые ООО «СБС-Резерв» в период времени, когда обязанности директора исполнял иной директор (не ФИО3), назначенный ФИО1 (т. 5 л.д. 73-81).

В связи с представлением в материалы дела доказательств возмездности оспариваемых сделок довод истцов о том, что они являются притворными, прикрывающими дарение Обществом ФИО2 спорных объектов недвижимости, подлежит отклонению.

Истцы также полагали договор аренды в части арендных обязательств свыше 16 520 000 руб. мнимыми сделками по принятию на себя ООО «СБС-Резерв» несуществующих обязательств и формированию несуществующей задолженности.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении. Факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств, которые представляются в суд лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

Как указывалось выше, после смены ФИО1 директора ООО «СБС-Резерв» ФИО3, подписавшей от имени Общества оспариваемые договоры, на ФИО8 (решение от 31.03.2021, преступил к исполнению обязанностей 01.04.2021) последним осуществлялись платежи по оспариваемому договору аренды в пользу ответчика.

Кроме того, ФИО8 как директором ООО «СБС-Резерв» осуществлялись следующие действия в отношении спорных объектов недвижимости:

С 01.04.2021 с согласия ИП ФИО2 (т. 7 л.д. 59-60), полученного во исполнение условия п. 3.1.7 договора аренды №42102-668/01 от 01.02.2021, ООО «СБС-Резерв» возмездно передавало арендуемые у ответчика помещения в субаренду своим контрагентам (т. 7 л.д. 61-74).

06.10.2021 с ИП ФИО2 было заключено дополнительное соглашение №1 к договору аренды нежилого помещения №42102-668/01 от 01.02.2021, в соответствии с условиями которого была изменена площадь арендуемых объектов недвижимости и, соответственно, снижен размер арендной платы (т. 6 л.д. 67-72).

31.01.2022 ООО «СБС-Резерв» и ИП ФИО2 расторгли оспариваемый договор аренды в добровольном порядке, арендованные помещения были возвращены арендодателю (т. 6 л.д. 73-74).

Из изложенного следует, что спорные помещения перешли в фактическое владение ФИО2, которая осуществляла дальнейшее распоряжение ими, что исключает мнимость договоров купли-продажи.

Суд также обращает внимание на то обстоятельство, что 

Проанализировав представленные по делу доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, суд приходит к выводу о том, что действительная воля сторон была направлена на создание правовых последствий, характерных для договора аренды, в связи с чем заявление о мнимости договора аренды также подлежит отклонению.

В своих заявлениях истцы также ссылаются на п. 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которому отчуждение имущества, необходимого хозяйствующему субъекту для осуществления своих уставных задач и последующая передача такого имущества в аренду продавцу по ставке арендной платы, превышающей продажную цену, свидетельствует о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) участников такой сделки. 

Правовая ситуация, изложенная в п. 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 отличается от рассматриваемой правовой ситуации, которая характеризуется своими индивидуальными особенностями, а именно – обстоятельствами, при которых были заключены обжалуемые сделки. 

В своих возражениях ответчик указывает на то, что цена отчужденных объектов недвижимости формировалась участниками сделки, исходя из совокупности следующих обстоятельств. 

24.09.2020 ФИО2 было подано заявление о выходе из ООО «СБС-Резерв» (т. 1 л.д. 44), в котором она также просила выплатить ей действительную стоимость ее доли (50%), определенную на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дате ее выхода, или же с ее согласия выдать ей в натуре имущество такой же стоимости. 

19.10.2020 ФИО1 как единственным участником общества принимается решение выплатить в установленный законодательством срок действительную стоимость принадлежащей ей доли в уставном капитале Общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к Обществу доли вышедшего участника. В связи с поступившим согласием ФИО2 выплатить ей действительную стоимость доли путем выдачи в натуре имущества такой же стоимости (т. 4 л.д. 51).

Спорные сделки заключаются в январе-феврале 2021 года, а уже в апреле 2021 года ФИО2 передает спорное имущество в залог ПАО Сбербанк по договору ипотеки №957120328АСРМ/И1  (т. 2 л.д. 24-37) в обеспечение надлежащего исполнения ООО «С2 Инжиниринг» своих обязательств: по договору о предоставлении банковской гарантии №957120328АСРМ от 10.08.2020 в редакции Дополнительного соглашения от 05.03.2021 г. на сумму 20 614 314 руб. (п. 2.1., 2.3.1); по договору о предоставлении банковской гарантии № 957120378 от 07.09.2020 в редакции Дополнительного соглашения от 05.03.2021 г. на сумму 160 724 116, 08 руб. (п. 2.4., 2.6.1); по договору о предоставлении банковской гарантии № 957120379 от 07.09.2020 в редакции Дополнительного соглашения от 05.03.2021 г. на сумму 207 945 839, 25 руб. (п. 2.7., 2.9.1.), по договору о предоставлении банковской гарантии № 957120448 от 10 ноября 2020 г. в редакции Дополнительного соглашения от 05.03.2021 г. на сумму 65 000 000 руб. (п. 2.10, 2.12.1). 

Таким образом суммарный размер принятых на себя по обязательствам третьего лица ООО «С2 Инжиниринг», принадлежащего ФИО1, залоговых обязательств ФИО2 составляет 454 284 269 руб. 33 коп.

При этом еще 05.03.2021 между Банком и Обществом было подписано дополнительное соглашение к вышеуказанному договору о предоставлении банковской гарантии №957120328АСРМ от 10.08.2020, согласно п. 4 которого в п. 9.1.4. этого договора были внесены сведения о залогодателе ФИО2, а также о принадлежащем ей предмете залога: право аренды земельного участка и 3 объекта недвижимости, расположенные по адресу: 

<

...>.

Согласно абзацу 2 пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

С учетом даты подачи ФИО2 заявления о выходе, действительная стоимость ее доли должна была быть оплачена в конце декабря 2020 года либо начале января 2021 года в зависимости от даты доставки этого заявления.

В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о выплате ФИО2 действительной стоимости ранее принадлежащей ей доли в уставном капитале ООО «СБС-Резерв» в размере 50 % путем выдачи имущества, принадлежащего Обществу, либо путем перечисления ей денежных средств. Доказательства обращения ФИО2 в суд с заявлением о взыскании с Общества действительной стоимости ее доли также отсутствуют.

В силу абзаца четвертого пункта 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

Как следует из материалов дела, 18.04.2023 в отношении ООО «СБС-Резерв» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) была введена процедура наблюдения (т. 6 л.д. 82-94), в связи с чем ФИО2 лишилась права на выплату действительной стоимости ранее ей принадлежащей доли в уставном капитале Общества в размере 50 %. 

Из совокупности приведенных выше обстоятельств следует, что заключение оспариваемых сделок на указанных в ней условиях в части цены обусловлено фактическим отказом ФИО2 от права требования выплаты действительной стоимости ее доли в связи с предшествующим выходом из ООО «СБС-Резерв», а также рисковым характером этих сделок, связанным с последующей передачей в залог приобретенных объектов недвижимости по обязательствам третьего лица, ООО «С2 Инжиниринг», принадлежащего ФИО1, на общую сумму 454 284 269 руб. 33 коп. 

20.04.2023 в отношении ООО «С2 Инжиниринг» также возбуждено производство по делу о банкротстве № А14-3256/2023.

По правилам пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из содержания приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Какие-либо доказательства и объяснения, опровергающие вышеизложенное заключение, обусловившее мотивы сторон на заключение оспариваемых сделок на существующих условиях в части цены, истцами в материалы дела представлены не были. Кроме того, судом также учитывается, что истцы не обращались с заявлением о взыскании убытков с ФИО3 по основанию заключения сделки на нерыночных условиях. 

Сведения о причинении оспариваемыми сделками вреда третьим лицам также отсутствуют. 

С учетом неидентичности обстоятельств по делу рекомендации, изложенные в п. 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», к рассматриваемому заявлению не применимы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пунктов 1 и 2 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Принимая во внимание изложенные выше обстоятельства в своей совокупности, признаки ничтожности оспариваемых сделок судом не усматриваются.

Пунктом 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" закрепляется правило о том, что крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Согласно пункту 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

По смыслу приведенных положений законодательное регулирование института согласия на совершение (одобрение) крупных сделок направлено на введение механизма контроля со стороны участников общества за совершением обществом сделок, затрагивающих саму суть хозяйственной деятельности общества. Упомянутые сделки приводят к имущественным последствиям, сходным с реорганизацией или ликвидацией юридического лица, и не должны заключаться от имени хозяйственного общества вопреки воле его участников, выступающих владельцами предприятия.

Как указывалось выше, оспариваемые сделки отвечали интересу ФИО1, заключающегося в получении обеспечения по обязательствам иного принадлежащего ему юридического лица, а также исполнении обязанности по выплате действительной стоимости доли ФИО2

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление Пленума N 27), для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 46 Закона об ООО):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В пункте 20 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019 (далее - Обзор), указано, что для квалификации сделки в качестве крупной необходимо установить наличие у сделки не только количественного, но и качественного критерия, который заключается в том, что сделка заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ в отношении истца, основным и единственным видом деятельности ООО «СБС-Резерв» является Аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом.

Из анализа представленных в материалы дела доказательств судом усматривается, что еще до даты подачи ФИО2 заявления о выходе из состава участников ООО «СБС-Резерв», Общество начало распродавать свои активы (недвижимое имущество), находящиеся в г. Красногорск, Московская область. 

Так, 15.09.2020 из имущественной массы ООО «СБС-Резерв» выбыло следующее имущество (т. 7 л.д. 90-137):

1.    помещение с кадастровым номером 50:11:0020213:4587;

2.    помещение с кадастровым номером 50:11:0020213:4600;

3.    помещение с кадастровым номером 50:11:0020213:4601;

4.    помещение с кадастровым номером 50:11:0020213:6185;

5.    помещение с кадастровым номером 50:11:0020213:7095;

6.    помещение с кадастровым номером 50:11:0020213:7096;

7.    помещение с кадастровым номером 50:11:0020213:7097;

8.    помещение с кадастровым номером 50:11:0020213:7109.

По состоянию на дату рассмотрения настоящего заявления в собственности ООО «СБС-Резерв» осталось 18 объектов недвижимости, расположенных в г. Красногорск, Московская область (т. 7 л.д. 138-222).

После совершения оспариваемых сделок общество продолжило заниматься своей уставной деятельностью, сдавать и пересдавать помещения в аренду/субаренду (т. 7 л.д. 59-82, т. 8 л.д. 10-91) и получать доход. Так, по итогам 2021 года, т.е. уже после выбытия спорных объектов из имущественной массы ООО «СБС-Резерв», валовая прибыль Общества составила 25 381 000 руб., что более, чем в 4 раза больше, чем по итогам 2020 года (6 178 000 руб.), т.е. до заключения оспариваемых сделок. Возникновение же убытков по итогам года обусловлено возросшими управленческими расходами в размере 33 306 000 руб. (т. 8 л.д. 95-99).

Учитывая изложенные обстоятельства в своей совокупности, вывод о том, что оспариваемые сделки привели к прекращению деятельности Общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов, судом не усматривается, а потому наличие у оспариваемых сделок качественного критерия крупности истцами не доказано (ст. ст. 9, 65 АПК РФ).

На основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Для удовлетворения заявленных исковых требований истец должен доказать, что в результате совершения оспариваемой сделки истцу причинен явный ущерб, а также то, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для организации либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этой организации и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам общества.

Доказательства наличия сговора либо признаков аффилированности между ФИО2 и ФИО3 в материалах дела отсутствуют. Как уже указывалось выше, оспариваемые сделки не привели к причинению явного ущерба Обществу в силу того, что они заключались на условиях, взаимовыгодных как для ФИО2, так и для ФИО1, получившего в результате их заключения обеспечение обязательств ООО «С2 Инжиниринг» на сумму 454 284 269 руб. 33 коп., а также освободившегося от обязанности выплачивать ФИО2 действительную стоимость принадлежавшей ей доли в ООО «СБС-Резерв».

В соответствии с пунктом 5 статьи 46 Закона об ООО суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной, если к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки.

На основании пункта 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Согласно части 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В силу абзаца 5 пункта 1 Постановления N 25, если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов другой стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Аналогичная позиция содержится в пункте 70 Постановления N 25, на основании которого сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В пункте 72 Постановления N 25 от 23.06.2015 также закреплено, что сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Толкование статьи 10 ГК РФ, изложенное в разъяснениях, направлено на укрепление действительности сделок и преследует своей целью пресечение недобросовестности в поведении стороны, намеревающейся изначально принять исполнение и, зная о наличии оснований для ее оспаривания, впоследствии такую сделку оспорить.

Недобросовестными предлагается считать действия лица (прежде всего стороны сделки), которое вело себя таким образом, что не возникало сомнений в том, что оно согласно со сделкой и намерено придерживаться ее условий, но впоследствии обратилось в суд с требованием о признании сделки недействительной.

ООО «СБС-Резерв» в лице своего нового директора, ФИО8, заключал дополнительные соглашения к оспариваемому договору аренды (т. 8 л.д. 5-9) с 06.10.2021, указывая, что ООО «СБС-Резерв» является арендатором имущества, а ФИО2 – арендодателем, изменяя состав арендуемого имущества, тем самым признавая наличие за ФИО2 статуса собственника спорных объектов недвижимости, начиная с даты вступления ФИО8 в должность директора ООО «СБС-Резерв», т.е. с 01.04.2021, заключал договоры субаренды (т. 8 л.д. 10-91) со своими контрагентами, в тексте которых ссылался на наличие письменного согласия ФИО2 (т. 7 л.д. 59-60) как собственника имущества на заключение этих договоров субаренды (п. 1.2). Более того, с мая 2021 года ООО «СБС-Резерв» оплачивал в пользу ФИО2 арендные платежи по договору аренды №42102-668/01 от 01.02.2021. Тем самым Общество признавало эффект действительности оспариваемых сделок для гражданского оборота и всех его участников, включая третьих лиц.

ФИО1, в свою очередь, после получения по акту приема-передачи документов 14.03.2022 от предыдущего директора ФИО8 документов, касающихся деятельности ООО «СБС-Резерв», включающих, в том числе, документы, подтверждающие заключение и фактическое исполнение спорных сделок,  совершил последовательность действий, указывающих на признание им действительности оспариваемых сделок и наступивших в связи с их заключением правовых последствий, возымевших эффект для иных участников оборота. 

Так, 04.04.2022 им лично был заключен с ПАО Сбербанк договор поручительства ДП07_957120328АСРМ (т. 4 л.д. 78-81), согласно п. 1.2. которого он ознакомлен со всеми условиями Основного договора (договор о предоставлении банковской гарантии №957120328АСРМ от 10.08.2020). На дату подписания указанного договора поручительства действовала редакция дополнительного соглашения от 05.03.2021 (т. 2 л.д. 103), согласно содержанию которой в п. 9.1.4. излагалось условия о предоставлении залога спорных объектов недвижимости именно ФИО2 

Также 04.04.2022 ФИО1 как директором ООО «СБС-Резерв» с ПАО Сбербанк был заключен договор ипотеки ДИ02_957121256 (т. 4 л.д. 82-100), по условиям которого (п. 2.13) предметом залога обеспечивается исполнение ООО «С2 Инжиниринг» всех обязательств по договору о предоставлении банковской гарантии №957120328АСРМ от 10.08.2020. В п. 2.16.6.5. стороны согласовали, что в случае утраты (полной или частичной) предмета(ов) залога, указанных в т.ч., в п. 9.14 (Залог ФИО9), основного договора, по обстоятельствам, не зависящим от гаранта и непредоставления гаранту равноценной по стоимости замены, должник уплачивает гаранту неустойку в размере один процент от залоговой стоимости утраченного предмета залога.

04.04.2022 между ПАО Сбербанк и ФИО1 как директором ООО «С2 Инжиниринг» был заключен договор залога №ДЗ01_957121256 (т. 4 л.д. 101-114), согласно которому ООО «С2 Инжиниринг» передало в залог Банку принадлежащее ему имущество с целью обеспечения надлежащего исполнения обязательств, в т.ч. по договору о предоставлении банковской гарантии №957120328АСРМ от 10.08.2020. В п. 1.5.4.6.5. сторонами было закреплено условие о том, что в случае утраты (полной или частичной) предмета залога, указанного в т.ч. в п. 9.1.4. (ипотека ФИО2) Основного договора, по обстоятельствам не зависящим от гаранта, и непредоставления гаранту равноценной по стоимости замены должник уплачивает гаранту неустойку в размере один процент от залоговой стоимости утраченного предмета залога.

Вступая в правоотношения с ПАО Сбербанк как залогодатель и как поручитель и обязуясь отвечать по обязательствам ООО «С2 Инжиниринг», ФИО1 явно выражал свою волю на сохранение залога, предоставленного Банку ФИО2, принимая на себя обязательство отвечать вне зависимости от сохранности предмета залога ФИО2, он фактически признавал за ней статус собственника переданных ею в залог ПАО Сбербанк объектов недвижимости, что также свидетельствует о фактическом последующем одобрении им оспариваемых сделок. 

Довод ФИО1 о том, что, подписывая вышеуказанные обеспечительные сделки, он полагал, что спорные объекты недвижимости переданы в залог не ФИО2, а ООО «СБС-Резерв» подлежит отклонению.

В связи с изложенным применительно к ст. 10 ГК РФ, п. 5 ст. 166 ГК РФ рассматриваемое заявление удовлетворению не подлежит. 

Ответчиком также было заявлено о пропуске срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В пункте 2 постановления Пленума ВС РФ N 27 разъяснено, что срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе, когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе, если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование (абз. 3 п. 2 постановления Пленума ВС РФ N 27).

Доказательства наличия сговора между ФИО2 и ФИО3 в нарушение ст. 65 АПК РФ истцами в материалы дела не представлены. 

В силу требования части 3 статьи 65 АПК РФ должны раскрыть все доказательства и обстоятельства, на которые они ссылаются до начала рассмотрения спора, за исключением случая, когда в силу объективных причин лицу ранее не были известны определенные факты.

Поскольку разрешение спора производится судом путем сопоставления и анализа представленных сторонами доказательств, то на результат рассмотрения дела влияет процессуальная инициативность сторон, каждая из которых вправе либо активно доказывать свои доводы и возражения, представляя суду доказательства их обоснованности, либо, заняв пассивную позицию, ограничиться общим непризнанием правильности позиции оппонента. В последнем случае сторона принимает на себя риски наступления негативных последствий собственного процессуального бездействия в силу части 2 статьи 9 АПК РФ, поскольку добровольно отказывается от доказывания тех обстоятельств, на которых базируется ее позиция.

Последующий директор ФИО8 был назначен ФИО1 на должность директора ООО «СБС-Резерв» 31.03.2021, вступил в должность – 01.04.2021 (т. 6 л.д. 64, п. 4). 

Кроме того, довод истцов о том, что срок исковой давности необходимо исчислять после того, как была восстановлена бухгалтерская отчетность Общества, подлежит отклонению, поскольку из имеющегося в материалах дела акта приема-передачи документов от 14.03.2022 следует, что экземпляры оспариваемых сделок хранились у ООО «СБС-Резерв», 01.04.2021 последующий директор ФИО8 при подписании дополнительных соглашений с субарендаторами не мог не знать о принадлежности спорного имущества на праве собственности ФИО2, поскольку во исполнение п. 3.1.7 договора аренды №42102-668/01 от 01.02.2021 им было получено ее согласие на заключение этих договоров субаренды. 

С учетом даты заключения оспариваемых сделок, а также того, что факт сговора ФИО2 и ФИО3 заявителями не доказан, начало течения срока исковой давности надлежит исчислять с даты их заключения (13.01.2021, 14.01.2021 и 01.02.2021).

Поскольку рассматриваемое заявление поступило в суд 07.10.2022, суд считает возможным применить к нему срок исковой давности.

Оценив представленные по делу доказательства в их совокупности по правилам ст.ст. 9, 65, 71 АПК РФ, учитывая обстоятельства, при которых заключались оспариваемы сделки и произведенный ими правовой эффект, распространивший свое действие не только на участников этих сделок, преследовавших свои экономические интересы, но и на независимых участников гражданского оборота, принимая во внимание намерение сохранить действительность оспариваемых сделок при вступлении истцами во взаимоотношения с третьими лицами, учитывая также пропуск ими срока исковой давности, суд приходит к выводу о том, что настоящее заявление удовлетворению не подлежит.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Механизм определения выигравшей стороны строится на основе выводов суда о правомерности или неправомерности заявленного требования в итоговом судебном акте. 

Таким образом, расходы по уплате государственной пошлины относятся на истцов. 

Руководствуясь положениями ст. ст. 9, 65, 71, 148, 110, 167-171, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении искового заявления отказать. 

Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия через Арбитражный суд Воронежской области. 

 

Судья                                                                                                            О.А. Тимашов