АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А76-21106/2016

24 апреля 2017 года

г. Челябинск

Резолютивная часть решения  объявлена 19 апреля 2017 года

Полный текст решения изготовлен 24 апреля 2017 года

Судья Арбитражного суда Челябинской области С.М. Скрыль,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

открытого акционерного общества «Свердловскдорстрой», г. Екатеринбург

к открытому акционерному обществу «Автострада», г. Челябинск 

обществу с ограниченной ответственностью «АрендаПлюс», г. Екатеринбург

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора конкурсного управляющего ФИО2, г. Екатеринбург, ФИО3, г. Екатеринбург

о признании сделки ничтожной 

при участии в судебном заседании:

от ОАО «Автострада»: ФИО4 – директора, действующего на основании решение от 19.05.2015, личность удостоверена паспортом.

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество «Свердловскдорстрой» (далее – истец, ОАО «Свердловскдорстрой») обратилось в арбитражный суд Свердловской области с иском к ответчикам открытое акционерное общество «Автострада», г. Челябинск (далее – ответчик, ОАО «Автострада») и обществу с ограниченной ответственностью «АрендаПлюс», г. Екатеринбург (далее – ответчик ООО «АрендаПлюс») о признании недействительной ничтожной сделки – дополнительного соглашения от 30.10.2014, заключенного к договору аренды № 156-ДА от 01.10.2012.

В определении от 10.08.2016 Арбитражный суд Свердловской области привел к выводу о неподсудности спора указанному суду и, руководствуясь статьей 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, передал дело по подсудности на рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.

Таким образом, дело рассматривается Арбитражным судом Челябинской области.

В обоснование своих требований, со ссылкой на статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах), истцом приведены доводы о том, что заключенное между ответчиками дополнительное соглашение к договору аренды является ничтожной сделкой, поскольку заключено со злоупотреблением правом и нарушает требования закона. Более того, оспариваемая сделка является крупной и не одобрена в установленном законом порядке.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: конкурсный управляющий ФИО2, г. Екатеринбург (далее – третье лицо, ФИО2), ФИО3, г. Екатеринбург (далее – третье лицо, ФИО3)

Ответчик ООО «АрендаПлюс» представил в материалы дела письменный отзыв, в котором высказаны доводы о том, что истцом пропущен срок исковой давности, предусмотренный  пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации. Ответчик также ссылается на то, что не знал и не мог знать,  что оспариваемое соглашение является для общества крупной сделкой и что директор общества ФИО3 действовала с превышением своих полномочий  (т. 1, л.д. 151-154, т.2, л.д. 21).

Ответчик ОАО «Автострада» представил в материалы дела письменный отзыв (т.1, л.д. 49-51, т.2, л.д. 26-27). Ответчик поддерживает исковые требования и считает их обоснованными. Оспариваемая сделка совершена директором общества ФИО3  со злоупотреблением правом и превышением полномочий, поскольку отсутствует одобрение. Действия бывшего директора расцениваются ответчиком как недобросовестные. 

От третьего лица ФИО3 в материалы дела поступили письменное объяснение, заверенное нотариусов (т.2, л.д. 31), в котором изложены обстоятельства подписания оспариваемого соглашения.

Истец, третьи лица, ООО «АрендаПлюс» не направили в судебное заседание своих представителей.

В соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

От ФИО2 и ООО «АрендаПлюс» в материалы дела поступили почтовые уведомления (т.2, л.д. 41, 42). Кроме того, конкурсный управляющий направлял в адрес суда письменные пояснения и уточнение, от ООО «Аренды Плюс» в материалы дела представлен отзыв, а также представитель ответчика принимал участие  в предыдущих судебных заседаниях.

От ФИО3 в материалы дела поступили письменные объяснения и ходатайство о рассмотрении спора в свое отсутствие (т.2, л.д. 30, 31).

ОАО «Свердловскдорствой», являясь истцом по делу, представил в материалы дела уточнения, пояснения (т.2, л.д. 37)

 Учитывая, что у суда имеются сведения об извещении истца, ответчика и третьих лица о начале судебного процесса, принимая во внимание положения части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о том, что участники процесса самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела и несут соответствующие риски наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению такой информации, суд полагает извещение участвующих в деле лиц надлежащим. 

Изучив материалы дела, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Открытое акционерное общество «Свердловскдорстрой» зарегистрировано в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным номером 1026602315981. 

Открытое акционерное общество «Автострада» зарегистрировано в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным номером 1097451001482. 

Общество с ограниченной ответственностью «АрендаПлюс» зарегистрировано в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным номером 1126686016214. 

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.06.2006 по делу №А60-12747/2004 ОАО «Свердловскдорстрой» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. 

Определением от 12.08.2014 производство по делу о признании ОАО «Свердловскдорстрой» банкротом прекращено в связи с утверждением мирового соглашения, заключенного 10.07.2014. 

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 10.11.2014 № Ф09-1475/06 определение Арбитражного суда Свердловской области от 12.08.2014 отменено, в утверждении мирового соглашения по делу № А60- 12747/2004 о признании ОАО «Свердловскдорстрой» несостоятельным (банкротом) в редакции от 10.07.2014 отказано.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 25.11.2014 производство по делу №А60-12747/2004 о признании ОАО «Свердловскдорстрой» банкротом возобновлено, в отношении должника  введено конкурсное производство (абзац 2 пункта 1 части 1 статьи 63 Федерального Закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве»). 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.02.2015 конкурсным управляющим ОАО «Свердловскдорстрой» утвержден ФИО2 (ИНН 

<

***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 8740), являющийся членом некоммерческого партнерства «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Стратегия».

В ходе конкурсного производства проведена процедура замещения активов должника путем создания на базе имущества ОАО «Свердловсвдорстрой» нескольких юридических лиц, в том числе ОАО «Автострада». Таким образом, ОАО «Свердловскдорстрой» является 100% акционером ОАО «Автострада» с размером вклада 77 586 000 руб. 

В связи с чем, конкурсный управляющий, как лицо, обязанное принять в ведение имущество должника, провести инвентаризацию такого имущества; принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц, принимать меры по обеспечению сохранности имущества должника (статья 129 Федерального Закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве»), в том числе, применительно к настоящему спору обязан принять акции ОАО «Автострада» и обязан принимать все возможные меры по сохранности акций, и по увеличению их рыночной стоимости не менее текущий цены с целью последующего удовлетворения требований кредиторов должника (ОАО «Свердловскдорстрой»). 

В ходе выполнения указанных выше обязанностей конкурсным управляющим выявлено, что недвижимое имущество ОАО «Автострада» (арендодатель)  в количестве  20 объектов недвижимости передано в аренду ООО «АрендаПлюс» (арендатор) по договору № 156-ДА от 01.10.2012 (т. 1, л.д. 38-40).

В договоре аренды сторонами (ответчиками по настоящему делу) согласован ежемесячный размер арендной платы в сумме 215 330 руб. – фиксированный платеж и плата за коммунальные и иные услуги, которые определяются на основании счетов, выставленных арендодателем с приложением  копий документов коммунальных служб – переменный платеж (пункт 4.1.1, 4.1.2 договора аренды). Арендная плата вносится арендатором ежемесячно не позднее 25 числа месяца, следующего за расчетным (пункт 4.2 договора аренды). 

30.10.2014 между сторонами заключено дополнительное соглашение к указанному выше договору аренды, которое содержит следующие условия: 

- дополнить договор п. 2.1.2 следующего содержания: арендодатель (ОАО «Автострада») обязано за свой счет производить капительный ремонт зданий (кровля, фундамент, наружные инженерные сети); 

- п. 4.1 договора изложить в следующей редакции: размер, порядок, сроки и иные существенные условия арендной платы определяются сторонами в протоколе согласования договорной цены и порядка оплаты арендной платы;

- п.п. 4.1.1-4.3 договора утрачивают свою силу; 

- п. 5.3 договора изложить в следующей редакции: в случае несвоевременного внесения арендатором арендной платы, арендатор выплачивает арендодателю пени из расчета 0,01% от суммы невнесенной (несвоевременно внесенной) арендной платы за каждый день просрочки, но не более 1 процента от невнесенной суммы; 

- дополнить договор п. 5.5 следующего содержания: за расторжение договора аренды по инициативе арендодателя, арендодатель выплачивает арендатору неустойку в размере 15 000 000 руб.; 

- п. 6.2 договора изложить в следующей редакции: настоящий договор аренды считается пролонгированным на неопределенный срок, в случае, если ни одна из сторон письменно не заявит о своем намерении расторгнуть его не менее чем за 30 рабочих дней до окончания срока действия договора; 

- дополнить договор п. 6.3 следующего содержания:  арендодатель имеет право расторгнуть договор досрочно, предупредив об указанном намерении арендатора не менее чем за 9 месяцев до даты расторжения;

- дополнить договор п. 6.3 следующего содержания: претензионный порядок  досудебного урегулирования споров является для сторон обязательным. Срок рассмотрения претензионного письма составляет 90 рабочих дней со дня получения последнего адресатом. 

Поскольку из изложенного следует, что ОАО «Автострада» не может начислять неустойку свыше 0,01% и при расторжении договора обязано выплатить арендатору неустойку в размере 15 000 000 руб., конкурсный управляющий квалифицирует оспариваемую сделку, как совершенную в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. В связи с чем, основываясь на положениях статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации просит признать указанное выше соглашение ничтожной сделкой.

Гражданское законодательство не допускает осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав - злоупотребление правом (абзац второй пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Несоблюдение данного запрета на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления влечет отказ судом лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применение иных мер, предусмотренных законом. 

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

В силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна. 

В пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1, 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Как следует из условий договора аренды № 156-ДА от 01.10.2012, объектом аренды является недвижимое имущество, состоящее из 20 объектов недвижимости, расположенных по адресу: 

<

...>, общая площадь зданий 14 102,30 кв.м. 

Кроме того, как следует из материалов дела, конкурсным управляющим проанализировано движение денежных средств на расчетном счете должника за период с 01.10.2012 (дата заключения договора аренды). В результате установлено, что арендатором (ООО «АрендаПлюс») неоднократно нарушались сроки внесения арендной платы, внесение денежных средств в счет расчетов по арендной плате в сумме меньшей, чем согласованный размер арендной платы. Кроме того, у арендатора имеется задолженность по арендной плате. 

Вместе с тем, как утверждает конкурсный управляющий, признает ОАО «Автострада», объект аренды ООО «АрендаПлюс» сдает в субаренду по более выгодной цене, при этом  арендатор никаких денежных средств в капитальный и текущий ремонт имущества ОАО «Автострада» не вкладывает.

Истец является единственным кредитором ОАО «Автострада» и заинтересован в хозяйственной деятельности общества и в получении прибыли, распределяемой в виде дивидендов, а значит и в обеспечении сохранности имущества. ОАО «Автострада» создавалось с целью получения дивидендов, которые поступают в конкурсную массу ОАО «Свердловскдорстрой» с целью последующего расчета с кредиторами должника. 

Как следует из материалов дела, дивиденды в конкурсную массу должника не поступали с момента создания ОАО «Автострада» 05.02.2009. 

Учитывая указанные выше обстоятельства, суд пришел к выводу о доказанности конкурсным управляющим неравноценности встречного исполнения обязательства ООО «АрендаПлюс», поскольку вносимый ООО «АрендаПлюс» размер арендной платы и условия дополнительного соглашения от 30.10.2014 существенно отличаются в худшую сторону от цены, применяемой в сравнимых обстоятельствах по аналогичным сделкам. Рыночная стоимость объекта аренды существенно превышает стоимость встречного исполнения. 

ОАО «Автострада» известно о несостоятельности и введении процедуры конкурсного производства ОАО «Свердловскдорстрой», являющееся единственным акционером. 

Из дополнительного соглашения от 30.10.2014, очевидно, что сделка совершена на невыгодных для общества условиях. Однако указанное дополнительное соглашение для ООО «АрендаПлюс» является экономически целесообразным, фактически заключенным исключительно в интересах арендатора (ООО «АрендаПлюс»), в отличии от рыночных условий заключения договора аренды. 

Кроме того, суд отмечает следующее

Согласно пункту 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. 

В силу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица. 

Согласно пункту 1 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах), крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом. 

Согласно пункту 1 статьи 79 Закона об акционерных обществах, крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Согласно пункту 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014, № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной или сделкой с заинтересованностью, а равно, нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78, 81 Закона об акционерных обществах). 

2) нарушение сделкой прав и охраняемых законом интересов общества или его участников, то есть факт того, что совершение сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу, либо возникновение иных неблагоприятных последствий

Судам также следует учитывать, что если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения. 

Пунктом 1.17 статьи 31 «Компетенция Совета директоров» Устава ОАО «Автострада» закреплено, что к компетенции Совета директоров отнесено заключение сделок на сумму, превышающую 100 000 руб., в том числе сделок, осуществляемых в процессе обычной хозяйственной деятельности. 

Материалами дела подтверждается наличие признаков заинтересованности и отсутствие решения компетентного органа управления ОАО «Автострада» об одобрении заключения оспариваемого дополнительного соглашения. Для ОАО «Автострада» оспариваемая сделка является крупной, поскольку в аренду передано все недвижимое имущество общества, и сумма арендной платы за пользование имуществом превышает 100 000 руб. В связи с чем, существенными и значимыми являются условия о размере арендной платы, условия материальной ответственности арендатора и арендодателя. Поэтому для заключения оспариваемого дополнительного соглашения применим указанный выше порядок заключения сделок. 

Материалами дела подтверждается убыточность оспариваемой сделки, наличие неблагоприятных последствий, возникающих у общества и его акционера (истец) в результате ее совершения

Указанные обстоятельства сторонами не оспорены, опровергающих доказательств в материалы дела не представлено. 

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Довод ответчика ООО «АрендаПлюс» об отсутствии у него обязанности по определению наличия либо отсутствия решения об одобрении сделки со стороны совета директоров ОАО «Автострада», отклоняется судом ввиду следующего. Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. 

В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной. 

В данном случае то обстоятельство, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, было очевидно любому разумному участнику оборота из характера оспариваемой сделки, которая заключена с лицом, созданным на базе имущества банкрота, и регулирует арендные отношения по поводу единственного актива арендодателя. ООО «АрендаПлюс», действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, могло установить это обстоятельство. Доказательств обратного ответчиком не представлено.

Согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В данном случае, учитывая изложенные выше обстоятельства, суд приходит к выводу о том, что сделка между ответчиками в форме дополнительного соглашения от 30.10.2014 к договору аренды является ничтожной сделкой.

Согласно пункту 3 статьи 166 Гражданского кодекса требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Таким образом, действующее законодательство не исключает возможности признания недействительной ничтожной сделки, без применения последствий ее недействительности.

Ответчиком ООО «АрендаПлюс» заявлено о пропуске срока исковой давности, предусмотренного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации. Ответчик полагает, что дополнительное соглашение является оспоримой сделкой, поэтому действует сокращенный срок исковой давности – 1 год. Срок исковой давности исчисляется ответчиком с даты утверждения конкурсного управляющего, а именно с 19.02.2015. С момента назначения конкурсный управляющий при добросовестном выполнении своих обязанностей, последний должен был своевременно ознакомиться со всеми документами, отражающими финансово-хозяйственную деятельность должника.

Между тем, поскольку суд пришел к выводу, что оспариваемой соглашение является ничтожной сделкой, то в данном случае подлежит применению положения пункта  1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ, вступившей в силу с 01.09.2013) срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Таким образом, учитывая, что конкурсный управляющий  приступил к своим обязанностям 19.02.2015, а иск подан в суд 17.05.2016 (согласно штемпелю Арбитражного суда Свердловской области), срок исковой данности в данном  случае истцом не пропущен. 

Следовательно, довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности судом отклоняется.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив представленные сторонами доказательства в совокупности с фактическими обстоятельства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд установил, что невыгодность сделки прямо следует из условий дополнительного соглашения, предусматривающего неравную ответственность сторон договора, несение арендодателем обязанности по капитальному ремонту имущества, сдающегося в субаренду, длительную процедуру расторжения договора по инициативе арендодателя, а также значительный размер ответственности арендодателя за расторжение договора по его инициативе, приняв во внимание отсутствие доказательств одобрения сделки со стороны совета директоров ОАО «Автострада», в том числе последующего, учитывая, что необходимость названного одобрения очевидна для всех участников делового оборота, суд пришел к выводу об обоснованности заявленного иска. Довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности судом отклонен.

Госпошлина по настоящему делу составляет 6 000 руб. 00 коп.

При обращении истца с настоящим иском ему на основании статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины. 

В соответствии с частью 3 статьи 110  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, государственная пошлина, от уплаты которой в установленном порядке истец был освобожден, взыскивается с ответчика в доход федерального бюджета пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований, если ответчик не освобожден от уплаты государственной пошлины.

Поскольку суд пришел к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению, то госпошлина подлежит отнесению на ответчиков в равных доля, а именно по 3000 руб. с каждого и взысканию в доход федерального бюджета. 

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительной ничтожную сделку, заключенную между открытым акционерным обществом «Автострада» и обществом с ограниченной ответственностью «АрендаПлюс», оформленную дополнительным соглашением  от 30.10.2014 к договору аренды № 156-ДА от 01.10.2012.

Взыскать с открытого акционерного общества «Автострада», г. Челябинск в доход бюджета Российской Федерации госпошлину в сумме 3000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АрендаПлюс», г. Екатеринбург в доход бюджета Российской Федерации госпошлину в сумме 3000 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в  Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

 Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции

Судья                                                                           С.М. Скрыль

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения  апелляционной  жалобы можно получить  на интернет-сайте  Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда httр://18aas.аrbitr.ru