ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД  

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27  

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/ 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда апелляционной инстанции 

по проверке законности и обоснованности решений (определений)  

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-38108/2019

город Ростов-на-Дону

15 августа 2024 года

15АП-8774/2024  

Резолютивная часть постановления объявлена 08 августа 2024 года. 

Полный текст постановления изготовлен 15 августа 2024 года.  Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Деминой Я.А., судей Долговой М.Ю., Шимбаревой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Лебедевым И.В., при участии: 

от общества с ограниченной ответственностью "Траст Терминал": представителя  ФИО1 по доверенности от 16.04.2024,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества  с ограниченной ответственностью "Траст Терминал" на определение Арбитражного  суда Ростовской области от 17.05.2024 по делу № А53-38108/2019 по заявлению  индивидуального предпринимателя ФИО2 о замене  кредитора - общества с ограниченной ответственностью "ФЭС-Агро" на  правопреемника - индивидуального предпринимателя ФИО2 в реестре требований кредиторов третьи лица: общество с  ограниченной ответственностью Транспортная компания "Ритм", общество с  ограниченной ответственностью "Траст Терминал" в рамках дела о  несостоятельности (банкротстве) сельскохозяйственного производственного  кооператива "Победа" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>);  

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) сельскохозяйственного  производственного кооператива "Победа" (далее – должник) в Арбитражный суд  Ростовской области обратился индивидуальный предприниматель ФИО2 с заявлением о замене кредитора - общества с ограниченной  ответственностью "ФЭС-Агро" на правопреемника - индивидуального  предпринимателя ФИО2 в реестре требований кредиторов  должника.  

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 15.12.2023 в  качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет  спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью Транспортная  компания "Ритм".  

В судебном заседании 20.02.2024 суд удовлетворил ходатайство общества с  ограниченной ответственностью "Траст Терминал" и привлек общество в качестве  третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора.  

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 17.05.2024 по делу   № А53-38108/2019 произведена процессуальная замена общества с ограниченной  ответственностью "ФЭС-Агро" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) на нового  конкурсного кредитора – индивидуального предпринимателя ФИО2 в размере 14 922 502,21 рублей, в том числе 13 859 951,70 рублей  основного долга, 324 312,72 рублей процентов за пользование коммерческим  кредитом, 738 237,79 неустойки, в третьей очереди реестра требований кредиторов  должника - сельскохозяйственного производственного кооператива "Победа"  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).  

Не согласившись с вынесенным судебным актом, общество с ограниченной  ответственностью "Траст Терминал" в порядке главы 34 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации обжаловало определение от  17.05.2024, просило его отменить, принять по делу новый судебный акт.  

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что судебный акт вынесен с  нарушением норм материального и процессуального права, выводы суда не  соответствуют положениям статей 420, 434, 438, 182-189 Гражданского кодекса  Российской Федерации.  

Представитель общества с ограниченной ответственностью "Траст  Терминал" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил  определение суда отменить.  

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о  времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное  заседание не обеспечили.  

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 156  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал возможным  рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц,  участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом.  

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяются  Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном  главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив  имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной  жалобы ООО "Траст Терминал", выслушав представителя апеллянта, считает, что  оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется в  силу следующего.  

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ  "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и с частью 1  статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о  несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по  правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с  особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими  вопросы несостоятельности (банкротства).  

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда  Ростовской области от 25.10.2019 заявление индивидуального предпринимателя  ФИО3 о признании несостоятельным (банкротом)  сельскохозяйственного производственного кооператива "Победа" принято,  возбуждено производство по делу.  

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 17.12.2019  (резолютивная часть объявлена 11.12.2019) заявление индивидуального  предпринимателя ФИО4 признано обоснованным, в  отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение, временным  управляющим утвержден ФИО5.  

Сведения о введении процедуры наблюдения опубликованы в газете  "Коммерсантъ" от 21.12.2019 № 236(6716).  

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 05.08.2020 СПК  "Победа" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена  процедура, применяемая в деле о банкротстве - конкурсное производство.  Конкурсным управляющим утвержден ФИО5.  

Информация о введении в отношении должника процедуры конкурсного  производства опубликована в газете "КоммерсантЪ" от 15.08.2020 № 146(6867).  

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 17.06.2020  требование общества с ограниченной ответственностью "ФЭС-Агро"  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в размере 14 922 502,21 рублей, в том  числе: 13 859 951,70 рублей основного долга, 324 312,72 рублей процентов за  пользование коммерческим кредитом, 738 237,79 неустойки, включены в третью  очередь реестра требований кредиторов должника - сельскохозяйственного  производственного кооператива "Победа" (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>). Требования об установлении финансовых санкций в размере  738 237,79 рублей учтены отдельно в реестре требований кредиторов и подлежат  удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и  причитающихся процентов. В остальной части отказано.  

04 августа 2021 года между ООО "ФЭС-Агро" (цедент) и ООО ТК "Ритм"  (цессионарий) заключено Соглашение об уступке права (требования) (цессии), по  которому цедент уступил цессионарию право требование к СПК "Победа"  (ИНН 

<

***>), возникшее из договоров купли-продажи от 21.03.2019 № П2К2671/2-19; от 26.03.2019 № П2К2924/2- 19: от 15.04.2019 № П2К-3993/2-19,  заключенным между ООО "ФЭС-Агро" и СПК "Победа", на основании которых  требования ООО "ФЭС-Агро" включены в реестр требований кредиторов СПК  "Победа" определением Арбитражного суда Ростовской области от 17.06.2020 года  по делу № А53-38108-19/2019.  

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 14.03.2022  произведена процессуальная замена конкурсного кредитора общества с  ограниченной ответственностью "ФЭС-Агро" на нового конкурсного кредитора –  общество с ограниченной ответственностью "Транспортная компания "Ритм" в  третьей очереди реестра требований кредиторов сельскохозяйственного  производственного кооператива "Победа" в размере 13 859 951,70 рублей -  основного долга.  

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда  Ростовской области от 05.12.2022 определение Арбитражного суда Ростовской  области от 14.03.2022 по делу № А53-38108/2019 отменено, в удовлетворении  заявления отказано.  

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от  18.05.2023 постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда  Ростовской области от 05.12.2022 оставлено без изменения.  

Таким образом, процессуальная замена ООО "ФЭС-Агро" на  ООО ТК "Ритм" в рамках настоящего дела не была произведена. При этом договор  уступки права требования от 04.08.2021 недействительным не признан.  

30 октября 2023 года между обществом с ограниченной ответственностью  ТК "Ритм" (цедент) и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (цессионарий) заключен договор уступки права (требования), по  условиям которого цессионарию было передано право требование цедента к  должнику - СПК "Победа" в общей сумме 14 922 502,21 рублей, возникшее из  договоров купли-продажи от 21.03.2019 № П2К-2671/2-19, от 26.03.2019 № П2К2924/2-19, от 15.04.2019 Ж12К-3993/2- 19, заключенных между ООО "ФЭС-Агро" и  СПК "Победа".  

Согласно пункту 1.3 договора сумма уступаемого цессионарию права  (требования) составляет 14 922 502,21 рублей.  

Право (требование) цедента, указанное в пункте 1.1 переходит к  цессионарию в момент подписания настоящего договора (пункт 1.5 договора).  

Согласно пункту 2.1 договора в счет оплаты уступаемого права (требования)  цессионарий обязуется уплатить первоначальному кредитору (цеденту) денежную  сумму в размере, порядке и сроки, определенные сторонами в дополнительном  соглашении, которое является неотъемлемой частью настоящего договора.  

Дополнительным соглашением к договору от 30.10.2023 установлено, что  стоимость уступаемого права (требования) составляет сумму в размере 9 500 000,00  рублей, которая подлежит оплате до 10.12.2023.  

Оплата за приобретенное право (требование) произведена ИП ФИО2  в размере 9 500 000,00 рублей по платежному поручению № 164 от 08.12.2023, то  есть в срок, установленный в договоре об уступке права (требования).  

08 декабря 2023 года ИП ФИО2 обратился в суд с заявлением о  процессуальной замене общества с ограниченной ответственностью "ФЭС-Агро" на  правопреемника - индивидуального предпринимателя ФИО2 в реестре требований кредиторов должника.  

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации  предусмотрено, что право (требование), принадлежащее на основании  обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке  (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.  

В силу пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации  для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если  иное не предусмотрено законом или договором.  

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если  иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора  переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые  существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору  переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие  связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.  

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном  процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном  правоотношении, что должно подтвердить в соответствии со статьями 65, 67 и 68  Кодекса относимыми и допустимыми доказательствами лицо, заявившее о  правопреемстве.  

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не  противоречит закону или договору (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса).  Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании  которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено  иное (пункт 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса).  

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации  договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в  подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным  условиям договора.  

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые  названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые  для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по  заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.  

В соответствии с параграфом 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской  Федерации существенным и необходимым условием договора об уступке права  является наличие у цедента права, которое он передает цессионарию.  

Как указано ранее, ООО ТК "Ритм" приобрело право требования к должнику  в размере 14 922 502,21 рублей на основании соглашения об уступке права  (требования) (цессии) от 04.08.2021.  

Основанием для отказа в процессуальной замене ООО "ФЭС-Агро" в  реестре требований кредиторов на нового кредитора – ООО ТК "Ритм" явилось  установление факта аффилированности ООО ТК "Ритм" с должником.  

При этом соглашение об уступке права требования не признавалось  недействительным, либо незаключенным.  

Таким образом, как обоснованно указано судом первой инстанции, на  момент заключения договора уступки права требования с ИП ФИО2  ООО ТК "Ритм" обладал имущественным правом требования к должнику.  

Согласно пункту 2 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации  договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить  договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 433 Гражданского кодекса Российской  Федерации договор считается заключенным в момент получения лицом,  направившим оферту, ее акцепта.  

Пунктом 1 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации  предусмотрено, что договор может быть заключен в любой форме,  предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного  вида не установлена определенная форма.  

Согласно пункту 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации  договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного  документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена  письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в  соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 ГК РФ.  

В пункте 3 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации  определено, что письменная форма договора считается соблюденной, если  письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном  пунктом 3 статьи 438 Кодекса.  

В силу пункта 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации  совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта,  действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров,  предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.)  считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми  актами или не указано в оферте.  

Офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным  лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица,  

сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом,  которым будет принято предложение (пункт 1 статьи 435 ГК РФ).  

Согласно пункту 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих  положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и  толковании договора" (далее -постановление N 49), оферта должна содержать  существенные условия договора, а также выражать намерение лица, сделавшего  предложение (оферента), считать себя заключившим договор с адресатом, которым  будет принято предложение (абзац 2 пункт 1 статьи 432 ГК РФ, пункт 1 статьи 435  ГК РФ).  

В соответствии с пунктом 9 постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 при заключении договора путем обмена  документами для целей признания предложения офертой не требуется наличия  подписи оферента, если обстоятельства, в которых сделана оферта, позволяют  достоверно установить направившее ее лицо (пункт 2 статьи 434 ГК РФ).  

Поскольку соблюдение письменной формы договора и внесение в него  подписей сторон не связаны общими правилами определения момента заключения  договора, необходимость обязательного наличия в тексте направляемого проекта  договора подписи оферента отсутствует.  

Указанное следует из правового подхода, изложенного в Определении  судебной коллегии по административным делам Верховного Суда Российской  Федерации от 15.07.2015 N 14-АПГ15-7.  

В соответствии с правовыми позициями, содержащимися в названном  определении Верховного Суда РФ от 15.07.2015 N 14-АПГ15-7, а также пункте 7  Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 N 165, определении  Верховного Суда РФ от 03.02.2015 N 52-КГ14-1 (Судебная коллегия по  гражданским делам):  

1) если стороны не согласовали какое-либо существенное условие договора,  но затем действиями по его исполнению и принятию фактически выполнили такое  условие, то договор считается заключенным;  

2) договор признается заключенным, когда согласованы его существенные  условия (п. 1 ст. 432 ГК РФ). Условия договора определяют стороны или суд;  

3) стороны согласуют условия посредством: - направления оферты  (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия  предложения) другой стороной (п. 2 ст. 432 ГК РФ); - совместной разработки и  согласования условий договора путем переговоров или иным способом.  

Например, договор считается заключенным и в том случае, когда из  поведения сторон явствует их воля его заключить (пункт 1 постановления Пленума  Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49).  

В рассматриваемом случае, согласование сторонами условий сделки по  приобретению ИП ФИО2 права (требования), ранее принадлежавшего  ООО "ФЭС-Агро" (первоначальный кредитор), велось с руководством   ГК Доминант, в которую входит ООО ТК "Ритм", начиная с марта 2023 года.  

Факт вхождения ООО ТК "Ритм" в ГК Доминант установлен вступившими в  законную силу судебными актами по делу № А53-38108/2019 (в том числе в  постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 13.02.2023).  

12 сентября 2023 года представителем ИП ФИО2 был подготовлен и  направлен на электронную почту руководителю юридического департамента  ГК Доминант ФИО6 проект договора уступки права (требования) с  

ООО ТК "Ритм" и дополнительного соглашения, определяющего порядок  определения цены права требования и расчета за него.  

30 октября 2023 года после совместного обсуждения сторонами условий  сделки представителем ИП ФИО2 на электронную почту руководителю  юридического департамента ГК Доминант ФИО6 направлен договор  уступки права (требования) и новая редакция дополнительного соглашения,  определяющего порядок определения цены права требования и расчета за него.  

01 ноября 2023 года от руководителя юридического департамента ГК  Доминант ФИО6 поступило измененное по срокам оплаты  дополнительное соглашение к договору уступки прав (требований) от 30.10.2023,  которое было одобрено ИП ФИО2, после чего ООО ТК "Ритм" подписало  документы по уступке права требования.  

02 ноября 2023 года от руководителя юридического департамента  ГК Доминант ФИО6 поступили сканы следующих документов,  подписанных со стороны ООО ТК "Ритм" директором ФИО7: договор  уступки прав (требований) от 30.10.2023, акт приема-передачи документов  (приложение № 1 к договору уступки прав (требований) от 30.10.2023),  дополнительное соглашение от 30.10.2023 к договору уступки прав (требований) от  30.10.2023.  

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к  правомерному выводу, что договор уступки права (требования) между сторонами  заключен в порядке, установленном пунктом 2 статьи 432 и пунктом 1 статьи 433  Гражданского кодекса Российской Федерации путем направления  ИП ФИО2 оферты, адресованной ООО ТК "Ритм", и ее акцента  ООО ТК "Ритм" 02.11.2023.  

Факт заключения указанного договора уступки права (требования)  посредством электронного документооборота подтверждается протоколом осмотра  доказательств от 19.02.2024, произведенным нотариусом ФИО8  

При этом судом отмечено, что наличие соглашения между сторонами об  обмене информацией в электронной форме может подтверждаться не только  документом, оформленным на бумажном носителе, подписанным обеими  сторонами. Факт наличия соглашения сторон об обмене информацией в  электронной форме может следовать из поведения сторон при заключении и  исполнении договора, которое свидетельствовало о том, что стороны признают  допустимость электронного документооборота.  

Соглашение по существенным условиям договора может быть достигнуто  сторонами путем обмена юридически значимыми сообщениями, в том числе  письмами, заявлениями, уведомлениями, извещениями, требованиями и другими  документами, содержащими информацию о сделке (пункт 1 статьи 165.1  Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 66 постановления Пленума  Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами  некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской  Федерации" (далее - постановление N 25).  

Применительно к приведенным выше разъяснениям, содержащимся в  названном Постановлении Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25, если иное не  установлено законом или договором и не следует из обычая или практики,  установившейся во взаимоотношениях сторон, юридически значимое сообщение  может быть направлено, в том числе посредством электронной почты,  факсимильной и другой связи, осуществляться в иной форме, соответствующей  характеру сообщения и отношений, информация о которых содержится в таком  

сообщении, когда можно достоверно установить, от кого исходило сообщение и  кому оно адресовано.  

Аналогичные положения о возможности направления юридически значимых  сообщений на электронную почту содержится в пункте 6.3 договора уступки права  (требования) от 30.10.2023.  

С учетом изложенного следует, что обмен сообщениями и документами по  электронной почте, зафиксированный протоколом осмотра доказательств от  19.02.2024, составленным нотариусом ФИО8, является обменом  юридически значимыми сообщениями, что свидетельствует о соблюдении формы  договора уступки права (требования) от 30.10.2023.  

ООО ТК "Ритм" факт заключения договора уступки права (требования) от  30.10.2023 с ИП ФИО2 не оспаривает, в том числе в отзыве на заявление о  процессуальном правопреемстве, направленном в материалы настоящего дела.  

По указанному договору ООО ТК "Ритм" уступило ИП ФИО2 право  (требование) к должнику в общей сумме 14 922 502,21 рублей, возникшее из  договоров купли-продажи от 21.03.2019 № П2К-2671/2-19; от 26.03.2019 № П2К2924/2- 19: от 15.04.2019 № П2К-3993/2-19, заключенных между ООО "ФЭС-Агро"  и СПК "Победа".  

Уведомление о состоявшейся уступке направлено ИП ФИО2 и  получено конкурсным управляющим СПК "Победа" 09.11.2023.  

Оплата за приобретенное право (требование) произведена ИП ФИО2  в размере 9 500 000 руб. по платежному поручению № 164 от 08.12.2023, то есть в  срок, установленный договором об уступке права (требования).  

14 февраля 2024 года ООО ТК "Ритм" возвратило денежные средства  ИП ФИО2  

В свою очередь ИП ФИО2 исполнил свое обязательство по оплате за  приобретенное право (требование) посредством внесения денежных средств на  депозит нотариуса для передачи их ООО ТК "Ритм" по договору уступки права  (требования) от 30.10.2023 в редакции дополнительного соглашения от 30.10.2023.  

Таким образом, факт уступки права требования ИП ФИО2, как  правомерно указано судом первой инстанции, состоялся, что подтверждается  совокупностью представленных в материалы дела доказательств.  

Возражая против удовлетворения заявления, ООО "Траст Терминал"  указывает на то, что сторонами не был предусмотрен такой способ заключения  договора, как обмен сканкопиями, в договоре стороны не указали своих  электронных адресов, а представленная переписка не позволяет достоверно  установить, от кого она исходит.  

Отклоняя данный довод, суд первой инстанции исходил из того, что  пунктом 6.3 договора от 30.10.2023 стороны предусмотрели возможность  направления юридически значимых сообщений на электронную почту, то есть  согласовали возможность заключения договора путем обмена электронными  документами.  

Кроме того, в отзыве ООО ТК "Ритм" не отрицало сам факт заключения  договора уступки, ссылаясь лишь на то, что договор уступки с ООО "Траст  Терминал" заключен ранее 20.10.2023.  

Более того, аналогичным образом между ИП ФИО2 и  представителем ГК Доминант ФИО6 велась переписка и заключен  договор цессии в отношении иного права требования, а именно приобретенного у  ООО "КВС РУС" (том 8 л.д.101).  

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 06.12.2023 по  настоящему делу произведена замена кредитора – ООО "КВС РУС" на  правопреемника – ИП ФИО2 Судебный акт обжалован не был.  

Согласно части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного  суда являются обязательными для органов государственной власти, органов  местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан  и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.  

 В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную  силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не  доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в  котором участвуют те же лица.  

Таким образом, вступившим в законную силу судебным актом  подтверждены полномочия ФИО6 выступать от имени  ООО ТК "Ритм".  

В материалы дела ООО ТК "Ритм" представлен отзыв на заявление 

ИП ФИО2, в котором общество указывает, что ранее 20.10.2023 заключило  договор с ООО "Транс Терминал", в соответствии с которым передало последнему  право (требование) в общей сумме 14 922 502,21 рублей, возникшее из договоров  купли-продажи договоров купли-продажи от 21.03.2019 № П2К-2671/2-19; от  26.03.2019 № П2К-2924/2- 19: от 15.04.2019 № П2К-3993/2-19, заключенных между  ООО "ФЭС-Агро" и СПК "Победа".  

ИП ФИО2 заявлено о фальсификации представленных в  Арбитражный суд Ростовской области доказательств, а именно: договора уступки  прав (требований) между ООО ТК "Ритм" и ООО "Траст Терминал" и акта приема-передачи документов, датированных 20.10.2023, и исключении данных документов  из числа доказательств по делу.  

Согласно части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный  суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства,  представленного другим лицом, участвующим в деле, суд проверяет  обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо,  представившее это доказательство, заявило возражения относительно его  исключения из числа доказательств по делу.  

При проверке заявления о фальсификации доказательств судом могут быть  применены следующие способы: сопоставление оспариваемого доказательства с  иными доказательствами по делу; запрос у лиц, участвующих в деле либо  истребование у третьих лиц дополнительных доказательств (статья 66 АПК РФ);  допрос свидетеля (статьи 56, 88 АПК РФ); назначение судебной экспертизы (статья  82 АПК РФ).  

В судебном заседании 20.02.2024 представитель ООО "Траст Терминал",  привлеченного в качестве третьего лица, представил в материалы дела оригинал  договора уступки права (требования) от 20.10.2023, подписанного между  

ООО Транспортная компания "Ритм" и ООО "Траст Терминал"; оригинал акта  приема-передачи документов от 20.10.2023; платежное поручение № 500 от  09.11.2023.  

В судебном заседании 23.04.2024 представитель ООО "Траст Терминал"  заявил ходатайство об исключении из числа доказательств по делу договора  

уступки права требования от 20.10.2023, а также акта приема-передачи от  20.10.2023.  

С учетом положений статьи 161 АПК РФ суд исключил из числа  доказательств договор уступки права требования и акт приема-передачи  документов от 20.10.2023, подписанные между ООО ТК "Ритм" и ООО "Транс  Терминал". Оригиналы документов возвращены в судебном заседании  представителю общества ФИО1  

Согласно пункту 4 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации  в отношениях между несколькими лицами, которым одно и то же требование  передавалось от одного цедента, требование признается перешедшим к лицу, в  пользу которого передача была совершена ранее.  

В случае исполнения должником другому цессионарию риск последствий  такого исполнения несет цедент или цессионарий, которые знали или должны были  знать об уступке требования, состоявшейся ранее.  

Из разъяснений, содержащихся в пункте 7 постановления Пленума  Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых  вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской  Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", если одно и то же  требование уступлено разным лицам одним первоначальным кредитором  (цедентом), надлежащим новым кредитором (цессионарием) считается то лицо, в  отношении которого момент перехода требования наступил ранее (пункт 2 статьи  388.1, пункт 2 статьи 389.1, абзац первый пункта 4 статьи 390 Гражданского  кодекса Российской Федерации).  

Иное лицо (другой цессионарий), в отношении которого момент перехода  спорного требования должен был наступить позднее, вправе требовать возмещения  убытков, вызванных неисполнением цедентом договора, на основании которого  должна была производиться эта уступка. В случае исполнения должником такому  иному лицу риск последствий исполнения несет цедент или цессионарий, которые  знали или должны были знать об уступке требования, состоявшейся ранее (абзац  второй пункта 4 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Из материалов дела усматривается и судом установлено, что в  окончательной редакции договор ООО ТК "Ритм" подписан 02.11.2023, и с учетом  предусмотренного условия договора о моменте перехода права требования (пункт  1.5 договора), право требования к ИП ФИО2 перешло 02.11.2023.  

ООО "Траст Терминал" исключил из числа доказательств договор уступки  права требования от 20.10.2023. В материалы дела представлено платежное  поручение от 09.11.2023 о перечислении денежных средств в размере 9 500 000,00  рублей на счет ООО ТК "Ритм". В назначении платежа указано: "оплата по  договору б/н от 09.11.2023 уступки права (требования)". Судом были истребованы  документы-основания данной банковской операции. ПАО КБ "Центр-Инвест"  представило в материалы дела копию договора уступки права (требования),  заключенного между ООО ТК "Ритм" и ООО "Траст Терминал" от 09.11.2023.  

С учетом изложенного, суд обоснованно исходил из того, что договор  уступки с ООО "Траст Терминал" заключен позднее, чем с ИП ФИО2  

Таким образом, после заключения с ИП ФИО2 договора уступки  права (требования) от 30.10.2023 ООО ТК "Ритм" уже не обладало правом  требования к СПК "Победа", в связи с чем, общество не имело право распоряжаться  уступленным правом требования, в том числе заключать аналогичный договор с  ООО "Траст Терминал".  

Нормы Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности  (банкротстве)" не содержат каких-либо особенностей в отношении регулирования  вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве, в связи с  чем, при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о  банкротстве следует руководствоваться положениями статьи 48 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

В силу статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном  судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического  лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи  перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны  ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство  возможно на любой стадии арбитражного процесса. На замену стороны ее  правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в  соответствующем судебном акте, который может быть обжалован.  

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до  вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были  обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

При указанных обстоятельствах, заявление ФИО2 правомерно  удовлетворено судом первой инстанции, как подтвержденное материалами дела.  

Довод апелляционной жалобы о том, что вывод суда о том, что договор от  30.10.2023 считается заключенным надлежащим образом, является ошибочным и  подлежит отклонению, поскольку противоречит фактическим обстоятельствам  дела.  

Довод заявителя о том, что условиями договора от 30.10.2023 не  предусмотрено заключение сделки посредством электронного документооборота,  подлежит отклонению, поскольку заявлен без учета разъяснений, содержащихся в  пункте 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от  23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части  первой Гражданского кодекса Российской Федерации". Так, если иное не  установлено законом или договором и не следует из обычая или практики,  установившейся во взаимоотношениях сторон, юридически значимое сообщение  может быть направлено, в том числе посредством электронной почты,  факсимильной и другой связи, осуществляться в иной форме, соответствующей  характеру сообщения и отношений, информация о которых содержится в таком  сообщении, когда можно достоверно установить, от кого исходило сообщение и  кому оно адресовано.  

Кроме того, как указано выше, договор в установленном порядке не признан  недействительным. Факт переписки подтверждается протоколом осмотра  доказательств от 19.02.2024, произведенным нотариусом ФИО8  

Иные доводы жалобы (в том числе о рассмотрении судами настоящего спора  с нарушением компетенции, установленной Кодексом) не влияют на оценку  законности и обоснованности принятых по делу судебных актов, поэтому  отклоняются судом апелляционной инстанции. Несогласие подателя  апелляционной жалобы с содержащейся в оспариваемом судебном акте оценкой  доказательств не является основанием для его отмены, поскольку доводы  ООО "Траст Терминал" не свидетельствуют о неправильном применении судами  норм материального или процессуального права, а также о несоответствии выводов  судов фактическим обстоятельствам данного дела.  

Основания для отмены или изменения определения по приведенным в  апелляционной жалобе доводам отсутствуют.  

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4  статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не  установлены.  

Руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 17.05.2024 по делу   № А53-38108/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без  удовлетворения.  

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи  176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление  арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его  принятия.  

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке,  определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.  

Председательствующий Я.А. Демина 

Судьи М.Ю. Долгова 

Н.В. Шимбарева