/

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-4188/2017

20 февраля 2018 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     15 февраля 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме  20 февраля 2018 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Тойвонена И.Ю.

судей  Копыловой Л.С., Слоневской А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания:  Вовчок О.В.

при участии:  

от ООО «ИС-ЛЭНД»: Зайцев С.В. по доверенности от 12.02.2018

от ООО УК «СтройСоюз»: Мощонский И.Н. по доверенности от 13.02.2018

от ООО «М-Проект»: Черняков И.М. по доверенности от 13.01.2018

от иных лиц: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-692/2018)  ООО УК «СтройСоюз»

на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.12.2017 по делу № А56-4188/2017 (судья Кулаковская Ю.Э.), принятое

по ходатайству ООО «Форте Т & П Холдинг ГмбХ» об отмене обеспечительных мер по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «ИС-ЛЭНД»

установил:

ООО Управляющая компания «СтройСоюз» обратилось в Арбитражный суд города Санкт – Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО «ИС- ЛЭНД» (далее – должник) несостоятельным (банкротом) в связи с тем, что должником не исполнены свыше трех месяцев обязательства по уплате денежных средств в сумме 25 400 000 руб., установленные постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2015 по делу № А 56-43533/2014. 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.05.2017 в отношении ООО «ИС-ЛЭНД» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Пугачева Татьяна Михайловна. Публикация сведений о введении в отношении должника процедуры наблюдения осуществлена в газете «Коммерсантъ» № 80 от 06.05.2017.

22.06.2017 в арбитражный суд от временного управляющего ООО «ИС-ЛЭНД» Пугачевой Татьяны Михайловны поступило заявление о принятии обеспечительных мер, в котором просит суд принять меры по обеспечению будущего заявления об оспаривании сделки должника до вступления в законную силу судебного акта в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу осуществлять регистрационные действия, связанные с государственной регистрацией перехода права собственности и обременении в отношении следующих объектов недвижимости:

 - земельный участок, кадастровый номер: 78:42:0015105:111, площадь: 20086 кв.м., адрес (местоположение) объекта: г. Санкт-Петербург, поселок Шушары, территория предприятия «Шушары», уч. 554, (Центральный);

 - нежилое здание, кадастровый номер: 78:42:0015105:3146, площадь: 7890,5 кв.м., этажность: 1-2-3, адрес (местоположение) объекта: г. Санкт-Петербург, поселок Шушары, Пушкинская ул., д. 25, корп. 3, лит.А 

- нежилое здание, кадастровый номер: 78:42:0015105:3144, площадь: 1075,2 кв.м., этажность: 2, адрес (местоположение) объекта: г. Санкт-Петербург, поселок Шушары, Пушкинская ул., д. 25, корп. 3, лит. Б. 

Определением от 23.06.2017 заявление временного управляющего удовлетворено. 

Приняты обеспечительные меры в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт- Петербургу осуществлять регистрационные действия, связанные с государственной регистрацией перехода права собственности и обременении в отношении следующих объектов недвижимости:

 - земельный участок, кадастровый номер: 78:42:0015105:111, площадь: 20086 кв.м., адрес (местоположение) объекта: г. Санкт-Петербург, поселок Шушары, территория предприятия «Шушары», уч. 554, (Центральный); 

- нежилое здание, кадастровый номер: 78:42:0015105:3146, площадь: 7890,5 кв.м., этажность: 1-2-3, адрес (местоположение) объекта: г. Санкт-Петербург, поселок Шушары, Пушкинская ул., д. 25, корп. 3, лит. А; 

 - нежилое здание, кадастровый номер: 78:42:0015105:3144, площадь: 1075,2 кв.м., этажность: 2, адрес (местоположение) объекта: г. Санкт-Петербург, поселок Шушары, Пушкинская ул., д. 25, корп. 3, лит. Б. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.11.2017 ООО «ИС-ЛЭНД» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Юнович Сергей Владимирович.

 01.12.2017 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от ООО «Форте Т& ПХолдинг ГмбХ» поступило ходатайство об отмене обеспечительных мер по делу №А56-4188/2017, принятых определением суда от 23.06.2017, которое должно быть рассмотрено в судебном заседании без вызова сторон. 

Определением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.12.2017 удовлетворено ходатайство ООО «Форте Т & П Холдинг ГмбХ» об отмене обеспечительных мер. Отменены обеспечительные меры в части запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу осуществлять регистрационные действия, связанные с государственной регистрацией перехода права собственности и обременении в отношении следующих объектов недвижимости: - земельный участок, кадастровый номер: 78:42:0015105:111, площадь: 20086 кв. м., адрес (местоположение) объекта: г. Санкт-Петербург, поселок Шушары, территория предприятия «Шушары», уч. 554, (Центральный); - нежилое здание, кадастровый номер: 78:42:0015105:3146, площадь: 7890,5 кв.м., этажность: 1-2-3, адрес (местоположение) объекта: г. Санкт-Петербург, поселок Шушары, Пушкинская ул., д. 25, корп. 3, лит. А; - нежилое здание, кадастровый номер: 78:42:0015105:3144, площадь: 1075,2 кв.м., этажность: 2, адрес (местоположение) объекта: г. Санкт-Петербург, поселок Шушары, Пушкинская ул., д. 25, корп. 3, лит. Б. принятые определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.06.2017 по делу №А56-4188/2017.

В апелляционной жалобе ООО УК «СтройСоюз»  просит определение суда первой инстанции от 11.12.2017 отменить, ссылаясь на то, что не рассмотрено заявление управляющего, в обеспечение которого были приняты меры по запрету проведения государственной регистрации перехода права собственности на спорные объекты недвижимости. По мнению подателя жалобы, отмена обеспечительных мер при недобросовестном поведении должника, приведет к очередному отчуждению  спорных объектов недвижимости, и как следствие, повлечет невозможность погашения требований кредиторов.  Отмечает, что право собственности на спорные объекты зарегистрировано за ООО «Форте Т& ПХолдинг ГмбХ», что может привести к отчуждению  спорных объектов недвижимости третьим лицам, что приведет к невозможности исполнения судебного акта.  

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «ИС-ЛЭНД» просит определение суда первой инстанции от 11.12.2017 оставить без изменения, считая судебный акт законным и обоснованным. 

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства  иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили,  в связи с чем, в порядке ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Представитель  ООО УК «СтройСоюз» доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал. Представитель заявил ходатайство о приостановлении производства по настоящему обособленному спору до рассмотрения  жалобы Общества на определение суда первой инстанции от 26.01.2018.

Суд апелляционной инстанции протокольным определением от 15.02.2018 в удовлетворении  ходатайства о приостановлении производства по жалобе отказал, придя к выводу об отсутствии правовых оснований для совершения данного процессуального действия. 

Представители ООО «ИС-ЛЭНД» и ООО «М-Проект»  против удовлетворения апелляционной жалобы возражали. Просили судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что основанием для обращения в суд с заявлением об отмене обеспечительных мер  послужило то обстоятельство,  что собственником спорных объектов недвижимости является ООО «Форте Т & П Холдинг ГмбХ», которое приобрело право собственности на основании договора купли-продажи, полностью произвело расчет с АО «МИРА-ГРУПП», не знало и не могло обладать информацией, о том, что объекты недвижимости являются предметом судебных разбирательств. 

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пунктам 1, 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных данным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в пунктах 9, 10 Постановления Пленума от 12.10.2006 N 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» (далее - Постановление от 12.10.2006 N 55) при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

В соответствии с частью 4 статьи 96 АПК РФ, в случае удовлетворения иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу.

Согласно части 1 статьи 97 АПК РФ обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело.

Согласно пункту Постановления от 12.10.2006 N 55 ответчик, иные лица, участвующие в деле (часть 1 статьи 97 АПК РФ), а также лица, чьи права и интересы нарушены в результате применения обеспечительных мер (статья 42 АПК РФ), после получения определения арбитражного суда о применении обеспечительных мер вправе обратиться с ходатайством об их отмене в суд, их применивший, в порядке, предусмотренном статьей 97 АПК РФ, представив объяснения по существу примененных мер, на основании которых суд повторно проверяет наличие оснований, установленных частью 2 статьи 90 АПК РФ, и оценивает отношения на соответствие критериям, указанным в пункте 10 настоящего Постановления. С учетом сбалансированной оценки доводов заявителя и ответчика суд отказывает в отмене обеспечительных мер либо выносит определение об их отмене.

Из положений статей 90, 93, 97 АПК РФ следует, что отмена принятой обеспечительной меры возможна в случае представления доказательств того, что устранены обстоятельства, которые могли затруднить (сделать невозможным) исполнение судебного акта, а также причинить существенный ущерб заявителю, предоставления встречного обеспечения, добровольного исполнения судебного решения ответчиком либо вступления в законную силу судебного акта об отмене такого решения или отказе в иске.

Обращение с заявлением об отмене обеспечения иска может быть вызвано, в частности, тем, что отпали основания, по которым были приняты обеспечительные меры, либо после принятия таких мер появились новые обстоятельства, обосновывающие необходимость отмены обеспечения.

Судом установлено и материалами дела подтверждается, что установленные судом обеспечительные меры были направлены в отношении АО «МИРА-ГРУПП» распоряжаться своим имуществом. На момент установления запрета  приобретателем уже являлось  ООО «Форте Т & П Холдинг ГмбХ». 

Судом первой инстанции указано, что  обеспечительные меры, принятые в отношении недвижимого имущества, принадлежащего АО «МИРА-ГРУПП», не могут распространяться на недвижимое имущество, принадлежащее иному лицу (ООО «Форте Т & П Холдинг ГмбХ»). 

Судом первой инстанции принято во внимание, что 09.06.2017 между ООО «Форте Т & П Холдинг ГмбХ» и ООО «ТРЕЙДМАРКЕТ» заключен договор аренды недвижимого имущества № 09/06-17 по сдаче поименованных выше объектов недвижимости в долгосрочную аренду. 

Установленные судом обеспечительные меры не позволяют ООО «Форте Т & П Холдинг ГмбХ» зарегистрировать договор долгосрочной аренды недвижимого имущества, как это предусмотрено Законом, и негативно сказываются на финансовом состоянии заявителя. Суд апелляционной инстанции полагает возможным согласиться с выводом суда первой инстанции о том, что в результате принятых обеспечительных мер ООО «Форте Т & П Холдинг ГмбХ» могут быть понесены значительные убытки в виде недополученной прибыли за счет сдачи объектов недвижимости в аренду третьему лицу. 

Судом апелляционной инстанции дополнительно  принимается во внимание и дается оценка тому обстоятельству, что определением суда первой инстанции от 26.01.2018 производство по делу о банкротстве должника ООО «ИС-ЛЭНД» прекращено в связи удовлетворением всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, исходя из установления судом оснований для прекращения производства по делу о банкротстве на основании абзаца седьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции, прекращая производство по делу о банкротстве в отношении ООО «ИС-ЛЭНД» указал, что фактическое удовлетворение требований кредиторов, а также приоритетность сохранения общества в качестве действующего юридического лица,  обеспечивает баланс интересов должника, кредиторов и соответствует нормам Закона о банкротстве. При этом апелляционный суд полагает, что наличие определенной заинтересованности корпоративного характера, связанной с волеизъявлением соответствующих лиц относительно судьбы имущества, ранее принадлежавшего должнику, в условиях прекращения дела о банкротстве и принятия контролирующими должника лицами реальных мер по погашению требований кредиторов, само по себе не свидетельствует о противоправности действий соответствующих лиц. 

            Оснований для сохранения ранее принятых обеспечительных мер, с учетом прекращения производства по делу о банкротстве в отношении должника  по причине погашения  задолженности кредиторов, не имеется.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 11.12.2017 по делу №  А56-4188/2017  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

 

И.Ю. Тойвонен

 

Судьи

 

Л.С. Копылова

 

 А.Ю. Слоневская