﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1705/20 

Екатеринбург

26 мая 2020 г.

Дело № А71-7949/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 мая 2020 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Кудиновой Ю.В., Павловой Е.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Трескина Геннадия Сергеевича, члена сельскохозяйственного производственного кооператива «Урал» (далее – кооператив «Урал») на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 07.10.2019 по делу № А71-7949/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Член кооператива «Урал» Трескин Г.С. обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к сельскохозяйственному производственному кооперативу (колхоз) имени Калинина (далее – кооператив имени Калинина, ответчик) о признании договора купли-продажи от 30.04.2010 недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки путем возврата в кооператив «Урал» всего полученного кооперативом имени Калинина по сделке – имущества и животных, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре – возместить его стоимость (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 07.10.2019 в удовлетворении исковых требований отказано. 

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2019 решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба Трескина Г.С. – без удовлетворения.

В кассационной жалобе Трескин Г.С., ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение. По мнению заявителя, суды пришли к неверному выводу об истечении срока исковой давности, поскольку ответчиком обязательства по сделке не исполнялись, следовательно, срок исковой давности в соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) не течет и к моменту обращения в суд с иском не истек. Трескин Г.С., ссылаясь на судебную практику, полагает, что судам надлежало отказать в данном случае в применении исковой давности, поскольку ответчик, заключая сделку по заниженной стоимости, не производя оплату за товар, действовал явно недобросовестно.

До начала судебного заседания от Трескина Г.С. поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие. Судом округа указанное ходатайство рассмотрено и удовлетворено (часть 3 статьи 284 АПК РФ).

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции на основании статей 274, 284, 286 АПК РФ в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, кооператив «Урал» создан в качестве юридического лица 27.10.1993, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

Трескин Г.С. является членом кооператива «Урал» с момента его создания.

Между кооперативом «Урал» (продавец) и кооперативом имени Калинина (покупатель) заключен договор купли-продажи от 30.04.2010, по условиям которого (пункт 1.1) продавец обязуется передать имущество, указанное в перечне, являющемся неотъемлемым приложением к настоящему договору, в собственность покупателю, а покупатель - принять это имущество и уплатить за него определенную денежную сумму.

Общая сумма, подлежащая уплате покупателем продавцу за указанное в перечне имущество, составляет 316 900 руб. (пункт 3.1 договора).

Сторонами договора подписан акт приема-передачи имущества, в соответствии с которым 30.04.2010 продавец передал, а покупатель принял и оплатил имущество, указанное в перечне, на общую сумму 316 900 руб. Стороны по вышеуказанному договору претензий друг к другу не имеют. Акт подписан сторонами двусторонне и скреплен печатями организаций.

В ЕГРЮЛ 17.11.2015 внесена запись о ликвидации кооператива «Урал». Указанная запись о ликвидации кооператива признана недействительной, сведения восстановлены 30.05.2017. 

Ссылаясь на злоупотребление правом со стороны прежнего руководителя кооператива «Урал», указывая, что сделка по отчуждению имущества, необходимого для осуществления хозяйственной деятельности, лишена экономической целесообразности, совершена по заниженной цене, без соответствующего решения кооператива «Урал», Трескин Г.С. обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.

В ходе судебного разбирательства кооператив имени Калинина, возражая относительно заявленных требований, указал на истечение срока исковой давности.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии со статьями 195, 196, 200 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено, при этом общий срок исковой давности составляет три года со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Институт исковой давности в гражданском праве имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, способствовать соблюдению хозяйственных договоров, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов. Применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав (определение Конституционного Суда РФ от 03.11.2006 №445-О).

Согласно статье 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Сроки исковой давности по недействительным сделкам установлены статьей 181 ГК РФ.

Названной статьей в редакции Федерального закона от 21.07.2005           № 109-Ф3, действовавшей до 01.09.2013, предусматривалось, что срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки (часть 1). Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (часть 2).

Согласно статье 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 3 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из представлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом). 

Подпунктом 4 пункта 3 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» предусмотрено, что если приведенные в подпунктах 1-3 пункта 3 правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (часть 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников и не запрашивал информацию о деятельности общества.

Согласно уставу кооператива высшим органом управления кооператива является общее собрание, к исключительной компетенции которого относится утверждение годового отчета и годового бухгалтерского баланса (пункты14.1, 14.2 Устава). Созыв общего собрания осуществляется один раз в год. Кооператив не позднее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года проводит годовое общее собрание членов кооператива (пункт 14.5 Устава). При этом участникам кооператива предоставлено право требовать созыва общего собрания участников (пункт 14.6 Устава).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, установив, что оспариваемая сделка совершена и исполнена сторонами 30.04.2010, о чем свидетельствует акт приема-передачи имущества от 30.04.2010; доказательств того, что оспариваемая сделка в действительности не исполнялась, имущество ответчику не передавалось, в связи с чем срок исковой давности, установленный частью 1 статьи 181 ГК РФ, не течет, в материалах дела не содержится; следовательно, срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки (часть 1 статьи 181 ГК РФ), совершенной и исполненной 30.04.2010, истек не позднее 30.04.2013, тогда как с соответствующим иском истец обратился в арбитражный суд 13.05.2019; приняв во внимание, что истец является членом кооператива с момента его создания, являлся таковым и в период совершения оспариваемой сделки и после, то есть имел возможность интересоваться хозяйственной деятельностью кооператива и, реализуя собственные корпоративные права и обязанности, - принимать участие в годовых общих собраниях кооператива и при необходимости требовать их созыва, при этом доказательств, обосновывающих причины по которым он, будучи членом кооператива, и обязанный в силу своих корпоративных обязательств принимать участие в общих собраниях кооператива, не получил информации о совершении оспариваемой сделки, в том числе до внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации кооператива, не представлено; учитывая, что из совокупности имеющихся в деле доказательств не представляется возможным установить, что информация о совершении спорной сделки скрывалась от участников и (или) из представлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом), суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству. 

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Приведенные в кассационной жалобе доводы о том, что судам надлежало отказать в данном случае в применении исковой давности, поскольку ответчик, заключая сделку по заниженной стоимости, не производя оплату за товар, действовал недобросовестно, судом округа отклоняются, поскольку из материалов дела не следует, что в результате действий ответчика, которые истец полагает недобросовестными, заявитель был лишен возможности обратится в суд с иском до истечения срока исковой давности.

Ссылки на судебную практику судом округа не принимаются, поскольку приведены заявителем без учета фактических обстоятельств споров.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, в том числе о том, что течение срока исковой давности не начиналось, поскольку ответчиком принятые на себя обязательства не исполнены, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку основаны на неверном толковании закона, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. 

Иная оценка заявителем жалобы фактических обстоятельств дела, а также иное толкование им положений закона не свидетельствуют о существенных нарушениях судами норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов. 

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 07.10.2019 по делу № А71-7949/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Трескина Геннадия Сергеевича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий							В.В. Плетнева 

Судьи							Ю.В. Кудинова 

								Е.А. Павлова