Арбитражный суд Псковской области

ул. Свердлова, 36, г. Псков, 180000

http://pskov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А52-439/2024

город Псков

19 августа 2024 года

Резолютивная часть решения оглашена 05 августа 2024 года

Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Лазаревой С.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лосевой Э.А., рассмотрел в судебном заседании дело по иску по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «АС СИТИ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 180024, 

<

...>, помещ.1049) в лице представителя по закону ФИО8 (ИНН 

<

***>, адрес: 196626, г.Санкт-Петербург) 

к обществу с ограниченной ответственностью «А3» (адрес: 180024, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и

третьи лица: ФИО1, ФИО1, нотариус ФИО2, финансовый управляющий ФИО3, 

о признании сделки недействительной и  применении последствий недействительности,

при участии в судебном заседании:

от ФИО8: ФИО4  - представитель по доверенности;

от конкурсного управляющего ФИО5: ФИО6 – по доверенности;

от ООО «АС СИТИ»: ФИО7 представитель по доверенности от 10.01.2023, 

от третьих лиц от  ФИО1 и ФИО1 : ФИО7  представитель по доверенности; 

от нотариуса, финансового управляющего ФИО2: не явились извещены; 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «АС СИТИ» (далее – ООО «АС СИТИ») в лице представителя по закону ФИО8 обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением, в уточненной редакции от 22.04.2024, к обществу с ограниченной ответственностью «А3» о признании недействительным сделки (платежи), совершенные ООО «АС СИТИ» в депозит нотариуса ФИО2, осуществляющую деятельность на основании Приказа Отдела юстиции Администрации Псковской области от 08.06.1993 № 46, на общую сумму 6 327 660 руб. 67 коп. и применении последствий  признания сделок (платежей) недействительными, в виде обязания нотариуса ФИО2 возвратить на расчетный счет ООО «АС СИТИ» (ИНН: 

<

***>) денежные средства в размере 6 327 660 руб. 67 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены ФИО1, ФИО1, нотариус ФИО2, финансовый управляющий ФИО3.

Протокольным определением от 24.04.2024 отказано в исключении из числа третьих лиц ФИО1, ФИО1.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, арбитражным судом установлено следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «АС СИТИ» ИНН: 

<

***>, зарегистрированное 24.09.2013 за номером ОГРН: 

<

***>, адрес юридического лица: 180024, Псковская область, Г.О. 

<

...>, помещ. 1049. Участниками ООО «АС СИТИ» являются ФИО8 с 50% доли в уставном капитале, ФИО1 и ФИО1 с 25% доли в уставном капитале на каждого.

Единоличным исполнительным органом является ФИО1

Определением Арбитражного суда; Псковской области по делу № А52-5710/2022 от 25.12.2024 в отношении ООО «АС СИТИ» введена процедура банкротства - наблюдение.  Требование кредитора в размере 7 696 771 руб. 30 коп. признано обоснованным, из них 6 000 000 руб. основного долга, 1 650 319 руб. 97 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и 46 451 руб. 60 коп. государственной пошлины и подлежащим удовлетворению после погашения требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «АС СИТИ», указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты .

Общество с ограниченной ответственностью «A3» ИНН: 

<

***>, зарегистрированное 23.01.2017 года за номером ОГРН: 

<

***>, адрес юридического лица, 180024, 

<

...> (далее - ООО «A3»).

Участниками ООО «A3» являются ФИО8. с 50% доли в уставном капитале, ФИО1 и ФИО1 с 25% доли в уставном капитале на каждого.

Единоличным исполнительным органом Общества с 23.01.2017 года до 12.03.2020 (дата введения процедуры конкурсного производства в отношении ООО «A3») являлся ФИО1

Решением Арбитражного суда Псковской области от 19.03.2020 по делу №А52-3647/2019 ООО «A3» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Определением по тому же делу от 09.11.2022 конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

ООО «АС СИТИ» 02.10.2023 в рамках дела №А52-3647/2019  обратилось в суд с заявлением о намерении погасить требования к должнику, включённые в реестр требований кредиторов должника в полном объёме, путём перечисления средств на специальный счёт.  

Определением от 03.11.2023 по делу №А52-3647/2019 заявление ООО «АС СИТИ» о намерении погасить в полном объёме требования кредиторов, включённые в реестр требований кредиторов (далее – Реестр) ООО «А3», в общем размере 6 327 660 руб. 67 коп. удовлетворено; определён способ удовлетворения требований кредиторов путём перечисления денежных средств на специальный банковский счёт должника в течение двадцати дней с даты изготовления настоящего определения в полном объёме. Также суд обязал Управляющего в срок не позднее 09.11.2023 направить в адрес ООО «АС СИТИ» реестр требований кредиторов по состоянию на 30.10.2023 и соответствующие реквизиты специального счёта, открыв таковой.

ООО «АС СИТИ» 28.11.2023  обратился с ходатайством об изменении способа исполнения определения суда от 03.11.2023 в связи с установлением ряда обстоятельств, свидетельствующих о невозможности исполнения (или затрудняющих исполнение) определения суда от 03.11.2023.

Определением от 11.12.2023 по делу №А52-3647/2019 ходатайство общества с ограниченной ответственностью «АС СИТИ» об изменении способа исполнения определения Арбитражного суда Псковской области от 03.11.2023 по делу №А52-3647/2019 удовлетворено. 

Изменен способ исполнения определения Арбитражного суда Псковской области от 03.11.2023 по делу №А52-3647/2019 в части удовлетворения обществом с ограниченной ответственностью «АС СИТИ» требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника – общества с ограниченной ответственностью «АЗ», с перечисления денежных средств на специальный банковский счет должника на перечисление денежных средств в депозит нотариуса в общем размере 6 327 660 руб. 67 коп., в том числе:  - требования ФНС России в размере 84 859 руб. 29 коп. основного долга (вторая очередь);- требования ФНС России в размере 2 297 304 руб. 39 коп. основного долга и 332 349  руб. 48 коп. пеней (штрафов) (третья очередь); - требования общества с ограниченной ответственностью «СЗ «ПсковОблСтрой» в размере 2 349 663 руб. 20 коп. основного долга (третья очередь); - требования общества с ограниченной ответственностью «СанТехПрогрессСервис» (в настоящее время  наименование изменено на общество с ограниченной ответственностью «Инженерный Альянс») в размере 710 115 руб. 00 коп. основного долга и 27 524 руб. 79 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами (третья очередь); - требования общества с ограниченной ответственностью «СТК Прогресс» в размере 497 826 руб. 90 коп. основного долга (третья очередь); требования Ассоциации предприятий энергетической отрасли «КонсалтЭнерго» в размере 28 287 руб. 62 коп. основного долга (третья очередь).

Определив способ удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, путём перечисления денежных средств в депозит нотариуса в течение двадцати календарных дней с даты изготовления настоящего определения в полном объёме.

25.12.2023 с расчетного счета ООО «АС СИТИ» на депозит нотариуса ФИО2 направлены денежные средства на погашение задолженности перед следующими кредиторами:- денежных средств в размере 2 714 513 руб. 16 коп. в счет уплаты долга в соответствии с определением Арбитражного суда Псковской области от 04.12.2023, дело № А52-3647/2019, для выдачи ФНС России;- денежных средств в размере 2 349 663 руб. 20 коп. в счет уплаты долга в соответствии с определением Арбитражного суда Псковской области от 04.12.2023, дело № А52-3647/2019, для выдачи обществу с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «ПсковОблСтрой»;- денежных средств в размере 28 287 руб. 62 коп. в счет уплаты долга в соответствии с определением Арбитражного суда Псковской области от 04.12.2023, дело № А52-3647/2019, для выдачи Ассоциации предприятий энергетической отрасли «КонсалтЭнерго»;- денежных средств в размере 737 369 руб. 79 коп. в счет уплаты долга в соответствии с определением Арбитражного суда Псковской области от 04.12.2023, дело №А52-3647/2019, для выдачи обществу с ограниченной ответственностью «Инженерный Альянс»;- денежных средств в размере 497 826 руб. 90 коп. в счет уплаты долга в соответствии с определением Арбитражного суда Псковской области от 04.12.2023, дело № А52-3647/2019, для выдачи обществу с ограниченной ответственностью «СТК Прогресс», в общем размере 6 327 660 руб. 67 коп., что также подтверждается Справками выданными нотариусом от 26.12.2023 с указанием в счет оплаты долга в соответствии с определением Арбитражного суда Псковской области от 04 декабря 2023 дело №А52-3647/2029. 

Истец полагая, что денежные средства, перечисленные на специальный банковский счет должника или в депозит нотариуса, считаются предоставленными должнику на условиях договора беспроцентного займа, срок которого определен моментом востребования, но не ранее окончания срока, на который было введено внешнее управление (п. 14 ст. 113 Закона о банкротстве), ввиду отсутствия одобрения крупной сделки предъявило иск в суд об оспаривании данной сделки. 

В обоснование иска указав, что в соответствии с п.п. 13 п. 12.10. Устава Общества к компетенции общего собрания относится решение об одобрении крупной сделки.

Пунктом 12.11. Устава Общества предусмотрено, что решение об одобрении крупной сделки принимается простым большинством голосов от общего числа голосов участников общества.

Согласно пункту 12.4. Устава Общества, внеочередное общее собрание участников общества созывается генеральным директоров по его инициативе, по требованию участников, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Генеральный директор обязан не позднее тридцати дней до проведения общего собрания уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом. В уведомлении должны быть указаны место и время проведения общего собрания, а также предлагаемая повестка дня (Приложение № 7).

Однако до внесения денежных средств в депозит нотариуса, с целью погасить реестр требований кредиторов Ответчика, не предшествовало собрание участников ООО «АС СИТИ», с повесткой дня «одобрение крупной сделки». Уведомление о проведении общего собрания ФИО8. от генерального директора ООО «АС СИТИ» не получала.

ООО «АС СИТИ», имея признаки неплатежеспособности, в нарушение Устава, Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), без согласия всех участников Общества, предоставило Ответчику денежные средства в размере 6 327 660 руб. 67 коп. на условиях беспроцентного займа.

В соответствии с частью первой пункта 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (п. 3 ст. 46 Закона), являющимся его высшим органом.

По смыслу приведенных положений законодательное регулирование института согласия на совершение (одобрение) крупных сделок направлено на введение механизма контроля со стороны участников общества за совершением обществом сделок, затрагивающих саму суть хозяйственной деятельности общества. Упомянутые сделки приводят к имущественным последствиям, сходным с реорганизацией или ликвидацией юридического лица, и не должны заключаться от имени хозяйственного общества вопреки воле его участников, выступающих владельцами предприятия.

Совершение крупной сделки, в условиях конфликта на уровне участников и (или) фактических бенефициаров, если этот конфликт привел к утрате корпоративного контроля за хозяйственным обществом, как правило, отражает волю и соответствует интересам лишь одной из сторон конфликта.

Также истец отметил, что между участниками (ФИО8., ФИО1. ФИО1) продолжительное время наличествует корпоративный конфликт, который неоднократно был предметом рассмотрения Арбитражным судом Псковской области (№ А52- 2919/2018, № А52-4160/2018, №А52-2479/2018. МА52-2477/2018).

Ответчик, в лице конкурсного управляющего возражая по существу иска, указал, что является ненадлежащим ответчиком, поскольку не представляется возможным установить, каким образом ООО «А3» нарушило законные интересы Истца.

Фактически конкурсный управляющий ООО «А3», по отношению к ООО «АС СИТИ», не является лицом, способным оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Таким образом, принятие решения о намерении погасить реестр требований кредиторов ООО «А3», а также действия направленные на осуществление перечислений денежных средств в депозит нотариуса, ни как не зависело от ООО «А3», в лице конкурсного управляющего ФИО5

Также ООО «А3» не является лицом, получившим денежные средства или незаконно их удерживающим.

Третьи лица ФИО1 и ФИО1 в отзыве и дополнениях к нему отметили, что по смыслу пункта 14 статьи 113 закона о банкротстве ввиду отсутствия едино договора займа каждый платеж на основании определения  от 15.01.2024 по делу №А52-3647/2019 является отдельной сделкой, в связи с чем не является крупной сделкой. 

Оспариваемые договоры займа от 21.12.2023 не выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества. Основным видом деятельности Общества является - Покупка и продажа собственного недвижимого имущества (68.10). За период деятельности Общества, с момента создания (23.09.2013)

Оспариваемые сделки не привели к прекращению деятельности ООО «АС СИТИ» и не привела к изменению вида деятельности Общества.

На дату совершения платежей по оспариваемым договорам займа в Арбитражном суде Псковской области рассматривалось исковое заявление ООО «А3» о взыскании с ООО «АС СИТИ» 4 097 181 руб. 48 коп., в том числе 3 591 351 руб. 48 коп. задолженности суммы по договору займа № б/н от 25.09.2017 и 505 830 руб. неосновательного обогащения (дело №А52-3385/2023).

Предоставляя ООО «А3» в декабре 2023 года беспроцентный займ, в случае вынесения решения по делу №А52-3385/2023 не в пользу ООО «АС СИТИ» Общество намеревалось в будущем сальдировать взаимную задолженность между Обществами.

В чистом виде на дату совершения платежей по оспариваемым договорам ООО «АС СИТИ» предоставило ООО «А3» денежный займ в размере 2 230 479,19 руб._6 327 660,67 руб. - 4 097 181,48 руб. = 2 230 479 руб. 19 коп., который не превышает 25% балансовой стоимостью активов ООО «АС СИТИ» на последнюю отчетную дату на 31.12.2022.

Решением Арбитражного суда Псковской области от 21.12.2023 г. по делу № А52-3385/2023 отказано в  удовлетворении исковых требований ООО «А3» к ООО «АС СИТИ» о взыскании 4 097 181 руб. 48 коп. задолженности. Решение вступило в законную силу 27.03.2024. В связи с чем ООО «А3» обязано будет погасить задолженность перед ООО «АС СИТИ» в полном объеме на сумму 6 327 660 руб. 67 коп.

Кроме того отметили, что оспариваемые сделки была совершены в интересах всех участников Общества, так как материальный интерес всех участников Общества состоял в прекращении производства по делу о банкротстве ООО «А3», так как в отношении ФИО8, ФИО1 и ФИО1 в рамках дела о банкротстве ООО «А3» рассматривался обособленный спор о привлечении к субсидиарной ответственности по долгам перед кредиторами ООО «А3». Таким образом перечисленные денежные средства в порядке ст. 113 и ст. 125 Закона о банкротстве пошли напрямую в счет погашения задолженности перед кредиторами ООО «А3».

Определением Арбитражного суда Псковской области от 20.05.2024 по делу №А52-3647-127/2019 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «А3» ФИО5 о привлечении ФИО8, ФИО1 и ФИО1 к субсидиарной ответственности за невозможность полного погашения требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «А3» отказано.

Оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска исходя из следующего.

Статья 12 ГК РФ и статья 4 АПК РФ предусматривают право лица определять способы защиты гражданских прав и обратиться в арбитражный суд за защитой нарушенного или оспариваемого права.

В статье 8 ГК РФ определено, что гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Вместе с тем, в соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В соответствии со статьей 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

 Крупной сделкой в соответствии с пунктом 1 статьи 46 от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В силу пункта 3 статьи 46 Закона об обществах принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Согласно пункту 4 статьи 46 Закона об обществах крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с пунктом 8 статьи 46 Закона об обществах для целей данного Закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов

В соответствии с п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановления №27), для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (п. 1 ст. 46 Закона об ООО):  количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;  качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (п. 8 ст. 46 Закона об обществах).

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Оспариваемые сделки  не являются для Общества крупной сделкой, поскольку на дату совершения платежей в Арбитражном суде Псковской области рассматривалось исковое заявление ООО «А3» о взыскании с ООО «АС СИТИ» 4 097 181 руб. 48 коп., в том числе 3 591 351 руб. 48 коп. задолженности суммы по договору займа № б/н от 25.09.2017 и 505 830 руб. неосновательного обогащения (дело №А52-3385/2023).

Предоставляя ООО «А3» в декабре 2023 года беспроцентный займ, в случае вынесения решения по делу №А52-3385/2023 не в пользу ООО «АС СИТИ» Общество намеревалось в будущем сальдировать взаимную задолженность между Обществами.

В чистом виде на дату совершения платежей по оспариваемым договорам ООО «АС СИТИ» предоставило ООО «А3» денежный займ в размере 2 230 479 руб. 19 коп.( 6 327 660 руб. 67 коп. - 4 097 181 руб. 48 коп. = 2 230 479 руб. 19 коп.) который не превышает 25% балансовой стоимостью активов ООО «АС СИТИ» на последнюю отчетную дату на 31.12.2022.

В силу пункта 12 Постановления №27 балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 1.1 статьи 78 Закона об акционерных обществах и пункта 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 6 декабря 2011 года №402-ФЗ «О бухгалтерском учете»); при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

Согласно представленному Бухгалтерскому балансу ООО «АС СИТИ» на 31.12.2022 г. и оборотно-сальдовым ведомостям по счету 01 и 41, а также  аналитическим запискам оценочной компании по определению стоимость активов, следует, что на дату составления баланса сумма активов составляла 18 331 000 руб., в связи, с чем цена сделки, превышающей 25% от балансовой стоимости активов Общества, должна была составлять не менее 4 582 750 руб., в то время как сумма займа в «чистом виде» составила 2 230 479 руб. 19 коп. 

Более того, в Определении Арбитражного суда Псковской области от 03.02.2022 по делу №А52-1297/2020 (страница 5 абзац 6) отражено, что стоимость имущества общества «АС СИТИ» по состоянию на 01.06.2021 составила 22 684 567 руб. Так же о стоимости активов Общества было установлено Решением Арбитражного суда Псковской области от 03.03.2023 г. по делу №А52-4854/2022.

Следовательно, оспариваемые сделки не выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества. 

Основным видом деятельности Общества является - Покупка и продажа собственного недвижимого имущества (68.10).

За период деятельности Общества с момента создания (23.09.2013) и по настоящий момент оно неоднократно предоставляло займы участникам Общества, третьим лицам в том числе ООО «А3» без согласования с участниками Общества, что подтверждается  судебными актами  по делам №А52-1297/2020, №А52-2478/2018, №А52-6365/2021.

Предоставленный займ является возвратным, ООО «А3» обязано будет погасить задолженность перед ООО «АС СИТИ» в полном объеме на сумму 6 327 660 руб. 67 коп., тем самым действия общества по предоставлению займа не повлеки неустранимый ущерб его участникам, в том числе истцу.

Кроме того, истец, являясь активным участником судебных процессов, в том числе в деле о банкротстве по делу №А52-3647/2019, принимала непосредственное участие при рассмотрении вопросов о намерении погасить ООО «АС СИТИ « задолженность так и об изменении способа и порядка исполнения судебного акта, где возражений при рассмотрении не заявлялось. В связи, с чем оснований полагать, что истец не был уведомлен, о намерении совершить корпорацией  оспариваемые сделки, не имеется. 

Более того, оспариваемые сделки в виде платежей на депозит нотариуса совершены во исполнение определения Арбитражного суда Псковской области от 11.12.2023 по делу №А52-3647/2019.

Как указано в абзаце 5 пункта 9 Постановления № 27, любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное.

При этом в силу абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В пункте 18 Постановления № 27 разъяснено, что в силу абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности (часть 1 статьи 9 АПК РФ).

Исходя из общих правил доказывания, коррелирующих с принципом состязательности и равноправия сторон (статьи 9, 65 АПК РФ), каждая сторона представляет доказательства в подтверждение своих требований и возражений.

Суд исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями статьи 174 ГК РФ, статьей 46 Закона № 14-ФЗ, распределив бремя доказывания в соответствии с разъяснениями, приведенными в Постановлений № 25, 27, приходит к выводу, что истцом не доказано, что оспариваемые сделки являлись для Общества крупными, были совершены за пределами обычной хозяйственной деятельности, в ущерб интересам Общества при явной осведомленности истца о совершаемых сделках.

На основании изложенного требования удовлетворению не подлежат.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

в иске отказать. 

На решение в течение месяца после его принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.

 

СудьяС.С.Лазарева