Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru  

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело №А54-8997/2024

г. Рязань

13 марта 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 10 марта 2025 года. 

Полный текст решения изготовлен 13 марта 2025 года.

     Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи  Котловой Л.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Зуйкиной О.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Арбитражного суда Рязанской области по адресу: 

<

...> дело по заявлению ФИО1 (г. Рязань1106230002977)

к Управлению Федеральной налоговой службы по Рязанской области (г. Рязань, ОГРН 

<

***>)

третьи лица: ФИО2 (Рязанская область, Спасский район, д. Каменка), ООО «НПФ «Специальные промышленные технологии» (390017, РЯЗАНСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г. РЯЗАНЬ, Ш. РЯЖСКОЕ, Д. 20/Ж, ЛИТЕРА А)

о признании недействительным решения от 18.07.2024 №6384А; обязании устранить допущенные нарушения,

при участии в судебном заседании:

от заявителя: ФИО3, представитель по доверенности  от 27.08.2021, личность установлена на основании удостоверения адвоката;

от ответчика: ФИО4, представитель по доверенности  от 25.12.2024, личность установлена на основании служебного удостоверения, предъявлен диплом;

от ООО «НПФ «Специальные промышленные технологии»: ФИО5, представитель по доверенности  от 01.03.2024, личность установлена на основании паспорта, предъявлен диплом;

от ФИО2: не явился, извещен надлежащим образом,

установил:

ФИО1 (далее заявитель) обратился в суд с заявлением к Управлению Федеральной налоговой службы по Рязанской области (далее ответчик, регистрирующий орган), третье лиц - ФИО2, о признании недействительным решения от 18.07.2024 №6384А; обязании устранить допущенные нарушения.

Определением суда от 18.12.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «НПФ «Специальные промышленные технологии».

Представитель заявителя поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в заявлении.

Представитель ответчика возражает по основаниям, изложенным в отзыве.

Представитель ООО «НПФ «Специальные промышленные технологии» возражает по основаниям, изложенным в отзыве.

ФИО2 возражает по основаниям, изложенным в отзыве. Третье лицо - ФИО2 в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом. В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие указанного лица, извещенного надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания в порядке, предусмотренном ст.ст. 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ФИО1 является участником/учредителем ООО «Научно - производственная фирма «Специальные промышленные технологии» ОГРН 

<

***>, размер доли 1/3.Вторым участником общества и единоличным исполнительным органом - генеральным директором общества является ФИО2. Ранее размер долей учредителей являлся равным и составлял по 1/3 доли у каждого. Оставшаяся доля 1/3 принадлежала Обществу.

31.07.2024 ФИО1 на портал Госуслуги пришло уведомление о проведении регистрационных действий с ООО «Научно - производственная фирма «Специальные промышленные технологии».

Как следует из пояснений заявителя, после изучения сведений ЕГРЮЛ ему стало известно, что регистрирующий орган изменил размер долей учредителей. В настоящий момент в ЕГРЮЛ изменились доли учредителей: в отношении ФИО1 указана доля 3333,33%, в отношении ФИО2 3333,34%, в отношении Общества 3333,33%.

Таким образом, как полагает заявитель, произошло уменьшение доли ФИО1 и увеличение доли ФИО2

После обращения с жалобой заявителю стало известно, что решением УФНС России по Рязанской области от 18.07.2024 №6384А внесены указанные изменения в ЕГРЮЛ. 

Как следует из пояснений заявителя, данное решение ФИО1  не направлялось  и у него отсутствует. Решением МИ ФНС России по Центральному федеральному округу от 19.08.2024 №40-9-15/05181@ жалоба ФИО1 на решение от 18.07.2024 №6384А оставлена без удовлетворения.

Не согласившись с решением УФНС России по Рязанской области  от 18.07.2024 №6384А, ФИО1 обратился в суд с настоящим заявлением.

Рассмотрев и оценив материалы настоящего дела, заслушав доводы участников процесса, Арбитражный суд Рязанской области считает, что требования заявителя не подлежат удовлетворению, при этом арбитражный суд исходит из следующего.

В силу части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности. Из приведенной выше нормы следует, что для удовлетворения требований о признании недействительными ненормативных правовых актов и незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушение прав и законных интересов заявителя.

В соответствии с частью 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с внесением изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) регулируются в соответствии с Федеральным законом от 08.08.2001 №129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон №129-ФЗ).

В соответствии со ст.1 Закона №129-ФЗ настоящий Федеральный закон регулирует отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - ЕГРЮЛ и единого государственного реестра индивидуальных               предпринимателей.

Законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации, настоящего Федерального закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

Согласно пункту 8 статьи 11 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон №14-ФЗ) сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества вносятся в ЕГРЮЛ в соответствии с федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц. При этом сведения о номинальной стоимости долей участников общества при его учреждении определяются исходя из положений договора об учреждении общества или решения единственного учредителя общества, в том числе в случае, если эти доли не оплачены в полном объеме и подлежат оплате в порядке и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом.

Пунктом 1 статьи 9 Закона №14-ФЗ установлено, что участники общества обязаны оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены Законом №14-ФЗ и договором об учреждении общества.

Согласно статье 16 Закона №14-ФЗ (в редакции на дату создания общества) каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. При этом стоимость вклада каждого учредителя общества должна быть не менее номинальной стоимости его доли. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества, в том числе путем зачета его требований к обществу. На момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину.

В соответствии с пунктом 1 статьи 14 Закона №14-ФЗ уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер уставного капитала общества и номинальная стоимость долей участников общества определяются в рублях.

Согласно подпункту «д» пункта 1 статьи 5 Закона №129-ФЗ в ЕГРЮЛ включаются сведения о размерах и номинальной стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежащей каждому участнику общества с ограниченной ответственностью и обществу.

В соответствии с пунктом 4 статьи 5 Закона №129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона №129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений в сведения об участнике общества с ограниченной ответственностью в регистрирующий орган представляется заявление по форме №Р13014, утвержденной приказом ФНС России от 31.08.2020 №ЕД-7-14/617®.

Требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц (далее - Требования), также утверждены приказом ФНС России от 31.08.2020 №ЕД-7-14/617®.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона №14-ФЗ размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 38, подпунктом 4 пункта 89 Требований размер доли участника общества с ограниченной ответственностью указывается в процентах либо в виде простой дроби с учетом положений пунктов 7, 8 Требований.

Как пояснил в ходе судебного разбирательства представитель регистрирующего органа, в процессе государственной регистрации по представленному в заявительном порядке комплекту документов принимается решение об отказе в государственной регистрации в случае наличия оснований, установленных пунктом 1 статьи 23 Закона №129-ФЗ, в противном случае принимается решение по государственной регистрации. При этом в полномочия регистрирующих органов не входит оценка законности решений органов управления юридических лиц, сделок и иных обуславливающих государственную регистрацию оснований возникновения прав и обязанностей (статьи 11, 23 Закона №129-ФЗ).

Установленный заявительный характер государственной регистрации возлагает обязанность по представлению документов соответствующих действующему законодательству с достоверными сведениями на заявителя, который несет ответственность, установленную законодательством Российской Федерации (пункт 4 статьи 5, статья 9, пункт 1 статьи 25 Закона №129-ФЗ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона №129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Действующее законодательство Российской Федерации рассчитано на исключительную добросовестность субъектов предпринимательской деятельности и согласно пункту 1 статьи 25 Закона №129-ФЗ установлена ответственность заявителя за представление в регистрирующий орган недостоверных сведений.

Как пояснил в ходе судебного разбирательства представитель регистрирующего органа, сведения об ООО «НПФ «СПЕЦИАЛЬНЫЕ ПРОМЫШЛЕННЫЕ ТЕХНОЛОГИИ» внесены в ЕГРЮЛ при создании 05.04.2004 с присвоением ОГРН 

<

***>. Учредителями являлись ФИО2 и ФИО6 с номинальной стоимость доли 5000 руб. и размером 50%. С 09.06.2004 (ГРН 2046206006130) по 27.01.2006 в ЕГРЮЛ содержались сведения о единственном участнике Общества ФИО2

В 2006 году были внесены сведения (ГРН 2066229030844 и ГРН 2066229031020 от 27.01.2006) об участниках Общества:

- ФИО2 номинальная стоимость доли 3 333.33 руб.;

- ФИО1 номинальная стоимость доли 3 333.33 руб.;

- ФИО6   номинальная стоимость доли 3 333.33 руб.

В соответствии с представленным учредительным договором от 23.01.2006 размер доли у всех участников составлял 1/3 в простой дроби.

При приведении учредительных документов в соответствии с Федеральным законом от 30.12.2008 №312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее - Закон №312-ФЗ) были внесены (ГРН 2096229077173 от 21.12.2009) следующие сведения об участниках Общества:

- ФИО2 поминальная стоимость доли 3 333.33 руб., размер   33.3%;

- ФИО1 номинальная стоимость доли 3 333.33 руб., размер - 33.3%;

- ФИО6 номинальная стоимость доли 3 333.33 руб., размер - 33.3%. 

Данные   сведения   соответствовали  ранее  представляемым   сведениям   и учредительному договору от 23.01.2006.

До вступления в силу Закона №312-ФЗ учредительный договор общества с ограниченной ответственностью являлся учредительным документом общества.

18.08.2017 в регистрирующий орган был представлен комплект документов (заявление по форме № Р14001 и протокол от 18.08.2017) для исправления ошибки заявителя в комплект документов при приведении учредительных документов в соответствии с Законом №312-ФЗ.

Протокол от 18.08.2017 был подписан всеми участниками общества.

Представленным комплектом документов в ЕГРЮЛ были внесены (ГРН 2176234321778 от 25.08.2017) следующие сведения об участниках Общества:

- ФИО2 номинальная стоимость доли 3 333.34 руб., размер - 1/3;

- ФИО1 номинальная стоимость доли 3 333.33 руб., размер - 1/3;

- ФИО6 номинальная стоимость доли 3 333.33 руб., размер - 1/3. 

Как пояснил в ходе судебного разбирательства представитель регистрирующего органа, учитывая, что уставный капитал Общества составлял 10000 руб., а также тот факт, что в ЕГРЮЛ с 09.06.2004 (ГРП 2046206006130) по 27.01.2006 содержались сведения о единственном участнике Общества ФИО2, то вносимые изменения приводили в соответствие сумму номинальных стоимостей долей участников Общества уставному капиталу Общества.

В связи со смертью участника ФИО6 09.07.2021 в регистрирующий орган поступил комплект документов о переходе доли участника к Обществу (ГРН 2216200152441 от 16.07.2021).

Таким образом, по состоянию на 11.07.2024 в ЕГРЮЛ содержались следующие сведения в отношении долей в уставном капитале ООО «НПФ «СПЕЦИАЛЬНЫЕ ПРОМЫШЛЕННЫЕ ТЕХНОЛОГИИ»:

- ФИО2 номинальная стоимость доли 3 333.34 руб., размер - 1/3;

- ФИО1 номинальная стоимость доли 3 333.33 руб., размер - 1/3;

- доля, принадлежащая Обществу, номинальная стоимость доли 3333.33 руб., размер - 1/3.

11.07.2024 в регистрирующий орган поступило заявление по форме № Р13014 (далее - заявление) в отношении ООО «НПФ «СПЕЦИАЛЬНЫЕ ПРОМЫШЛЕННЫЕ ТЕХНОЛОГИИ», которое было зарегистрировано за входящим №6384А. Заявление поступило в УФНС в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью генерального директора Общества ФИО2 Заявление было представлено для внесения в ЕГРЮЛ сведений об изменении единицы измерения размеров долей участников общества с простой дроби на проценты.

Как пояснил в ходе судебного разбирательства представитель регистрирующего органа, пунктом 4.1 статьи 9 закона №129-ФЗ установлено, что регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных законом № 129-ФЗ. Как определено в пункте 4.2 статьи 9 закона №129-ФЗ, проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в ЕГРЮЛ. Возражения заинтересованных лиц, в том числе от заявителя, по комплекту документов от 11.07.2024 №6384А в Управление не поступали. Учитывая вышеизложенное, а также отсутствие оснований для отказа в регистрации, установленных пунктом 1 статьи 23 закона №129-ФЗ, Управлением принято решение о государственной регистрации №6384А, в соответствии с которым доли участников общества указываются в процентах. Регистрирующий орган, в срок, определенный законом, принял решение о государственной регистрации №6384А от 18.07.2024.

Как пояснил в ходе судебного разбирательства представитель регистрирующего органа, довод заявителя со ссылкой на пункт 1 статьи 21 Закона №14-ФЗ о переходе доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании, а также о том, что ФИО1 не давал согласия на уменьшение своей доли в уставном капитале общества, не обоснован по следующим причинам.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона №14-ФЗ в предусмотренных Законом №14-ФЗ случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Однако, как пояснил в ходе судебного разбирательства представитель регистрирующего органа, на основании решения №6384А ответчиком не вносились в ЕГРЮЛ записи, касающиеся перехода доли или части доли от одного лица к другому. Размер долей участников в уставном капитале общества приведен в соответствие с распределением данных долей в денежном выражении, что соответствует положениям пункта 2 статьи 14 закона №14-ФЗ. Доля в обществе номинальной стоимостью 3333,33 руб. приобретена ФИО1 у ФИО2 по договору купли-продажи долей в уставном капитале от 23.01.2006. При этом распределение номинальной стоимости общества, при которой у ФИО2 она составляет 3333,34 руб., а у ФИО1 - 3333,33 руб. отражено в протоколе общего собрания участников общества от 18.08.2017, при согласии всех участников общества, включая заявителя. После внесения записи в ЕГРЮЛ размер долей участников ООО «НПФ «СПЕЦИАЛЬНЫЕ ПРОМЫШЛЕННЫЕ  ТЕХНОЛОГИИ»  в  уставном  капитале общества, определенный в процентах, полностью соответствовал соотношению номинальной стоимости их доли и уставного капитала общества, а именно:

- ФИО2 номинальная стоимость доли 3333.34 руб., размер - 33.3334%;

- ФИО1 номинальная стоимость доли 3333.33 руб., размер - 33.3333%.

Как пояснил в ходе судебного разбирательства представитель регистрирующего органа, рассмотреть данное заявление невозможно без разрешения корпоративного спора, связанного с правом на спорную долю в уставном капитале ООО «НПФ «СПЕЦИАЛЬНЫЕ ПРОМЫШЛЕННЫЕ ТЕХНОЛОГИИ». Между тем, регистрирующий орган  не является ответчиком по данному иску, заявителем избран ненадлежащий способ защиты.

Представитель ООО «НПФ «СПЕЦИАЛЬНЫЕ ПРОМЫШЛЕННЫЕ ТЕХНОЛОГИИ» пояснил в ходе судебного разбирательства, что действия регистрирующего органа о государственной регистрации и внесению в ЕГРЮЛ изменений относительно приведения в соответствии соотношения номинальной стоимости долей, участников общества и уставного капитала общества, являются законными и обоснованными, полностью соответствуют требованиям действующего законодательства Российской Федерации. После внесения регистрирующим органом записи в ЕГРЮЛ о размере долей участников ООО «НПФ «Специальные промышленные технологии» в процентах полностью соответствует соотношению номинальной стоимости доли и уставного капитала общества. Каких либо ограничений, уменьшений доли участника общества ФИО1 не произошли, в связи с чем его права как участника общества не нарушены.

Суд пришел к выводу, что доводы ответчика и третьего лица обоснованы, подтверждены документально и заявителем в ходе судебного разбирательства не опровергнуты.

Согласно части 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Оценив все доказательства в их взаимосвязи и совокупности с обстоятельствами дела, суд пришел к выводу, что оспариваемое решение Управления  Федеральной налоговой службы по Рязанской области от 18.07.2024 №6384А соответствует Федеральному закону от 08.08.2001 №129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и  не нарушает права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Поскольку оспариваемое решение регистрирующего органа соответствуют законодательству Российской Федерации, не нарушает права и законные интересы заявителя, незаконно не возлагает на него какие-либо обязанности, то оснований для удовлетворения заявленных требований у суда не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении заявления  ФИО1 (г. Рязань) о признании недействительным решения Управления  Федеральной налоговой службы по Рязанской области (г. Рязань, ОГРН 

<

***>) от 18.07.2024 №6384А, проверенного на соответствие  Федеральному закону от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», отказать.

 Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области. На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через Арбитражный суд Рязанской области.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Рязанской области разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством  размещения на официальном сайте Арбитражного суда Рязанской области в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://ryazan.arbitr.ru (в информационной системе "Картотека арбитражных дел" на сайте федеральных арбитражных судов по адресу: http://kad.arbitr.ru).По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебных актов на бумажном носителе могут быть направлены им заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

Судья                                                                             Л.И. Котлова