Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-3252/2024

г. Хабаровск

06 августа 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 25.07.2024.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи Гребенниковой Е.П. при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Ильиным А.М.

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1

к ФИО2, ФИО3, ФИО4

о взыскании 11 406 500 руб.

третье лицо: ООО «Квартал А»

при участии: согласно протоколу судебного заседания

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к ФИО2, ФИО3 о взыскании солидарно убытков в размере 11 406 500 руб.

Определением суда от 14.03.2024 исковое заявление принято судом к производству, назначено предварительное судебное заседание.

Определением от 06.05.2023 дело назначено к судебному разбирательству, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Квартал А» (ИНН 

<

***>).

Определением от 27.06.2024 суд по ходатайству истца в порядке статьи 46 АПК РФ привлёк к участию в деле в качестве соответчика ФИО4, судебное разбирательство отложено.

В судебном заседании после отложения представитель истца поддержал исковые требования в отношении всех указанных соответчиков.

Представители ответчиков возражали относительно удовлетворения исковых требований по изложенным в отзывах мотивам.

Представитель ООО «Квартал А» не явился в судебное заседание, о времени и месте судебного разбирательства третье лицо извещено надлежащим образом. Представлен письменный отзыв на исковое заявление с возражениями относительно заявленных истцом требований.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

ООО «Трансбыт» (далее также Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 19.12.2002 с присвоением ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ участниками Общества с 24.09.2009 являлись:

- ФИО1 с долей участия в уставном капитале 0,25 (25%) номинальной стоимостью 3 500 руб.;

- ФИО2 с долей участия в уставном капитале 0,5 (50%) номинальной стоимостью 7 000 руб.;

- ФИО3 с долей участия в уставном капитале 0,25 (25%) номинальной стоимостью 3 500 руб.

Директором Общества с 29.02.2008 являлась ФИО4, в отношении которой 14.03.2022 была внесена запись в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений.

Как указывает истец, основным активом Общества являлось право аренды земельного участка с кадастровым номером 27:23:030108:0057 площадью 5 659 кв.м, с разрешенным использованием «для строительства административного здания», находящемуся в пользовании Общества на основании договора аренды земельного участка от 04.11.2004 № 2600 (далее – Договор аренды).

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 11.03.2022 по делу № А73-1276/2022 на ООО «Трансбыт» возложена обязанность в течение 5 дней с момента вступления решения в законную силу предоставить ФИО1 или его уполномоченному представителю на руки надлежащим образом заверенные копии документов Общества за период с 01.01.2016 по дату принятия решения, присуждена судебная неустойка на случай неисполнения решения суда.

Указанное решение не было исполнено Обществом.

22.11.2022 ООО «Трансбыт» было ликвидировано в принудительном порядке в связи с недостоверностью сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ.

Истцом заявлено, что в 2023 году ему стало известно об уступке Обществом права аренды земельного участка по Договору аренды в пользу ООО «Квартал А», участниками которого являются ФИО2 и ФИО3 с долями участия по 50%.

На арендованном земельном участке силами ООО «Квартал А» был возведен объект капитального строительства - административное здание общей площадью 758, 1 кв.м. с кадастровым номером 27:23:0030108:998, право аренды земельного участка трансформировано в право собственности.

Спорный договор переуступки права аренды земельного участка от 20.10.2016 (далее – Договор уступки) представлен в материалы дела третьим лицом.

По условиям Договора уступки ООО «Трансбыт» (Арендатор) передает ООО «Квартал А» (Новый арендатор) права и обязанности по Договору аренды, а Новый арендатор принимает переданные ему права и обязанности (пункт 1.1).

Договор уступки не содержит условия о цене уступаемого права аренды.

Совокупность действий ФИО2 и ФИО3 как конечных получателей выгоды, а также ФИО4 как руководителя Общества, выраженных в безвозмездной уступке права аренды земельного участка в пользу аффилированного лица при сокрытии данного факта от истца, а также в допущении последующей принудительной ликвидации Общества, квалифицирована истцом как уклонение от выплаты ФИО1 денежных средств, причитающихся ему за указанный актив.

Размер предъявленных ко взысканию убытков определён истцом на основании выполненного ООО «ДВ-Капитал» отчёта от 01.02.2024 № О-04/24, согласно которому рыночная стоимость права аренды спорного земельного участка на неопределенный срок составляет 45 626 000 руб., дата оценки – 24.01.2024.

Исходя из доли участия истца в уставном капитале Общества в размере 25% при распределении прибыли от отчуждения указанного актива на его долю приходилось бы 11 406 500 руб., указанная сумма заявлена истцом как причинённые ему действиями ответчиков убытки.

Возражая относительно предъявленных требований, ФИО2 и ФИО3 указали на отсутствие правовых оснований для возложения на участников Общества ответственности по его обязательствам в силу принципа ограниченной ответственности участников данной организационно-правовой формы юридического лица. Также ответчики полагают, что у истца как участника Общества имеется право требовать взыскания убытков исключительно от директора и только в пользу самого Общества, а не в свою пользу.

Доводы о причитающейся истцу доли от продажи права аренды земельного участка ответчики полагают необоснованными в связи с отсутствием каких-либо решений, принятых на общих собраниях участников ООО «Трансбыт», о распределении прибыли. При этом право аренды земельного участка не является объектом основных средств, учитывается на забалансовых счетах, не учитывается при расчёте чистых активов Общества и не влияет на действительную стоимость доли участников.

Кроме того, ответчиками заявлено о нарушении действиями истца по подаче рассматриваемого иска условий мирового соглашения по делу № 2-165/2023, утверждённого определением Центрального районного суда г. Хабаровска от 01.02.2023, в котором истец подтвердил отсутствие оснований для предъявления каких-либо претензий и требований к ответчикам, стороны признали недопустимыми возможные споры, вытекающие из их совместного участия в уставных (складочных) капиталах любых юридических лиц вне зависимости от наличия или отсутствия правовых оснований.

Также ответчиками заявлено о пропуске истцом срока исковой давности, подлежащего исчислению с 01.05.2017 с учётом предельного срока проведения годового собрания участников Общества по итогам 2016 года.

Представитель ФИО4 в судебном заседании возражал относительно предъявленных к ней требований по аналогичным мотивам, в том числе по мотиву пропуска срока исковой давности.

Третье лицо поддержало доводы ответчиков об отсутствии у истца каких-либо убытков от действий ответчиков.

Оценив доводы сторон и представленные ими доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в их совокупности и системной взаимосвязи, суд приходит к следующему.

Согласно статье 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

При наличии одновременно всех указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - решение о предстоящем исключении).

Решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - заявления), с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.

Заявления должны быть мотивированными и могут быть направлены или представлены в регистрирующий орган способами, указанными в пункте 6 статьи 9 настоящего Федерального закона, в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. В таком случае решение об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не принимается.

Предусмотренный статьей 21.1 указанного Закона порядок исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц применяется также в случае наличия в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи (п. б ч. 5 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

В силу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечёт последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи  53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Пунктом 3.1 статьи 3 Закона об ООО возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности поставлена в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

При определении поведения директора общества как недобросовестного или неразумного следует применять разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», а также в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и исходить из общей характеристики добросовестного поведения как ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Как указал Конституционный суд РФ в Постановлении от 21.05.2021 № 20-П (далее – Постановление № 20-П), предусмотренная пунктом 3.1 статьи 3 Закона об ООО субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинён тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота. При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности – для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Закона об ООО, рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 ГК РФ, образовавшиеся в связи с исключением из единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности. Соответственно, привлечение к ней возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия) (пункт 3 Постановления № 20-П).

Если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика (пункт 3.2 Постановления № 20-П).

Само по себе исключение общества с ограниченной ответственностью из единого государственного реестра юридических лиц - учитывая различные основания, при наличии которых оно может производиться, возможность судебного обжалования действий регистрирующего органа и восстановления правоспособности юридического лица, а также принимая во внимание принципы ограниченной ответственности, защиты делового решения и неизменно сопутствующие предпринимательской деятельности риски - не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами, и достаточным основанием для привлечения к ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Закона об ООО (пункт 4 Постановления № 20-П).

В соответствии с частью 2 статьи 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

При рассмотрении вопроса о наличии у истца убытков в первую очередь подлежит установлению факт наличия у ликвидированного Общества неисполненного обязательства перед кредитором.

Истцом заявлено о неполучении от Общества денежных средств, причитающихся ему в случае отчуждения спорного права аренды по рыночной цене и не полученных им в связи с безвозмездной уступкой в пользу аффилированного по отношению к ответчикам лица.

По правилам статьи 28 Закона об ООО общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.

Срок и порядок выплаты части распределенной прибыли общества определяются уставом общества или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними.

В случае, если в течение срока выплаты части распределенной прибыли общества, определенного в соответствии с правилами пункта 3 указанной статьи, часть распределенной прибыли не выплачена участнику общества, он вправе обратиться в течение трёх лет после истечения указанного срока к обществу с требованием о выплате соответствующей части прибыли.

Кроме того, при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (часть 2 статьи 94 ГК РФ).

Как установлено в пункте 6.1 статьи 23 Закона об ООО, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 указанного Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трёх месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Как указано ответчиками и не оспорено истцом, участниками ООО «Трансбыт» ни до, ни после 2016 года не принимались решения о распределении прибыли, вследствие чего у Общества не возникало предусмотренное перечисленными выше нормами права обязательство перед истцом. Истец не выходил из состава участников Общества, вследствие чего у ООО «Трансбыт» также не возникло обязательство по выплате ему действительной стоимости доли его участия.

Вследствие этого Договор уступки никаким образом не влияет на состав и размер обязательств Общества перед ФИО1, поскольку каких-либо денежных обязательств по выплатам сумм, обусловленных участием истца в Обществе, у ООО «Трансбыт» перед ним не имелось.

Кроме того, даже при условии реализации ФИО1 своего права на выход из числа участников Общества, размер обязательств Общества перед ним оставался бы неизменным независимо от совершения Обществом спорного Договора уступки.

В соответствии с пунктом 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 №84н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Пунктами 5 – 7 названного Порядка установлено, что, принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

При передаче имущества в аренду право собственности на него остается у арендодателя и числится на балансе арендодателя. У арендатора арендованное имущество отражается на забалансовом счете 001 «Арендованные основные средства», и его стоимость не входит в состав стоимости имущества, подлежащего отражению в составе активов, отражаемых в балансе.

Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 24.03.2000 №31н внесены изменения в Положение по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, исключившие права пользования земельными участками из состава нематериальных активов, стоимость которых подлежит отражению в бухгалтерском балансе предприятия.

Таким образом, стоимость права аренды не является нематериальным активом, не подлежит учёту в составе активов бухгалтерского баланса общества и не может быть учтена при определении стоимости чистых активов общества, вследствие чего не влияет на гипотетический размер обязательства Общества по выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику.

Указанная правовая позиция соответствует единообразной практике применения судами норм права, отраженной в частности в постановлениях Арбитражного суда Дальневосточного округа от 06.02.2017 № Ф03-6592/2016, от 18.05.2020 № Ф03-1287/2020.

Следует отметить, что в рассматриваемом случае истец не только не выходил из Общества, но и был полностью безучастен к его деятельности наряду с ответчиками, поскольку наравне с ними не заявил возражений относительно предстоящей принудительной ликвидации ООО «Трансбыт», допустив его исключение из ЕГРЮЛ.

Доводы о ничтожности Договора уступки как фактического дарения между двумя юридическими лицами с учётом установленных судом обстоятельств не имеют правового значения для оценки действий ответчиков на предмет причинения истцу убытков, а также подлежат отклонению как основанные на неверном толковании норм права и условий спорной сделки.

Согласно пункту 9 информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Как указано в определении Верховного Суда РФ от 24.03.2017 № 303-ЭС16-16877, соглашение о перенайме (пункт 2 статьи 615 ГК РФ) предусматривает одновременную передачу бывшим арендатором новому всех прав и обязанностей по договору аренды и потому представляет собою сделку по передаче договора (статья 392.3 ГК РФ).

Соглашение о перенайме по договору аренды (пункт 2 статьи 615 ГК РФ), а также иные сделки по передаче договора, предметом которых выступает передача одной из сторон всех своих прав и обязанностей по нему третьему лицу, не являющемуся участником договора (статья 392.3 ГК РФ), могут являться в зависимости от соглашения сторон как возмездными, так и безвозмездными. В такой ситуации происходит замена одной стороны в том или ином договоре на третье лицо, которое занимает место с согласия другой стороны.

Такая сделка может быть осуществлена без внесения третьим лицом платы или иного встречного предоставления за возможность стать участником договора, однако безвозмездный характер не свидетельствует о наличии у неё отличительных признаков дарения. Несмотря на отсутствие встречного предоставления, третье лицо принимает на себя не только права, но и обязанности перед другой стороной договора, что не позволяет говорить о наличии у выбывающей из договора стороны, освобождающейся от исполнения определенных обязанностей, намерения одарить контрагента по смыслу пункта 1 статьи 572 ГК РФ.

В рассматриваемом случае ответчиками указано на отсутствие у Общества какой-либо выгоды от Договора аренды на протяжении всего периода его действия, при этом Общество несло обязательные расходы в виде арендных платежей, хозяйственной возможности использовать арендованный участок в соответствии с целями его предоставления у Общества также не имелось.

При таких обстоятельствах передача прав и обязанностей по Договору аренды не свидетельствует о безвозмездном дарении блага, поскольку новому арендатору передается также предусмотренное Договором аренды бремя несения арендных платежей, а прежний арендатор от данного бремени освобождается, что соответствует его хозяйственному усмотрению и не противоречит принципу запрета на дарение в отношениях между коммерческими организациями.

В связи с этим представленный истцом в дело отчёт ООО «ДВ-Капитал» от 01.02.2024 № О-04/24 в рассматриваемом случае не влияет на правовую квалификацию действий ответчиков.

Суд также считает необходимым отметить, что в период существования ООО «Трансбыт» истец не был лишён возможности прибегнуть к предусмотренным статьёй 225.1 АПК РФ механизмам защиты прав Общества, в том числе посредством взыскания в его пользу убытков с контролирующих лиц при доказанности всех образующих состав гражданского правонарушения элементов.

Вместе с тем с учётом факта ликвидации Общества и утраты истцом статуса его участника доводы ФИО1 подлежат оценке исключительно на предмет причинения убытков непосредственно ему как лицу, заявившему о статусе кредитора Общества, по правилам пункта 3.1 статьи 3 Закона об ООО.

Возможное причинение действиями ответчиков убытков самому Обществу не входит в предмет рассматриваемого спора, поскольку восстановление интересов ООО «Трансбыт» с учётом допущенной всеми его участниками, в том числе истцом, принудительной ликвидации, невозможно.

Поскольку судом установлено отсутствие у истца статуса кредитора Общества ввиду не доказанности наличия у Общества перед ним неисполненных денежных обязательств, как и не доказан факт направленности деятельности ответчиков на невозможность Общества исполнить какие-либо обязательства перед истцом, суд приходит к выводу об отсутствии всех необходимых элементов, образующих в действиях ответчиков состав гражданско-правового нарушения, допускающего их привлечение к субсидиарной ответственности.

Поскольку возложение на ответчиков в порядке субсидиарной ответственности обязательств объективно не существующих на момент возникновения спорных правоотношений (2016 г.), а лишь предполагаемых истцом невозможно, основания для удовлетворения исковых требований у суда отсутствуют.

Кроме того, суд признаёт обоснованными доводы ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности на обращение в суд с рассматриваемым исковым заявлением исходя из следующего.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признаётся срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

На основании абзаца второго части 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьёй 200 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Как разъяснено в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка.

Кроме того, если участник длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

В соответствии со статьёй 34 Закона об ООО очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.

Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

В рассматриваемом случае сведения о договоре переуступки права аренды земельного участка от 20.10.2016 должны были быть получены ФИО1 на общем собрании участников не позднее 30.04.2017 (не позднее четырёх месяцев после окончания 2016 года).

Тот факт, что в Обществе не проводились в установленном порядке собрания участников, не влияет на исчисление сроков исковой давности, поскольку ФИО1 не требовал проведения общих собраний участников ООО «Трансбыт» и не принимал действий по ознакомлению с документами Общества вплоть до обращения в суд с рассмотренным в рамках дела № А73-1276/2022 иском.

Довод о неисполнении Обществом принятого по делу № А73-1276/2022 решения не влияет на исчисление сроков исковой давности, поскольку он истёк для истца 06.05.2020 (первый рабочий день после 01.05.2020).

Кроме того, с учётом заключенного между сторонами мирового соглашения по делу № 2-165/2023, утверждённого определением Центрального районного суда г. Хабаровска от 01.02.2023, в котором истец подтвердил отсутствие оснований для предъявления каких-либо претензий и требований к ответчикам, а стороны признали недопустимыми возможные споры, вытекающие из их совместного участия в уставных (складочных) капиталах любых юридических лиц вне зависимости от наличия или отсутствия правовых оснований, поведение истца является противоречивым и непоследовательным, а обращение в суд с рассматриваемым иском по прошествии более семи лет с момента спорных правоотношений при безучастности к деятельности Общества и отсутствии возражений относительно его принудительной ликвидации характеризует действия истца как недобросовестные.

На основании всего изложенного выше, учитывая пропуск истцом срока исковой давности, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Расходы по уплаченной государственной пошлине относятся на истца по правилам статьи 110 АПК РФ, как на лицо, не в пользу которого принят окончательный судебный акт по делу.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

 

Судья                                                                                                                 Е.П. Гребенникова