АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

26 апреля 2024 года

Дело №

А56-99654/2020/сд.7

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Александровой Е.Н., судей Колесниковой С.Г., Кравченко Т.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Грифон» представителя ФИО1 (доверенность от 10.01.2024), от общества с ограниченной ответственностью «ЭнергоОпт» представителя ФИО2 (доверенность от 01.04.2024), 

рассмотрев 16.04.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Грифон» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2023 по делу № А56-99654/2020/сд.7,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Санекст.Про» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Инженерно-строительная компания «Ленстройкомплект», адрес: 197375, Санкт-Петербург, ФИО3 ул., д. 14, лит. АР, пом. 15-Н, оф. 231, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом). 

Определением суда от 13.11.2020 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества. 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.06.2021 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4. 

Решением суда от 20.12.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5. 

Конкурсный управляющий ФИО5 16.12.2022 обратился в суд с заявлением о признании недействительными совершенных Обществом в период с 18.05.2020 по 27.07.2020 в пользу ООО «Грифон» (далее – Компания) платежей на 3 613 000 руб. по договору поставки от 17.02.2020 № 17/02-20 и по договору подряда от 26.03.2020 № 26-03/2020. В порядке применения последствий недействительности сделки конкурсный управляющий просил взыскать с Компании в конкурсную массу должника 3 613 000 руб.  

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.10.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2023, заявление конкурсного управляющего удовлетворено. 

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, просит отменить указанные определение и постановление, принять новый судебный акт, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать.

По мнению подателя жалобы, суды не учли, что ФИО6 как участник Компании до 2021 обладал долей в уставном капитале только в размере 25%, как участник Общества – 33%, следовательно, не являлся лицом, имеющим в течение спорного периода возможность определять действия Компании и Общества; ФИО6 был вправе знакомиться с финансовой отчетностью организации один раз в год на итоговом собрании участников Общества и не был осведомлен о какой-либо кризисной ситуации и неплатежеспобности должника, при этом внеочередные собрания ни в Компании, ни в Обществе не проводились. Сама по себе аффилированность сторон не свидетельствует об отсутствии реальности договорных отношений. Суды не приняли во внимание представленный ответчиком исчерпывающий перечень документации, подтверждающий выполнение работ по договору подряда от 26.03.2020 № 26-03/2020 и встречное предоставление со стороны ответчика по договору от 17.02.2020 № 17/02-20, что повлекло принятие незаконных судебных актов. Компания также полагает, что ранее сделанные арбитражным судом выводы по спору о включении требования Компании в реестр требований кредиторов Общества о действительности и реальности исполнения договора поставки от 17.02.2020 № 17/02-20 от 17.02.2020 имеют преюдициальное значение для разрешения настоящего спора, соответственно, оснований для иных выводов при рассмотрении настоящего спора у судов не имелось. Суды не учли, что спорные платежи осуществлены в рамках обычной хозяйственной деятельности. Кроме того, платежи от 03.07.2020, 18.05.2020, 27.05.2020, 04.06.2020, 08.07.2020, 09.07.2020 осуществлены в размерах, не превышающих один процент балансовой стоимости активов должника, в силу чего не могут быть оспорены на основании норм пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

В отзыве на кассационную жалобу кредитор общество с ограниченной ответственностью «ЭнергоОпт» (далее - ООО «ЭнергоОпт») просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Компании поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель ООО «ЭнергоОпт» возражал против ее удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в период с 18.05.2020 по 27.07.2020 должником производились платежи в счет оплаты задолженности перед Компанией по договору подряда от 26.03.2020 № 26-03/2020  и договору поставки от 17.02.2020 № 17/02-20  всего на общую сумму 3 613 000 руб.

Конкурсный управляющий, указав, что платежи в указанном размере совершены менее чем за шесть месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, при этом на момент совершения сделки у Общества уже имелись неисполненные денежные обязательства перед иными кредиторами, в том числе требования которых включены в реестр, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании их на сумму 3 613 000 руб. недействительной сделкой на основании пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве и применении последствий ее недействительности. 

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы документы и доказательства в их совокупности и взаимосвязи, оценив позиции участвующих в деле лиц, пришел к выводу об обоснованности заявленного требования, с чем согласился и апелляционный суд. 

При этом суды усмотрели основания для признания сделки в виде перечисления средств недействительной и по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, установив формальность представленных в дело документов и безвозмездный характер правоотношений в условиях недоказанности наличия у должника встречного обязательства по отношению к Компании.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований. 

Сделка, указанная в пункте 1 указанной статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3), в случае если в спорный период у должника имелись обязательства перед кредиторами с более ранним сроком исполнения, при этом данные обязательства впоследствии исполнены не были, в связи с чем вытекающие из них требования в настоящее время включены в реестр требований кредиторов, указанные обстоятельства подтверждают факт неплатежеспособности должника в период заключения оспариваемой сделки.

Приняв во внимание дату возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) Общества (13.11.2020), суды заключили, что оспариваемые платежи на 3 613 000 руб. (от 18.05.2020, 27.05.2020, 04.06.2020, 03.07.2020, 08.07.2020, 09.07.2020, 17.07.2020, 20.07.2020, 27.07.2020) совершены в период подозрительности, установленный  пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, и также отвечают требованиям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Из диспозиции пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве следует, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 № 305-ЭС18-8671(2)).

Таким образом, квалификация осуществленного предоставления как неравноценного определяется судом в каждом случае исходя из конкретных характеристик сделки и отчуждаемого имущества (его количества, ликвидности, периода экспозиции и т.п.).

Наличие у должника на дату совершения спорных платежей неисполненных обязательств перед иными кредиторами (ООО «ЭнергоОпт», обязательство на основании договора поставки от 20.05.2019), чьи требования включены в реестр требований кредиторов должника, установлено судами и не опровергается Компанией.

Суды также установили, что Общество и Компания являются аффилированными лицами ввиду наличия у Компании признака заинтересованности по отношению к должнику через ФИО6 в соответствии с положениями пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве, статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках».

При этом суды двух инстанций сочли недоказанными факты реального выполнения работ и поставки товара. 

Как верно отметили суды, ввиду аффилированности сторон составление первичных документов по сделкам само по себе не подтверждает фактическое выполнение работ и поставки товара с учетом выработанного судебной практикой повышенного стандарта доказывания в отношения требований аффилированных лиц.

В данном случае Компания не представила убедительных и достаточных доказательств, которые бы свидетельствовали о реальности выполнения работ по договору подряда силами привлеченных лиц (ООО «Стандарт Плюс», как настаивал ответчик), а не самим должником, а равно закупки и поставки должнику указанного в спецификациях к договору поставки товара в виде кабеля, вес которого предполагал необходимость аренды специальной техники, для перевозки до места доставки.

Как следует из абзаца второго пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное. В рассматриваемом случае такие доказательства в деле отсутствуют.

При изложенных обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу о доказанности необходимой совокупности условий для признания оспариваемых платежей недействительной сделкой по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве с учетом ее совершения в годичный период до возбуждения дела о банкротстве.

Ссылки подателя жалобы на то, что в силу требований статьи 61.4 Закона о банкротстве платежи не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, правомерно отклонены судами, поскольку согласно правовому подходу, изложенному в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.01.2016 № 310-ЭС15-12396, к сделкам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, не могут быть отнесены сделки, совершенные при наличии обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности контрагента несостоятельного должника, то есть о его осведомленности о факте неплатежеспособности (недостаточности средств) должника, что применительно к обстоятельствам настоящего спора установлено судами и не опровергнуто ответчиком.

Таким образом, нарушений норм материального и процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено, в связи с чем кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2023 по делу № А56-99654/2020/сд.7 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Грифон» – без удовлетворения. 

 

Председательствующий

Е.Н. Александрова

 

Судьи

 

С.Г. Колесникова

 

Т.В. Кравченко