№11АП-70/2024

Дело №А65-4164/2023

г. Самара

06 февраля 2024 года

Резолютивная часть  постановления  объявлена 30 января 2024 года. 

Постановление

 в полном объеме изготовлено 06 февраля 2024 года.

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Романенко С.Ш., 

судей Дегтярева Д.А., Ястремского Л.Л., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,   

при участии: 

от ответчика – генеральный директор ФИО2, по паспорту, протоколу, 

в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании 30 января 2024 года в помещении суда в зале № 7 апелляционные жалобы ФИО3 и общества с ограниченной ответственностью Сельхозпредприятие «Южный Ветер» на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.10.2023, по делу №А65-4164/2023 (судья Ивановой И.В.),

по иску ФИО3, г.Казань, ФИО4 

к Обществу с ограниченной ответственностью Сельхозпредприятие "Южный Ветер", г.Лаишево (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО Сельхозпредприятие "Южный Ветер", оформленного протоколом (решением) и датированным 23.12.2015 г., 

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ООО «СХП «СВК»,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО3, г.Казань обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью Сельхозпредприятие "Южный Ветер", г.Лаишево (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО Сельхозпредприятие "Южный Ветер", оформленного протоколом (решением) от 23.12.2015 г.

Определением суда от 27.09.2023г. в порядке ст. 46 АПК РФ удовлетворено ходатайство ФИО4   о вступление в дело в качестве соистца.

Дело рассматривается при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан, ФИО5, ФИО6, ФИО7. 

В судебное заседание в качестве свидетеля вызван ФИО9. Свидетель предупрежден судом об уголовной ответственности за отказ от дачи показаний по ст. 308 УК РФ и за дачу заведомо ложных показаний по ст. 307 УК РФ, о чем дана подписка. 

Свидетель дал пояснения на вопросы суда и сторон, пояснил, что в ООО СХП «Южный ветер» трудоустроен никогда не был,  учредителем не являлся, знаком лично с ФИО3, ФИО4, ФИО2 23.12.2015г. по просьбе ФИО3  на машине отвозил указанных  лиц в город Москва.

Представитель ответчика заявил о признании исковых требований в полном объеме. 

От истца и  соистца поступили письменные пояснения по иску, в которых обращали внимание суда на факт признания ответчиком (обществом) исковых требований в полном объеме, возражали по ходатайствам третьих лиц о пропуске срока исковой давности.

Представитель третьего лица, ООО «СХП «СВК», в иске просил отказать, заявил о пропуске срока исковой давности, указав, что имеет право на заявление данного ходатайства, поскольку считает, что  конечной целью подачи  настоящего иска является в дальнейшем пересмотр судебных актов по дела № А65-36160/2018, №А65-10174/2018, №А65-23596/2020, №2-1378/21.

Третье лица ФИО5 и ФИО6 заявили о пропуске срока исковой давности.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.10.2023, по делу № А65-4164/2023 в иске отказано. Взыскано с ФИО4, г.Казань в доход бюджета 3 000руб. государственной пошлины.

Не согласившись с принятым  судебным актом ФИО3, обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит решение отменить, перейти к рассмотрению дела по правилам установленным для рассмотрения дел в суде первой инстанции, просит осуществить проверку заявлении ответчика совершенного 25.10.2023 о злоупотреблении правом и недобросовестном поведении со стороны третьих лиц (ФИО5, ФИО6 и ООО СХП «СВК»), которые, по мнению апеллянта осуществляют заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав и совершают действия в обход закона с противоправной целью в результате чего наносится ущерб истцам и ответчику,  поскольку путем заявления о пропуске срока исковой давности пытаются признать в судебном порядке существующим юридический факт созыва и проведения внеочередного общего собрания ООО СХП «СВК» оформленный протоколом от 23.12.2015, обладающий признаками ничтожности сделки, с применением последствий недобросовестного поведения со стороны ответчика. Просит принять новый судебный акт, которым признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО «Сельхозпредприятия «Южный Ветер» оформленный протоколом (решением) от 23.12.2015, на основании которого одобрено отчуждение земельных участков с кадастровым номерами № 16:24:180501:542 и № 16:24:180501:543.

При этом в жалобе заявитель указал, что собрание 23.12.2015 не созывалось и не проводилось, поскольку в соответствии со ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 13.06.2023) "Об обществах с ограниченной ответственностью", отсутствует решение оформленное протоколом.

Так же заявитель оспаривает вывод суда первой инстанции о пропуске срока исковой данности, указывая при этом, что поскольку третье лицо не являлось участником общества, то не может подтвердить кем было собрано собрание, а так же подозрения третьих лиц о том, что удовлетворение исковых требований приведет к изъятию не может быть являться основанием для применения срока исковой давности. 

Кроме того, поскольку земельные участники принадлежат не третьим лицам, не нарушаются их права и законные интересы оспариваемым протоколом, поскольку в настоящее время собственником земельных участков является ФИО10, в связи, с чем у них отсутствует право заявлять ходатайство о пропуске срока исковой давности.

Кроме того, заявитель считает, что указание суда при рассмотрении вопроса о пропуске срока исковой давности о необходимости подачи настоящего заявления в 2 месячный срок, противоречит п. 5 ст. 181.4 ГК РФ. Тем самым считая, что обратился с исковым заявлением своевременно в рамках 6 месячного срока (иск подан 27.09.2023), с момента когда ему стало известно, указывая данный период - июль 2023, в то время как судом первой инстанции, по его мнению, не правильно установлен срок начала течения срока исковой давности, поскольку необходимо исчислять данный срок с момента предоставления ответчиком копии протоколов истцу – 05.07.2023, что подтверждается материалами настоящего дела.

Кроме того заявитель указывает на ничтожность оспариваемого решения, поскольку оно принято в отсутствие нотариального удостоверения. А так же указывая, что отсутствуют доказательства направления участникам общества уведомлений о месте, времени проведения внеочередного общего собрания участников ООО «СХП «Южный Ветер» оформленное протоколом (решением) от 23.12.201, содержащую повестку дня проводимого общего собрания, что в силу п. 1 ст. 181.5 ГКРФ  относит решение собрания к разряду ничтожных сделок с момента их совершения.

При этом, обращает внимание, что суд первой инстанции уклонился дать оценку о наличии признаков злоупотребления правом со стороны третьих лиц – ФИО5, ФИО6 и ООО СХП «СВК».

Вместе с апелляционной жалобой от ООО «СХП «Южный Ветер» поступило:  заявление о признании обоснованными встречных исковых требований заявленных соистцами к ответчику, в связи с признанием ответчиком обоснованными исковых требований, отменить решение суда от 31.10.2023, вынести новый судебный акт в части заявленного искового требования, которым удовлетворить исковые требования, а так же два ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных документов: выписка из ЕГРН в отношении земельных участков с кадастровыми номерами № 16:24:180501:542 и № 16:24:180501:543, мотивированное получением выписок из материалов судебного дела № 2-1498/2023 Лаишевского районного суда Республики Татарстан после вынесения обжалуемого судебного акта, отзыв ФИО4 на апелляционную жалобу в котором, по сути дублируется позиция апелляционной жалобы истца – ФИО3, а так же содержится ходатайство переходе к рассмотрению дела по правилам установленным для рассмотрении дела в суде первой инстанции.

21.11.2023 заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов: выписка из ЕГРН в отношении земельных участков с кадастровыми номерами № 16:24:180501:542 и № 16:24:180501:543, мотивированное получением выписок из материалов судебного дела № 2-1498/2023 Лаишевского районного суда Республики Татарстан после вынесения обжалуемого судебного акта.

ООО «Сельхозпредприятие «Южный Ветер», так же не согласившись с принятым  судебным актом обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит решение отменить, перейти к рассмотрению дела по правилам первой инстанции, просит осуществить проверку заявлении ответчика совершенного 25.10.2023 о злоупотреблении правом и недобросовестном поведении со стороны третьих лиц (ФИО5, ФИО6 и ООО СХП «СВК»), которые, по мнению апеллянта осуществляют заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав и совершают действия в обход закона с противоправной целью в результате чего наносится ущерб истцам и ответчику,  поскольку путем заявления о пропуске срока исковой давности пытаются признать в судебном порядке существующим юридический факт созыва и проведения внеочередного общего собрания ООО СХП «СВК» оформленный протоколом от 23.12.2015, обладающий признаками ничтожности сделки, с применением последствий недобросовестного поведения со стороны ответчика. Просит принять новый судебный акт, которым признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО «Сельхозпредприятия «Южный Ветер» оформленный протоколом (решением) от 23.12.2015, на основании которого одобрено отчуждение земельных участков с кадастровым номерами № 16:24:180501:542 и № 16:24:180501:543.

В обоснование апелляционной жалобы приводятся аналогичные доводы , что и в апелляционной жалобе истца  - ФИО3 

Кроме того апелляционная жалоба ответчика, содержит в себе ходатайство об отсрочке уплату государственной пошлины в вязи тяжелым материальным положением, которое удовлетворено судом определением о принятии апелляционной жалобы к производству от 12.01.2024.

09.01.2024 в суд апелляционной инстанции повторно поступило заявление ответчика о признании обоснованными встречных исковых требований заявленных соистцами к ответчику, в связи с признанием ответчиком обоснованными исковых требований, отменить решение суда от 31.10.2023, вынести новый судебный акт в части заявленного искового требования, которым удовлетворить исковые требования, отзыв ФИО4 на апелляционную жалобу в котором по сути дублируется позиция апелляционной жалобы истца – ФИО3, а так же содержится ходатайство переходе к рассмотрению дела по правилам установленным для рассмотрении дела в суде первой инстанции.

09.01.2024  в суд апелляционной инстанции поступил отзыв ответчика на апелляционную жалобу в котором по сути дублируется позиция апелляционной жалобы истца – ФИО3, а так же содержится ходатайство переходе к рассмотрению дела по правилам установленным для рассмотрении дела в суде первой инстанции.

23.01.2024 в суд апелляционной инстанции от ООО «Сельхозпредприятие «Южный Ветер» поступило уточнение апелляционной жалобы, согласно которому просит решение отменить, перейти к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дел в суде первой инстанции, привлечь к участи в деле в качество третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований – ФИО10, как собственника земельных участков, отчужденным спорным решением, просит осуществить проверку заявления ответчика совершенного 25.10.2023 о злоупотреблении правом и недобросовестном поведении со стороны третьих лиц (ФИО5, ФИО6 и ООО СХП «СВК»), которые, по мнению апеллянта осуществляют заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав и совершают действия в обход закона с противоправной целью в результате чего наносится ущерб истцам и ответчику,  поскольку путем заявления о пропуске срока исковой давности пытаются признать в судебном порядке существующим юридический факт созыва и проведения внеочередного общего собрания ООО СХП «СВК» оформленный протоколом от 23.12.2015, обладающий признаками ничтожности сделки, с применением последствий недобросовестного поведения со стороны ответчика.

В качестве нового довода в обоснование своей позиции ответчик приводит, что следует учесть при рассмотрении дела в суде первой инстанции были затронуты права и законные интересы ФИО10, являющегося собственником земельных участков с кадастровыми номерами № 16:24:180501:542 и № 16:24:180501:543, поскольку судебный акт был принят без его привлечения, данный факт является основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции, а так же, что суд не дал оценку письменного признания ФИО3 об изготовлении подложенного решения общего собрания без ведома участников общества.

Кроме того, считает, что при оценке пропуска срока исковой давности следует учитывать п. 3 Постановления Пленума Верховного суда РФ № 27 от 26.06.2018. 

 Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2023 апелляционная жалоба ФИО3 на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.10.2023, по делу №А65-4164/2023, принята к производству, судебное заседание назначено на 30.01.2024 на 14 час. 50 мин. (время местное, МСК+1).

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2024 апелляционная жалоба общества с ограниченной ответственностью «Сельхозпредприятие «Южный Ветер» на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.10.2023, по делу №А65-4164/2023, принята к производству, судебное заседание назначено на 30.01.2024 на 15 час. 20 мин. (время местное, МСК+1).

В судебном заседании 30.01.2024 в 14 час.50 мин. в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 30.01.2024 до 15 часов 20 минут, для совместного рассмотрения указанных апелляционных жалобы, после чего судебное заседание продолжено. 

Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: WWW.11ааs.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал позицию изложенную в своей апелляционной жалобе и в апелляционной жалобе истца, решение суда считает незаконным и необоснованным, просил его отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

В судебное заседание представители иных лиц не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного  разбирательства.

Разрешая заявленное ходатайство в уточнении апелляционной жалобы ООО «Сельзопредприятие «Южный ветер»  о привлечении ФИО10, как собственника земельных участков (в настоящее время), в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора суд апелляционной инстанции протокольным определением отказал в принятии к рассмотрению ходатайства о привлечении в качестве третьего лица ФИО10 на стадии рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции на основании ч. 3 ст. 266 АПК РФ. 

Кроме того следует отметить, что наличие заинтересованности в исходе дела само по себе не является основанием для отмены или изменения принятого по делу судебного акта. Из текста оспариваемого судебного акта не усматривается, что судом принято решение о каких-либо правах или об обязанностях ФИО10.  При таких обстоятельствах отсутствуют основания для отнесения ФИО10 к лицам, указанным в статье 42 АПК РФ.

Рассмотрев ходатайства о приобщении дополнительных доказательств, суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

В соответствии с частью 2 статьи 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" (далее - Постановление N 12) в пункте 29 содержит следующие разъяснения относительно представления дополнительных доказательств в суд апелляционной инстанции.

Поскольку арбитражный суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по независящим от него уважительным причинам.

К числу уважительных причин, в частности, относятся: необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайств лиц, участвующих в деле, об истребовании дополнительных доказательств, о назначении экспертизы; наличие в материалах дела протокола, аудиозаписи судебного заседания, оспариваемых лицом, участвующим в деле, в части отсутствия в них сведений о ходатайствах или об иных заявлениях, касающихся оценки доказательств.

Признание доказательства относимым и допустимым само по себе не является основанием для его принятия арбитражным судом апелляционной инстанции.

Также отсутствуют основания для рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции заявлений о фальсификации доказательств, представленных в суд первой инстанции, так как это нарушает требования части 3 статьи 65 АПК РФ о раскрытии доказательств до начала рассмотрения спора, за исключением случая, когда в силу объективных причин лицу, подавшему такое заявление, ранее не были известны определенные факты. 

Мотивированное принятие дополнительных доказательств арбитражным судом апелляционной инстанции в случае, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными, а также если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, не может служить основанием для отмены постановления арбитражного суда апелляционной инстанции; в то же время немотивированное принятие или непринятие арбитражным судом апелляционной инстанции новых доказательств при наличии к тому оснований, предусмотренных в части 2 статьи 268 АПК РФ, может в силу части 3 статьи 288 АПК РФ являться основанием для отмены постановления арбитражного суда апелляционной инстанции, если это привело или могло привести к принятию неправильного постановления.

Ходатайство о принятии новых доказательств в силу требований части 3 статьи 65 АПК РФ должно быть заявлено лицами, участвующими в деле, до начала рассмотрения апелляционной жалобы по существу. Данное ходатайство должно соответствовать требованиям части 2 статьи 268 АПК РФ, то есть содержать обоснование невозможности представления данных доказательств в суд первой инстанции, и подлежит рассмотрению арбитражным судом апелляционной инстанции до начала рассмотрения апелляционной жалобы по существу.

О принятии новых доказательств либо об отказе в их принятии арбитражный суд апелляционной инстанции выносит определение (протокольное либо в виде отдельного судебного акта) с указанием мотивов его вынесения.

В рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции уважительных причин непредставления дополнительных документов не установил.

Поскольку указание на получение данных документов после вынесения решения не могут служить об уважительности невозможности предоставления данных документов в суде первой инстанции, ввиду того, что у истца и ответчика имелась возможность своевременно получить представленные документы, доказательств обратного не представлено.  

Данные доказательства не могут быть приобщены к материалам дела, поскольку они могли быть представлены в суд первой инстанции, невозможность представления данных доказательств в суд истцом не обоснована причинами, от него не зависящими. 

 Проверив законность и обоснованность  обжалуемого решения  в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы  в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав представителя ответчика, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью Сельхозпредприятие «Южный ветер»  зарегистрировано в качестве юридического лица 25.12.2008.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц участниками общества в настоящее время являются: 

-  ФИО4– 99,787% доли в уставном капитале Общества,

- ФИО3 – 0,213% доли в уставном капитале Общества.

Генеральным директором ООО Сельхозпредприятие «Южный Ветер» является ФИО2

Согласно представленной в материалы дела копии оспариваемого решения внеочередного общего собрания участников ООО Сельхозпредприятие «Южный ветер» (л.д.12), оформленного протоколом от 23.12.2015г. следует, что на собрании  присутствовали участники общества:

ФИО7 (37, 49% доли в уставном капитале),

ФИО6 (24, 99% доли в уставном капитале),

ФИО5 (18, 74% доли в уставном капитале),

ФИО4 (18, 74% доли в уставном капитале),

ФИО3 (0, 04% доли в уставном капитале).

На оспариваемом собрании приняты следующие  решения: 

1)в соответствии с действующим российским законодательством и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» одобрить совершение крупной сделки по отчуждению Обществом с ограниченной ответственностью «Сельхозпредприятие «Южный Ветер» (далее Общество) в собственность Общества с ограниченной ответственностью Сельхозпредприятие «Северо-Восточная компания» земельного участка сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование для ведения сельскохозяйственного производства; кадастровый номер №16:24:180501:543, общей площадью 101414 кв.м., расположенный по адресу: РТ, Лаишевский район, Лаишевское городское поселение, по цене отчуждения – 5 000 руб.

2) в соответствии с действующим российским законодательством и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» одобрить совершение крупной сделки по отчуждению Обществом с ограниченной ответственностью «Сельхозпредприятие «Южный Ветер» (далее Общество) в собственность Общества с ограниченной ответственностью Сельхозпредприятие «Северо-Восточная компания» земельного участка сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование для ведения сельскохозяйственного производства; кадастровый номер №16:24:180501:542, общей площадью 101413 кв.м., расположенный по адресу: РТ, Лаишевский район, Лаишевское городское поселение, по цене отчуждения – 5 000 руб.

3)принятие общим собранием участников общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждается подписанием протокола Председателем и секретарем, избранных для ведения общего собрания участников общества.

Все решения по вопросам повестки дня приняты единогласно участниками общего собрания.

В оспариваемом протоколе от 23.12.2015  содержатся фамилии председателя собрания ФИО7 и секретаря собрания ФИО3, а также имеются подписи  напротив  инициалов  указанных лиц. 

В ходе рассмотрения настоящего дела, исходя из пояснений ответчика – Общества,  установлено, что подлинник протокола от 23.12.2015, а также уведомления о проведении и созыве собрания отсутствуют.

В обоснование исковых требований ФИО3 и ФИО4 указывают на то, что об оспариваемом собрании они узнали в феврале 2023года при рассмотрении  арбитражного дела № А65-25246/2022,  считают оспариваемый протокол  нарушающим их права и законные интересы как участников Общества, ввиду отсутствия самого факта проведения собрания 23.12.2015, отсутствия  уведомления участников Общества о времени и месте проведения собрания, отсутствия нотариального удостоверения.

Так, согласно п.9.10 Устава ООО СХП «Южный Ветер» в редакции от 26.01.2009, сообщение участникам о проведении Общего собрания участников осуществляется путем направления им заказного письма, которое должно содержать все необходимые сведения, предусмотренные Федеральным законом РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно п. 9.18. Устава ООО СХП «Южный Ветер» о дате и месте проведения Общего собрания участники извещаются не позднее чем за 30 дней до даты проведения собрания. Форму оповещения участников о проведении собрания определяет Общее собрание участников.

Истцы указывают на несоблюдение ответчиком указанных положений и на отсутствие надлежащего уведомления участников о проведении оспариваемого Общего собрания участников.

Таким образом, истцы считают решение (протокол) общего собрания участников Общества от 23.12.2015 незаконным и недействительным, нарушающим нормы Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», решение от 23.12.2015, как гражданская правовая сделка, обладает негативным влиянием на деятельность общества, ввиду того, что произведено отчуждение имущества, что привело к уменьшению балансовой стоимости  активов общества.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего  исследования представленных доказательств, суд первой инстанции  обосновано отказал в иске исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. 

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. 

Согласно пунктам 1, 2 статьи 35 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников. 

Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Решение собрания недействительно по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение), при этом недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно (ст. 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подп. 1 - 3 ст. 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Доказательства нотариального удостоверения оспариваемого истцами протокола от 23.12.2015 в материалы дела не представлены, равно как и не представлены доказательства уведомления всех участников о дате проведения собрания, в материалах регистрационного дела также отсутствуют. Данное обстоятельство подтверждается также Обществом.

В ходе рассмотрения дела третьи лица  – Общество с ограниченной ответственностью СХП «СВК», ФИО5 и ФИО6 заявили о пропуске срока исковой давности для  оспаривания решения участников Общества, которое состоялось более 7 лет назад. 

В обоснование заявленного ходатайства о применении срока исковой давности, третьи  лица, указали на то, что  конечной целью подачи  настоящего иска является в дальнейшем пересмотр судебных актов № А65-36160/2018, №А65-10174/2018, №А65-23596/2020, №2-1378/21, на основании которых были признаны недействительными сделки по выводу из общества СХП «СВК» земельных участков и истребованы спорные земельные участники в собственность ООО СХП «СВК», оспариваемым решением напрямую затрагиваются права и интересы третьего лица ООО СХП «СВК». ФИО3 лично сдавал пакет документов в Росреестр на регистрацию перехода права собственности от общества СХП «Южный ветер» на общество СХП «СВК», что следует из материалов реестровых дел спорных земельных участков. Более того, при рассмотрении дела № А65-23596/2020, участниками которого также являлись ФИО11, ФИО4, ООО СХП «Южный ветер», исследовался  протокол общего собрания участников от 23.12.2015г., о чем указано в решении суда от 06.08.2021г., следовательно, даже исходя из указанной даты, срок на обжалование истцами пропущен.

Представитель истца и общества возражая по заявленным ходатайствам третьих лиц о пропуске срока исковой давности, пояснили, что данные заявления не имеют правого значения, поскольку третьи лица не представили доказательства того, что в случае признания спорного решения недействительным к ним могут быть предъявлены какие -либо требования, третьи лица участниками общества не являются. Также обращают внимание суда на то, что ФИО3 признался в том, что спорный протокол был изготовлен им лично, собрание не проводилось. Общество признало исковые требования в полном объеме.

Рассмотрев ходатайство третьих лиц о пропуске истцами срока исковой давности  для  оспаривания решения участников Общества, которое состоялось более 7 лет назад суд первой инстанции со ссылкой на нормы статей 195, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации правомерно посчитал его обоснованным в силу следующих обстоятельств. 

В соответствии с пунктом 4 статьи 43 Закона N 14-ФЗ заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В соответствии с п. 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Предусмотренный с пунктом 4 статьи 43 Закона N 14-ФЗ срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Данный срок является специальным сроком исковой давности.

При этом, надлежащие доказательства нахождения истцов под влиянием насилия или угрозы в материалы дела не представлены. 

В части возражений заявителей жалобы относительно доводов третьих лиц о пропуске срока  исковой давности судом первой инстанции обоснованно отмечено следующее. 

В соответствии с абзацем 5 пункта 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", поскольку исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации), соответствующее заявление, сделанное третьим лицом, по общему правилу не является основанием для применения судом исковой давности. Вместе с тем, заявление о пропуске срока исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков.

Третьи лица, заявляя о пропуске срока исковой давности, указали на то, что действия истцов по обращению в суд по оспариванию решения общего собрания, состоявшегося в 2015году, связано с тем, что в обществе СХП «СВК» между участниками имеется длительный корпоративный конфликт, связанный, в том числе,  с выводом из общества земельных участков в подконтрольные  ФИО2 и ФИО3 общества.

Многочисленными судебными актами подтверждена аффилированность ФИО2 и  ФИО3, оспорены сделки по купли-продажи земельных участков, между Обществами, контролирующими лицами которых являлись ФИО2, ФИО12 

Как было установлено, на оспариваемом  решении общего собрания участников ООО «Южный Ветер» были одобрены сделки по отчуждению земельных участков обществу «СХП «СВК».

Из представленных Управлением Росреестра по Республике Татарстан по запросу суда материалов реестровых дел в отношении земельных участков с кадастровыми номерами №16:24:180501:542 и №16:24:180501:543 (полная информация содержится на СД-диске, который приобщен к материалам дела) следует, что при оформлении регистрации прав на указанные два земельных участка, непосредственно ФИО3 28.12.2015 был сдан пакет документов в отношении обоих земельных участков, в том числе, оспариваемый протокол  собрания участников ООО «Сельхозпредприятие «Южный ветер» (ИНН 

<

***>) от 23.12.2015 об одобрении крупных сделок по отчуждению ответчику – Обществу «СХП «Северо-Восточная компания» земельных  участков с кадастровыми номерами №16:24:180501:542 и №16:24:180501:543.

 Подписантами протокола собрания участников ООО «Сельхозпредприятие «Южный ветер» (ИНН 

<

***>) от 23.12.2015 являлись истец по настоящему делу – ФИО3 (на тот период времени являвшийся одновременно директором и участником продавца - ООО «Сельхозпредприятие «Южный ветер», так директором и участником покупателя - Общества «СХП «Северо-Восточная компания») и отец ФИО2 - ФИО7. 

В настоящее время директором ООО «Сельхозпредприятие «Южный ветер» является ФИО2, участниками  – ФИО3 и ФИО4

Представленные сведения из реестровых дел соотносятся со вступившими в законную силу судебными актами по делу №А65-23569/2020 в отношении судьбы земельных участков с кадастровыми номерами №16:24:180501:542 и №16:24:180501:543, указанных в оспариваемом протоколе. 

Так, при принятии решения по делу №А65-23596/2020 от 06.08.2021 (постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 20.09.2022 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.08.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2022 по делу № А65-23596/2020 оставлены без изменения) учтены обстоятельства, установленные судебными актами по делам №А65-36155/2018, №А65-36180/2018, №А65- 10174/2017, о том, что участвовавшие в перепродаже спорных земельных участков общества являются аффилированными лицами, поскольку имеют либо одних и тех же учредителей либо директоров (ФИО2, ФИО3, ФИО13, либо являлись родственниками). Во всех этих обществах участвует директор ответчика по настоящему делу – ФИО2. Так, согласно материалам дела № А65-23596/2020 он являлся учредителем ООО СХП «Северо-восточная компания» и участником ООО Сельхозпредприятие «Дхарма Шива», ООО СХП «Вятка», ООО СХП «Дормидонтов» и директором ООО «РОСТ», а также наследником другого участника обществ – ФИО7 Кроме того, согласно выписке из ЕГРЮЛ и сведениям из органов ЗАГС, ООО «Дзогчен» создано ФИО2 (20% долей в уставном капитале) и ФИО8, являющейся родной матерью ФИО2 (80% долей в уставном капитале), учредители общества состоят в родственных отношениях (сын и мать); общество создано 10.04.2020, в данном обществе ФИО2 являлся также директором (на момент совершения оспариваемых сделок). С учетом изложенного суд пришел к выводу, что между ООО Сельхозпредприятие «Дхарма Шива», ООО СХП «Вятка», ООО СХП «Дормидонтов», ООО «РОСТ», ООО «Дзогчен» имеется фактическая аффилированность. Переход права собственности на спорное имущество от ООО СХП «Дормидонтов» к ООО «Дзогчен» зарегистрирован Управлением Росреестра по Республике Татарстан 23.04.2020. Уже 13.05.2020 ФИО2 и ФИО8 принято решение о ликвидации общества. Согласно сведениям из ЕГРН спорные земельные участки в рассматриваемый период принадлежат матери ФИО2 – ФИО8. Таким образом, ФИО2, зная о судебных делах №А65-36155/2018, №А65-36160/2018 и №А65- 10174/2018, о принятых по ним судебных актах, не исполняя данные судебные акты, в качестве единоличного исполнительного органа ООО «Дзогчен» совместно с аффилированными лицами фактически совершил действия, направленные на дальнейший вывод имущества истца с целью причинения вреда указанному лицу».

При рассмотрении дела № А65-25246/2022 по иску ФИО8, Республика Татарстан, г.Казань, (ИНН 

<

***>), ФИО2 (ИНН 

<

***>), ФИО3 (ИНН 

<

***>) к ответчику - Обществу с ограниченной ответственностью "Сельхозпредприятие "Северо-восточная компания", Республика Татарстан, г.Лаишево, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора - ФИО6 (ИНН 

<

***>), - ФИО5 (ИНН 

<

***>), о признании недействительным решения внеочередного собрания участников ООО "Сельхозпредприятие "Северо-восточная компания" оформленного протоколом (решением), датированного 21.12.2015, на основании которого одобрено приобретение земельных участков с кадастровыми номерами №16:24:180501:542 и №16:24:180501:543, обладающей признаками ничтожной сделки, судом было установлено, что «Несмотря на принятый судебный акт по делу № А65-23596/2020, 01.09.2021 между соистцом по настоящему делу ФИО8 и ФИО2, являющейся дочерью ФИО2 и, соответственно, внучкой ФИО8 - согласно сведениям, представленным Управления ЗАГС от 31.03.2023 №023-1600914-И01982, подписываются Соглашения об отступном №542 и №543. В настоящее время в ЕГРИП содержатся сведения о собственнике земельных участков с кадастровыми номерами №16:24:180501:542 и №16:24:180501:543 – ФИО2 - дочери ФИО2».

В судебном заседании на вопрос суда директору ООО СХП «Южный Ветер» ФИО2 о цели обращения в суд с иском о признании недействительным решения  от 2015г., какие права участников и общества могут быть восстановлены оспариваемым решением, ответчик пояснил, что в судах общей юрисдикции рассматриваются споры  об истребовании спорных  земельных участков, в рамках указанных дел необходимо представление доказательств  незаконного отчуждения земельных участков обществом СХП «Южный ветер».

Таким образом, до настоящего времени в суде общей юрисдикции рассматриваются споры так или иначе связанные с правами на спорные земельные участки. Многочисленными судебными актами подтверждена аффилированность  истца ФИО3 в том числе с директором ответчика ФИО2 по настоящему делу, оспорены сделки между Обществами, контролирующими лицами которых являлись ФИО2, ФИО12

Учитывая, что к третьему лицу, ООО СХП «СВК», в случае удовлетворения исковых требований, могут быть предъявлены, в том числе требования о возврате земельных участков, в том числе посредством пересмотра вступивших в законную силу судебных актов, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что ООО  СХП «СВК»  является заинтересованным лицом и вправе заявлять о применении срока исковой давности.

Перечисленные выше обстоятельства указывают на то, что ответчик по иску не заинтересован в подаче заявления о применении срока исковой давности, а удовлетворение иска влияет на права и интересы третьего лица. В связи с чем, заявление третьего лица, ООО СХП «СВК», о применении срока исковой давности обоснованно удовлетворено судом.

При этом, судом первой инстанции верно замечено, что в  случае, если истцы полагали бы нарушенными свои права и законные интересы оспариваемым протоколом, они не были лишены возможности своевременно его оспорить в судебном порядке, в том числе и в 2020-2021г. когда рассматривалось дело № А65-23596/2020 при рассмотрении которого исследовался оспариваемый протокол.

Учитывая, что исковое заявление ФИО3 подано посредством передачи материалов искового заявления в Отдел делопроизводства Арбитражного суда Республики Татарстан 15.02.2023 (согласно штемпелю на тексте искового заявления), соистец, ФИО4,  вступил в дело 27.09.2023г., верен вывод суда первой инстанции о пропуске истцами срока исковой давности для обращения с требованием об оспаривании решения  общего собрания участников общества, оформленного протоколом  от 23.12.2015 и отказу в удовлетворении исковых требований. 

Относительно, признания исковых требований в полном объеме в порядке ст. 49 АПК РФ, директором ответчика ООО СХП «Южный Ветер» в письменных пояснениях, поддержанных в судебных заседаниях, судом первой инстанции, с учетом положений ч. 3, 5 ст. 49 АПК РФ, в соответствии с которыми суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц, в то время как определение же того, нарушает или нет признание иска  права и законные интересы других лиц, должно производиться судом исходя из конкретных обстоятельств данного дела,  верно указано следующее.

В рамках рассматриваемого спора принятие признания иска со стороны ответчика,  учитывая вышеизложенные обстоятельства, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что нельзя признать соответствующим требованиям норм процессуального права.

Учитывая, что признание иска нарушает права третьего лица, ООО СХП «СВК», оно не может быть принято судом.

При этом, к пояснениям ФИО3 о том, что он сам  изготовил подложный протокол от 23.12.2015г. при подачи документов в Росреестр, суд первой инстанции верно отнесся критически, в силу следующего.

Многочисленными судебными актами подтверждена аффилированность истца ФИО3  и директора ответчика (общества)  ФИО2, оспорены сделки по купли-продажи земельных участков, между Обществами, контролирующими лицами которых являлись ФИО2, ФИО12, ФИО8 И при наличии всех вышеизложенных обстоятельств, обращение с исковым заявлением об оспаривании протокола собрания участников общества от 23.12.2015, т.е.  по истечении более семи лет с указанием самим истцом на подложность и изготовление протокола с целью подачи документов на регистрацию перехода права собственности, суд считает не соответствующим принципу добросовестного пользования процессуальными правами.

Относительно свидетельских показаний ФИО9 суд отмечает, что свидетельские показания в рамках арбитражно-процессуального законодательства могут использоваться только в качестве дополнительного, как косвенное доказательство, однако в отсутствие прямых или хотя бы достаточной совокупности других косвенных доказательств, ключевым доказательством не являются. В связи с чем, пояснения свидетеля ФИО9, озвученные в судебном заседании 25.10.2023 по настоящему делу, не влияют на исход дела.  Также судом принято во внимание, что ФИО9 никогда не являлся участником либо работником ООО СХП «Южный Ветер» и кроме того, является заинтересованным лицом по отношению к ФИО11, поскольку  имеет доверенность на представление интересов последнего. 

При этом, суд первой инстанции верно указал, что расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на истцов согласно ст. 110 АПК РФ, однако, учитывая, что ФИО3 является инвалидом 1 группы, последний освобожден от уплаты государственной пошлины в доход бюджета, следовательно, государственная пошлина в размере 3 000руб. подлежит взысканию с ФИО4 в доход бюджета.

Доводы апелляционной жалобы о неправильности установления судом первой инстанции начала исчисления срока исковой давности и необходимости применения 6 месячного срока для исчисления срока на обращение с исковым заявлением в силу п. 5 ст. 181.4 ГК РФ,  отклоняются в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее-ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Согласно ст. 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В силу положений пункта 3 статьи 181.4 ГК РФ, решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

В соответствии с пунктом 4 статьи 181.4 ГК РФ, решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества определяются в соответствии с разделом 4 параграфа 2 главы 4 ГК РФ и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), а также уставом общества.

Истец ФИО3 и соистец ФИО4 (в отзыве на апелляционную жалобу) ссылаются на отсутствие у истцов сведений о принятых общими собраниями участников общества вышеуказанных решений. 

Кроме этого, из материалов регистрационного дела налогового органа судом установлено, что оспариваемые протоколы представлены в регистрирующий орган самим истцом – ФИО3, в качестве приложения к заявлению о внесении в ЕГРЮЛ соответствующих сведений в отношении Общества. При этом подпись истца в заявлениях удостоверена нотариусом.

Доводы ответчика о признании правомерности требований, в связи с тем что директор лично подделал подписи бывших участников общества - ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19 в оспариваемых протоколах, в связи с чем эти протоколы являются ничтожными, правомерно были отклонены судом первой инстанции как не соответствующие материалам дела, поскольку оспариваемые протоколы не содержат подписи указанных лиц.

Судом первой инстанции также обоснованно применены  к рассматриваемым требованиям истца последствия пропуска им срока исковый давности для обращения в суд.

Поскольку оспариваемые протоколы были лично представлены ФИО3 в регистрирующий орган вместе с соответствующими заявлениями о внесении в ЕГРЮЛ сведений об обществе, то с указанного времени истцу должно было быть известно о принятых обществом решениях.              

Поскольку при рассмотрении № А65-23596/2020, исследовался оспариваемый протокол, то верен вывод суда первой инстанции, о том, что истцы не были лишены возможности своевременно его оспорить в судебном порядке, в том числе и в 2020-2021г. , поскольку с указанного времени истцам так же должно было быть известно о принятых обществом решениях.

В связи, с чем отклоняется довод ФИО4 о том, что он узнал об оспариваемом решении собрания 05.07.2023.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы о недействительности оспариваемого общего собрания противоречат имеющимся в деле доказательствам. 

Несогласие ФИО3, ООО «Сельхопредприятие «Южный ветер» и ФИО4, с выводами обжалуемого решения о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям немотивированно ссылкой на конкретные доказательства и обстоятельства, доказывающие обратное. Вопреки утверждениям заявителей жалобы, суд первой инстанции, верно, определил с какого момента начал течь этот срок. 

Довод ответчика о правомерности исковых требований, как признание иска, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку суд первой инстанции верно установил, что признание иска нарушает права третьего лица – ООО СХП «СВК», как приобретателя земельных участков отчуждаемых спорным решением собрания.

В связи с чем, признание иска ответчиком в полном объеме судом правомерно не принято судом первой инстанции.

Довод заявителя жалобы о злоупотреблении третьими лицами правом не принимается.

В пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По смыслу указанной статьи злоупотребление правом не предполагается, а подлежит доказыванию в каждом конкретном случае.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ). 

Пунктом 3 статьи 10 ГК РФ установлено, что в случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 этой же статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены Кодексом. 

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ). 

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 Кодекса), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ. 

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, суд исходит из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ ГК РФ). При этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений. В этом случае выяснению подлежат действительные намерения лица. 

Заявители жалоб считают, что третьи лица путем заявления о пропуске соистцами срока исковой давности действуют заведомо недобросовестно и совершают действия в обход закона.

Заявление о пропуске срока исковой давности является средством защиты прав стороны против заявленных требований, в связи с чем, не может свидетельствовать о злоупотреблении правом.

В рассматриваемом случае истцом не доказано совершение ответчиком и третьим лицом действий, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред истцу, а также злоупотребление правом в иных формах.

С учетом изложенного, довод о злоупотреблении правом признается несостоятельным.

В рассматриваемом случае истцом вопреки положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказано совершение ответчиком действий, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред истцу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Суд апелляционной инстанции также учитывает, что решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.08.2023  года  по делу № А65-19581/2022, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 05.12.2023, ФИО3 исключен из состава участников Общества с ограниченной ответственностью Сельхозпредприятие «Северо-Восточная компания», в связи с чем, удовлетворение исковых требований не приведет к восстановлению прав истца.

Настоящий иск инициирован истцом после возбуждения производства по делу № А65-19581/2022. Принимая во внимание, что с момента принятия оспариваемых решений до обращения истца в суд прошло более 7 лет, суд апелляционной инстанции полагает, что целью обращения истца в суд  является не восстановление своих прав, а защита от требований Общества в условиях длящегося корпоративного конфликта между его участниками. 

Кроме того, суд апелляционной инстанции также отказывает заявителю жалобы в переходе рассмотрения дела по правилам суда первой инстанции в силу следующего.

Согласно пункту 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при наличии оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 настоящего Кодекса, арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

В части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приведены безусловные основания для отмены решения суда первой инстанции, перечень которых носит исчерпывающий характер. Заявитель жалобы такие основания в апелляционной жалобе не указаны.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. Данные доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Приведенные в апелляционных жалобах доводы, выводы суда не опровергают, а по существу сводятся к несогласию заявителей жалоб с оценкой судом обстоятельств дела, всем доводам ответчика дана оценка судом первой инстанции, с которой соглашается суд апелляционной инстанции. Между тем, иная оценка заявителей апелляционных жалоб установленных судом обстоятельств, не свидетельствуют о нарушении судом норм права, и не может служить основанием для отмены судебного акта.

У суда апелляционной инстанции нет оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, признавшего наличие оснований для отказа в иске.

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не выявлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителей жалоб.

 

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.10.2023, по делу №А65-4164/2023 - оставить без изменения, апелляционные жалобы ФИО3 и общества с ограниченной ответственностью Сельхозпредприятие «Южный Ветер»  - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Сельхозпредприятие «Южный Ветер» в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 рублей.

 

Постановление  вступает в  законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа. 

 

Председательствующий                                                                               С.Ш. Романенко 

 

Судьи                                                                                                                 Д.А. Дегтярев

 

                                                                                                                            Л.Л. Ястремский