Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-4102/24-48-31

27 апреля  2024 года

г. Москва

Резолютивная часть решения объявлена 25 апреля  2024 года

Полный текст решения изготовлен 27 апреля  2024 года

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего: судьи  Бурмакова И.Ю. /единолично/,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Гагариной В.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

истец: ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ВИСЛОВСКОЕ" (346636, РОССИЯ, РОСТОВСКАЯ ОБЛ., СЕМИКАРАКОРСКИЙ М.Р-Н, ФИО1, ВИСЛЫЙ Х., ОКТЯБРЬСКАЯ УЛ., Д. 64, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 18.12.2002, ИНН: 

<

***>)

ответчики: 

1. ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "СБЕРБАНК РОССИИ" (117312, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 16.08.2002, ИНН: 

<

***>)

2. АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "РЕГИСТРАТОРСКОЕ ОБЩЕСТВО "СТАТУС" (109052, Г МОСКВА, НОВОХОХЛОВСКАЯ УЛ, Д. 23, СТР. 1, ПОМЕЩЕНИЕ 1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 04.07.2002, ИНН: 

<

***>)

Истец просит суд: 

1. Признать право собственности Открытое акционерное общество «Висловское» (ИНН 

<

***>) на обыкновенные акции ПАО «Сбербанк России» в количестве 4000 шт., номинальной стоимостью 268,65 рублей за штуку, числящихся на лицевом счете АО «Висловский» совхоз.

2. Обязать АО «Регистраторское общество «СТАТУС» (ИНН 

<

***>) внести запись в реестр владельцев именных ценных бумаг ПАО Сбербанк России о переходе права собственности на 4000 акций ПАО Сбербанк России номинальной стоимостью 268,65 рублей за штуку с АО «Висловский» совхоз на ОАО «Висловское».

3. Взыскать с Ответчиков судебные расходы на оплату услуг представителя в сумме 80 000 рублей.

4. Взыскать с Ответчиков расходы на оплату госпошлины в сумме 12 000 рублей.

при участии согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен об изложенном выше.

Истец доводы поддержал.

Ответчики- ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "СБЕРБАНК РОССИИ" и АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "РЕГИСТРАТОРСКОЕ ОБЩЕСТВО "СТАТУС" против иска возражали по основаниям, изложенным в письменных отзывах, ссылаясь на необоснованность иска.

Исследовав материалы дела,  суд установил, что исковые требования не подлежат    удовлетворению, по изложенным ниже основаниям.

В исковом заявлении Истец просит суд признать за ним право собственности на акции и обязать Регистратора внести соответствующую запись в реестр, при этом основания и доводы, по которым АО «СТАТУС» своими действиями или бездействием нарушает, или могло бы нарушить какие-либо права Истца, в исковом заявлении не изложены, а требования непосредственно к АО «СТАТУС» не заявлены. 

Истец ссылается на Постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 №19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», согласно которому: «… Отказ держателя реестра от внесения записи в реестр акционеров может быть обжалован в суд».

На вопрос суда представитель истца в судебном заседании пояснил, что истец считает  отказ регистратора в совершении операции в реестре незаконным, поэтому обратился в суд с иском для восстановления своего нарушенного права.

АО «СТАТУС», являющееся профессиональным участником рынка ценных бумаг, осуществляет ведение реестров владельцев ценных бумаг, в соответствии с лицензией ФСФР России на осуществление деятельности по ведению реестра №10-000-1-00304 от 12.03.2004.

Ведение реестра владельцев ценных бумаг ПАО «Сбербанк» осуществляется АО «СТАТУС» с 13.03.1998 в соответствии с заключенным договором на оказание услуг по ведению реестра и актом приема-передачи документов и информации, связанных с ведением реестра владельцев ценных бумаг. 

23.11.2022 29.11.2022 в адрес АО «СТАТУС» от Истца поступило письмо об актуализации информации лицевого счета с приложением пакета документов.

Своим уведомлением от 02.12.2022 АО «СТАТУС» отказало Истцу в проведении операции в реестре по актуализации информации лицевого счета в связи с тем, что представленные документы содержат информацию, не соответствующую информации, содержащейся в документах, ранее представленных держателю реестра, а именно: в представленном комплекте документов сведения о наименовании и государственной регистрации общества, отличаются от сведений, указанных в реестре.

Помимо причин отказа Регистратор в своем уведомлении указал Истцу на возможные способы их устранения, а именно предоставить:

-копию свидетельства о государственной регистрации АО «Висловский» совхоз, сведения о котором содержатся в реестре, заверенную нотариально;

-копию документа, подтверждающего правопреемство между АО «Висловский» совхоз и АОЗТ «Висловское», заверенную в установленном порядке;

-документы, подтверждающие факт владения акциями ПАО «Сбербанк (копии сертификатов, либо документов, подтверждающих приобретение ценных бумаг), а также оплатить услуги АО «СТАТУС» в соответствии с прейскурантом Регистратора в сумме 500 рублей.

На момент рассмотрения дела  причины отказа в проведении операции Истцом не устранены.

В связи с невозможностью предоставления Истцом документов, указанных АО «СТАТУС» в уведомлении об отказе (Истец полагает, что в реестре владельцев ценных бумаг ПАО Сбербанк содержится ошибка, поскольку наименование акционера указано неверно – приобретателем акций ПАО Сбербанк было АОЗТ «Висловское» в декабре 1992 года) невозможно осуществить идентификацию обратившегося к Регистратору юридического лица.

Таким образом,  предметом настоящего судебного разбирательства является ни сколько признание за Истцом права собственности на акции, сколько обязание АО «СТАТУС» обновить информацию лицевого счета зарегистрированного лица - АО «Висловский» совхоз в реестре владельцев ценных бумаг ПАО Сбербанк в отношении Истца, при условии, что в судебном процессе удастся идентифицировать Истца как лицо, зарегистрированное в реестре в качестве владельца указанного лицевого счета.

Относительно заявления Истца о содержании в реестре ошибки в наименовании зарегистрированного лица (АО «Висловский» совхоз) АО «СТАТУС» не может дать каких-либо пояснений, поскольку руководствуется данными реестра, полученными от Эмитента, который до передачи реестра в 1998 году Регистратору осуществлял его ведение самостоятельно.

Вместе с тем, Истцом к исковому заявлению приложены копии документов: свидетельство о государственной регистрации АОЗТ «Висловское» №0067 от 02.04.1992, а также Решение №61 от 02.04.1992 о государственной регистрации Устава АОЗТ «Висловское» из которого следует, что оно является полным правопреемником совхоза «Висловский».

Суд согласен с доводом регистратора о том, что представленные в настоящее судебное дело документы позволяют однозначно идентифицировать ОАО «Висловское» с зарегистрированным в реестре лицом – АО «Висловский» совхоз, что дает возможность Регистратору во внесудебном порядке обновить информацию в анкете зарегистрированного лица АО «Висловский» совхоз, изменив владельца лицевого счета на ОАО «Висловское» при соответствующем обращении Истца с заявлением об устранении причин отказа в проведении операции в реестре с приложением названных выше документов. Однако указанные документы в качестве устранения причин отказа в проведении операции Регистратору Истцом не предоставлялись.

Свидетельство о государственной регистрации № 0067 истец не представлял регистратору, а представил его только в суд вместе с иском.

Таким образом, Истец не был лишен возможности реализовать свои права, как владельца акций иначе, как через обращение в суд. При этом также необходимо учесть, что информация и анкетные данные лицевого счета зарегистрированного лица АО «Висловский» совхоз не обновлялась в реестре более 20 лет. 

С учетом изложенного, в предварительном судебном заседании суд предложил истцу подать к регистратору новое правильное заявление с приложением  к нему полного комплекта документов, в том числе свидетельства о государственной регистрации № 0067, которое истец не представлял регистратору первоначально, а представил его только в суд, что отражено в определении суда от 26.03.24.

Суд констатирует, что на вопрос суда, почему при отсутствии спора истец, вместо того, чтобы подать к регистратору надлежащий комплект документов представитель истца пояснил, что истцу далеко ехать до нотариуса, чтобы заверить документы.

Суд считает невозможным  удовлетворить иск, поскольку из материалов дела усматривается, что у сторон в настоящее время  отсутствует спор, а согласно ст. 1 АПК РФ, арбитражные суды рассматривают экономические споры. 

Истец  не доказал необходимость защиты заявленных требований в судебном порядке, так как не доказал незаконность действий регистратора. Отказ регистратора в проведении операции в реестре суд считает законным, так как истец не представил в числе прочих документов свидетельство о государственной регистрации № 0067, которое он представил лишь в суд.

Таким образом, ни регистратор- АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "РЕГИСТРАТОРСКОЕ ОБЩЕСТВО "СТАТУС", ни ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "СБЕРБАНК РОССИИ", заявленные истцом в качестве ответчиков, не нарушают права истца.

В отказе в регистрации виноват сам истец, ввиду изложенного выше.

Довод истца о том, что ему далеко ехать до нотариуса, чтобы заверить копии документов, не может служить основанием  для удовлетворения иска.

Суд приходит к выводу, что в данном случае имеет место злоупотребление правом, поскольку при отсутствии спора, истец имеет  целью получить судебное решение вместо того, чтобы подать к регистратору правильный комплект документов.

При указанных обстоятельствах, суд приходит к выводу, что при отсутствии спора истец  вправе в установленном законом порядке повторно обратиться к регистратору, предоставив ему правильный комплект документов, который истец ранее не представил регистратору, а представил только в суд.

Необходимость для обращения в суд и предмет спора могут возникнуть у истца только в случае отказа регистратора провести регистрацию уточнений в реестре на основании правильного комплекта документов. 

Злоупотребление правом не допускается и в силу ст. 10 ГК РФ судебной защите не подлежит. Данный иск с учетом изложенного выше суд расценивает в качестве злоупотребления правом, которое не подлежит судебной защите.

Суд отклоняет довод истца о том, что судом удовлетворялись такие же иски, как необоснованный, так как в исках, которые судом удовлетворены реально требовалась судебная защита, а в данном случае судебная защита не требуется, а требуется подача истцом во внесудебном порядке правильного и полного комплекта документов к регистратору, что истец по надуманным основаниям делать не хочет.

Как нарушает права истца заявленный в качестве второго ответчика- ПАО Сбербанк России, истец также не доказал.

Таким образом, суд приходит к выводу, что в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Госпошлина  и иные судебные издержки, понесенные истцом,   относятся на истца в порядке ст. 110 АПК РФ. 

Аналогичная правовая позиция изложена в судебной практике, в том числе в решениях АСГМ по делам № А40-60504/16-48-522, № А40-76395/21-48-562, № А40-10196/22-48-75 и в постановлениях 9ААС и АС МО по делам  № А40-60504/16-48-522 и  № А40-76395/21-48-562.

На основании вышеизложенного, руководствуясь   ст. ст. 10  ГК РФ,   ст. ст. 4, 65,  110,  123, 124,  156, 167-171 АПК РФ,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в  Девятый арбитражный апелляционный суд.

СУДЬЯБурмаков И. Ю.