ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А14-21849/2019

город Воронеж

19 августа 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2022 года

         Постановление в полном объеме изготовлено 19 августа 2022 года

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                         Семенюта Е.А.,

судей                                                                                  Маховой Е.В.,

                                                                                           ФИО1,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО2,

 

при участии: 

ФИО3, лично паспорт гражданина РФ; ФИО4, представитель по доверенности № 36 АВ 3127993 от 28.04.2020, выданной сроком на три года,  паспорт гражданина РФ;

от общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Волга - Сити»: ФИО5, представитель по доверенности № 77 АГ 3269350 от 01.09.2020, выданной сроком на три года, паспорт гражданина РФ; 

от ФИО6: ФИО5, представитель по доверенности № 36 АВ 3034286 от 22.01.2020, выданной сроком на три года, паспорт гражданина РФ;

от ФИО7: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения в материалах дела имеются;

от ФИО8: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения в материалах дела имеются,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3  на решение  Арбитражного суда Воронежской области от 29.04.2022 по делу № А14-21849/2019, по иску общества с ограниченной ответственностью «Опытно-конструкторское бюро моторостроения» в лице его участника ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Волга - Сити» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО7, ФИО6, ФИО8, о взыскании с ФИО8 и ООО «УК «Волга - Сити» солидарно 15 604 999 руб. убытков, с ООО «УК «Волга - Сити», ФИО7, ФИО6 солидарно 124 107 363 руб. 05 коп. убытков,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Опытно-конструкторское бюро моторостроения» (далее – ООО «ОКБМ», общество) в лице его участника ФИО3 (далее – ФИО3) обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с ФИО8 и ООО «УК «Волга - Сити» солидарно 15 604 999 руб. убытков, возникших в результате исполнения дополнительного соглашения № 1 к договору от 20.10.2017 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации – ООО «УК «Волга - Сити»; с ООО «УК «Волга - Сити», ФИО7, ФИО6 солидарно – 124 107 363 руб. 05 коп. убытков, в том числе 58234599 руб. 92 коп. убытков, возникших в результате исполнения заключенных в 2018 году договоров займа и восстановлению просроченных векселей ЗАО «ОКБМ», 58235243 руб. 23 коп. убытков, возникших в результате необоснованных выплат сотрудникам аппарата управления общества с учетом уплаченных налогов, 2097647 руб. 02 коп. убытков, возникших в связи с взысканием с общества государственной пошлины, пени, процентов и штрафов по налогам и сборам, 2069772 руб. 88 коп. убытков в виде начисленных исполнительских сборов, 3330100 руб. убытков в виде судебной неустойки за неисполнение решений суда по делам № А14-15886/2018 и А14-21058/2019 (с учетом уточнений).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 29.04.2022 по делу № А14-21849/2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

ФИО3 не согласился с указанным судебным актом и обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы  ее заявитель ссылается на нарушение судом первой инстанции норм материального права.

Указывает, что обязательства общества, которые появились вследствие неразумных и недобросовестных действий органов управления, причиняют убытки не только самому обществу, но и образуют упущенную выгоду ФИО3 как участника общества, снижая действительную стоимость его доли в уставном капитале общества.

В судебном заседании ФИО3 и его представитель просили обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Волга - Сити», ФИО6, ФИО7, ФИО8 отзывы в суд апелляционной инстанции не представили.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Волга - Сити», ФИО6 в судебном заседании просил обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

ФИО7, ФИО8 явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения  данных участников судебного процесса о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке статей 123,156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, заслушав мнение участников судебного процесса, явившихся в судебное заседание, оценив в совокупности все представленные по делу доказательства, апелляционная инстанция не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Из материалов дела следует и судом первой инстанции установлено,  что ООО «ОКБМ» зарегистрировано 27.02.2015 за ОГРН 

<

***>.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, участниками ООО «ОКБМ» являлись ООО «УК «Волга-Сити», владеющее долей в уставном капитале общества в размере 75 % уставного капитала и ФИО3, владеющий долей в уставном капитале общества в размере 25 %, о чем соответствующие записи внесены в ЕГРЮЛ 27.02.2015. 

Также в ЕГРЮЛ 26.12.2017 внесены сведения об управляющей организации ООО «ОКБМ» – ООО «УК «Волга-Сити».

09.01.2020 ФИО3 направил в адрес ООО «ОКБМ» нотариально удостоверенное заявление о выходе из состава участников ООО «ОКБМ», которое было получено последним 29.01.2020.

В мае 2020 года  ФИО3, обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском к ООО «ОКБМ» о взыскании действительной стоимости его доли в уставном капитале общества.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 14.12.2020 по делу А14-5791/2020 в удовлетворении иска было отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2021 решение Арбитражного суда Воронежской области от 14.12.2020 было оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО «ОКБМ» - без удовлетворения.

 Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 23.09.2021 решение Арбитражного суда Воронежской области от 14.12.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2021 по делу № А14-5791/2020 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области. 

При новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда Воронежской области от 17.12.2021, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2022, постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 13.07.2022 исковые требования удовлетворены. С ООО «ОКБМ» в пользу ФИО3 взыскано 23 935 077 руб. 54 коп., в том числе 22 100 472 руб. 78 коп. действительной стоимости доли, 1 834 604 руб. 76 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Ссылаясь на возникновение у ответчиков обязанности по выплате убытков, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение, суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказал.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены судебного акта, соглашаясь с выводами суда области, который правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

На основании статьи 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией,, в том числе по спорам, связанным с принадлежностью долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части).

В силу пункта 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно; такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.). 

Согласно положениям пунктов 1, 2 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. 

Такую же ответственность несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании. 

В силу пункта 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Согласно пункту 2 статьи 44 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. 

При этом не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании. 

В соответствии с пунктом 5 статьи 44 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник. 

Согласно разъяснениям, данным в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 531 Гражданского кодекса), в силу закона является ее представителем, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Согласно положениям статьи 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества, в том числе, путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества; при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления; этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии со статьями 8, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли в уставном капитале обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества, при этом его доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества.

Из материалов дела следует, что 09.01.2020 ФИО3 направил в адрес ООО «ОКБМ» нотариально удостоверенное заявление о выходе из состава участников ООО «ОКБМ».

Указанное заявление было получено ООО «ОКБМ» 29.01.2020.

Таким образом, как верно указал суд первой инстанции, ФИО3 утратил статус участника ООО «ОКБМ» с 29.01.2020 в связи с добровольным выходом из общества.

Данное обстоятельство подтверждено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Воронежской области от 17.12.2021 по делу № А14-5791/2020. 

Принимая во внимание вышеизложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ФИО3 не имеет законного интереса во взыскании убытков в пользу ООО «ОКБМ», поскольку истец утратил статус участника общества.

Как верно отметил суд первой инстанции, решение суда по рассматриваемому спору не влияет на определение размера действительной  стоимости его доли в уставном капитале общества, поскольку возможное присуждение убытков в пользу общества после выхода ФИО3 из общества в соответствии с правилами пункта 6.1 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не влияет на размер действительной стоимости его доли.

Кроме того, действительная стоимость доли в размере 22 100 472 руб. 78 коп., а также проценты за  пользование чужими денежными средствами были взысканы с ООО «ОКБМ» в пользу ФИО3 на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Воронежской области от 17.12.2021 по делу № А14-5791/2020.

При этом, суд апелляционной инстанции обращает внимание на то, что в части взыскания действительной стоимости доли ФИО3 решение суда первой инстанции по делу № А14-5791/2020 не обжаловал.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Ссылка представителя ООО «Управляющая компания «Волга-Сити» на то, что апелляционная жалоба подана лицом, не участвующим в деле, отклоняется как основанная на неправильном применении норм процессуального права. Иск ФИО3 как участника ООО «Опытно-конструкторское бюро машиностроения» был рассмотрен судом первой инстанции по существу, соответственно, последний не утратил право на обжалование судебного акта как лицо, участвующее в деле. 

Доводы и аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными

Аргументированных доводов, позволяющих согласиться с заявителем апелляционной жалобы, последним не приведено. Заявленные доводы повторяют ранее приведенные при рассмотрении в суде первой инстанции, которым дана надлежащая правовая оценка.

Суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал и оценил представленные доказательства, установил имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применил нормы права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено, следовательно, не имеется и оснований для отмены решения суда.

В силу положений статьи 110 АПК РФ судебные расходы относятся на заявителя апелляционной жалобы.

 

Руководствуясь частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 29.04.2022 по делу № А14-21849/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                          Е.А. Семенюта

 

судьи                                                                                    Е.В. Маховая

 

                                                                                              ФИО1