Арбитражный  суд  Брянской  области

241050, г. Брянск, пер. Трудовой, д.6 сайт: www.bryansk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации   

 

РЕШЕНИЕ

Дело №А09-1708/2021

город Брянск

15 апреля 2022 года

Резолютивная часть решения оглашена в заседании 14.04.2022.

Решение в полном объёме изготовлено 15.04.2022.

Арбитражный суд Брянской области в составе судьи Данилиной О.В. 

при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленный холдинг «Добронравов АГРО», с. Чичково Навлинского района Брянской области

к 1) обществу с ограниченной ответственностью «Техносервис», г. Брянск, и                            2) обществу с ограниченной ответственностью «Техносервис», г. Брянск

о признании договора уступки требования недействительнымпри участии в заседании представителей:

от истца: ФИО2 по доверенности от 10.01.2022, ФИО3 по доверенности от 27.01.2022,

от ответчиков: не явились,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Агропромышленный холдинг «Добронравов АГРО», с. Чичково Навлинского района Брянской области (далее ООО «Агропромышленный холдинг «Добронравов АГРО», истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Техносервис», г.Брянск, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> (далее  ООО «Техносервис», ответчик 1) и обществу с ограниченной ответственностью «Техносервис», г.Брянск, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> (далее ООО «Техносервис», ответчик 2) о признании недействительным договора  №25-03/2020 уступки права требования (цессии) от 25.03.2020.

В судебном заседании 11.04.2022 истец заявленные требования поддержал в полном объёме, о наличии дополнительных доводов и доказательств не заявил. 

Ответчики в заседание не явились, извещены о времени и месте заседания надлежащим образом.

Ответчик 1  заявленные требования отклонил по основаниям, изложенным в письменном отзыве на исковое заявление.

Ответчик 2 в письменном отзыве требования также отклонил,  сославшись на отсутствие сведений об оспариваемом договоре.

Дело рассмотрено по существу в судебном заседании 14.04.2022 по окончании перерыва, объявленного в заседании 11.04.2022, в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, в порядке, установленном ст.156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, суд полагает, что заявленные требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Как установлено судом, 25.03.2020 между ООО «Техносервис» (ИНН 

<

***>)  (Цедентом) и ООО «Техносервис» (ИНН 

<

***>) (Цессионарием) был заключен договор уступки прав требования (цессии) №25-03/2020.

По условиям договора Цедент уступил, а Цессионарий принял  права требования к ООО «Агропромышленный холдинг «Добронравов АГРО» (Должнику), принадлежащие Цеденту  на основании товарной накладной №19 от 13.02.2019 и акта выполненных работ №52 от 13.02.2019: требовать оплаты стоимости выполненных  монтажных и пуско-наладочных работ по прокладке кабелей и установке коммутационных щитов системы видеонаблюдения в сумме 241600 руб.

О состоявшейся уступке должник был уведомлен письмом от 17.04.2020 №2.

Не оспаривая наличие  между ним и Цедентом спорных отношений, связанных с выполнением подрядных работ, истец указал, что  отражённые в товарной накладной №19 от 13.02.2019 оборудование и материалы не заказывал и не принимал, акт выполненных работ от 13.02.2019 №42 не составлял и заказчику  не направлял.

С учётом изложенного истец полагал, что в рамках заключенного договора цессии было передано несуществующее право.

Кроме того, по мнению истца, договор цессии ничтожен в силу  отсутствия в нём  сведений о цене уступленного права, в силу чего является притворной сделкой, прикрывающей дарение.

Указанные обстоятельства послужили основанием обращения истца в суд с настоящим иском о признании заключенного ответчиками договора уступки права требования недействительным.

Общие вопросы, связанные с недействительностью сделок в связи с их ничтожностью или оспоримостью, урегулированы ст. ст. 166 - 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

В соответствии с п.1 ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 2 названной статьи установлено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.  Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе, повлекла неблагоприятные для него последствия.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (п.3 ст.166 ГК РФ).

Из анализа п. 1 ст. 1, п. 1 ст. 11, ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что предъявление любого требования должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

В силу ч. 1 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Согласно ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Из материалов дела следует, что ООО «Агропромышленный холдинг «Добронравов АГРО» не является заинтересованным лицом по смыслу ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку не является стороной оспариваемой сделки, не имеет материально-правового интереса в применении последствий недействительности сделки. Из содержания искового заявления не усматривается, что какие - либо права или интересы истца оспариваемой сделкой нарушены.

Согласно разъяснениям,  данным в п.14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», требование о признании недействительной ничтожной сделки, независимо от применения последствий ее недействительности,  может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Отсутствие заинтересованности в применении последствий недействительности сделки является самостоятельным основанием для отказа в иске. При этом материально-правовой интерес в применении последствий недействительности сделки имеют лица, чьи имущественные права и (или) охраняемые законом интересы будут непосредственно восстановлены в результате приведения сторон ничтожной сделки в первоначальное фактическое положение.

В пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» также разъяснено, что, исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Как отражено выше, истец не является стороной спорной сделки; им не приведено надлежащих доводов о наличии оснований для признания сделки ничтожной, о применении каких-либо последствий недействительности договора цессии в иске не заявлено. Ссылаясь на нарушение его прав как лица, чей долг был переуступлен, истец не указал, каким образом данная сделка нарушает его законные права и интересы.

Истец является должником по обязательству, право требования оплаты по которому является предметом уступки. Сам факт заключения соглашения об уступке права (требования) и замена кредитора не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника.

В силу закона у должника нет интереса в оспаривании предмета договора уступки прав требований, поскольку должнику должно быть безразлично, кому исполнять обязательство, так как закон защищает его от негативных последствий при исполнении обязательства кредитору, указанному в полученном им уведомлении об уступке. Следовательно, права должника не могут быть нарушены ни фактом заключения договора цессии, ни содержанием и согласованностью (несогласованностью) его предмета.

Доказательства того, что спорный договор цессии был заключен с намерениями причинить вред должнику, также отсутствуют.

В силу пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 Кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Законодатель также предусмотрел неблагоприятные последствия неуведомления должника о состоявшейся уступке для нового кредитора. В соответствии с пунктом 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Кроме того, статьей 386 Кодекса прямо предусмотрено, что должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

ООО «Агропромышленный холдинг «Добронравов АГРО» в спорных правоотношениях является должником. Сам по себе факт заключения договора цессии и замены кредитора в обязательстве с неизбежностью не нарушает права и законные интересы должника.

В силу статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, вопросы действительности договора затрагивают лишь права сторон этого договора.

Согласно пункту 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника. 

Сложившаяся правоприменительная практика исходит из того, что по общему правилу, личность кредитора не имеет значения для уступки прав требования по денежным обязательствам (определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 22.10.2013 N 64-КГ13-7).

Доказательств того, что в рамках отношений между должником и цедентом был установлен запрет на уступку прав требования либо того, что личность кредитора имеет для должника значение, в связи с чем уступка могла быть произведена только с согласия должника (пункт 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации), истцом не представлено.

Следовательно, в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не доказал, что оспариваемый договор является ничтожным; не назвал тот охраняемый законом интерес, с наличием которого законодатель связывает право лица, не являющегося стороной по сделке, ее обжаловать в суде как ничтожную, в связи с чем не доказал и наличие у него права на обращение с таким иском в суд.

Доводы истца об основаниях недействительности сделки, приведённые  в исковом заявлении, также признаны судом несостоятельными.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (ст. 384 ГК РФ).

Материалами дела подтверждается заключение ответчиками договора уступки права требования (цессии), согласование существенных условий договора и его исполнение.

Согласно пункту 2 статьи 390 Гражданского кодекса при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (п.1 ст.432 ГК РФ).

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Обстоятельства наличия между  истцом и ответчиком 2 обязательств, связанных с выполнением подрядных работ, право требования исполнения которых передано в рамках оспариваемого договора, были предметом исследования в рамках дела №А09-2415/2019 по иску ООО «Агропромышленных холдинг «Добронравов АГРО» к ООО «Техносервис» (ИНН 

<

***>), третье лицо ООО «Техносервис» (ИНН  

<

***>), о взыскании 265769 руб. 93 коп. суммы предварительной оплаты по договору подряда и процентов за пользование денежными средствами.

При рассмотрении указанного спора суд установил, что между сторонами имелась преддоговорная переписка  по заключению договора подряда на выполнение работ из материалов подрядчика, при этом тексты договора, приложений к нему ни со стороны истца, ни со стороны ответчика подписаны не были. Исходя из анализа представленных документов, учитывая факт неподписания спорного договора подряда №59 от 22.10.2019, суд пришел к выводу, что стороны находились на стадии переговоров о заключении договора (статья 434.1 ГК РФ), однако оснований для признания договора №59 от 22.10.2019  заключенным на основании вышеназванных норм права не усмотрел.

Судом также было установлено, что  ответчик направил в адрес истца  акт №52 от 13.02.2019, товарную накладную № 19 от 13.02.2019  к нему на сумму 295 610 руб., однако истец не подписал указанные документы, мотивированный отказ от подписания акта, товарной накладной со списком претензий к выполненной ответчиком работе, использованных материалов  заказчик не составлял и в адрес подрядчика не направлял. При этом истец пояснил суду в ходе рассмотрения дела, что мотивом для отказа от подписания указанных документов  послужило нарушение срока выполненных работ, выполнение работ с нарушением условий о качестве, комплектности. После предъявления искового заявления в суд  истец произвел демонтаж выполненных спорных работ, заключил  договор на выполнение аналогичных работ  с иным лицом.

Оценив изложенное, суд признал доказанным факт выполнения работ из материалов ответчика, не выявил доказательств, свидетельствующих  об их ненадлежащем исполнении, и пришел к выводу, что  истец не доказал  неосновательное удержание ответчиком авансовых платежей, в связи с чем исковые требования ООО «Агропромышленный холдинг «Добронравов АГРО» о взыскании аванса и процентов за пользование чужими денежными средствами отклонил.

Решение суда первой инстанции по делу №А09-2415/2019 от 09.12.2019 оставлено без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2020 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа  от 14.07.2020.

В соответствии с ч.2 ст.69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

При таких обстоятельствах суд признаёт доказанным наличие между Должником и Цедентом обязательств из акта №52 от 13.02.2019, товарной накладной № 19 от 13.02.2019, отражённых в качестве  оснований переданного в рамках спорного договора цессии права требования. 

Передаваемое право (требование) в договоре цессии индивидуализировано, а размер уступаемого права и характер действий цедента отражены в разделе 1 договора, что свидетельствует о достижении ответчиками соглашения относительно предмета сделки и иных существенных ее условий.

При этом возражения должника в отношении наличии задолженности перед Цедентом и её размера не имеют правового значения при разрешении настоящего спора.

Как указано выше, по смыслу статьи 386 Гражданского кодекса перемена кредитора в обязательстве не должна ухудшать положение должника. Возражения, которые должник имел против требований первоначального кредитора, существовавшие к моменту получения уведомления об уступке, могут быть заявлены новому кредитору.

Указанное право истцом было реализовано, соответствующие возражения заявлены в суде при рассмотрении иска Цессионария о взыскании с ООО «Агропромышленный холдинг «Добронравов АГРО» стоимости выполненных работ, право требования которой было получено по спорному договору цессии.

Вступившим в законную силу решением  Арбитражного суда Брянской области от 18.03.2021 по делу №А09-5017/2019 иск был удовлетворён частично, взыскано в пользу ООО «Техносервис» 259550 руб. 88 коп., в том числе 241600 руб. задолженности по накладной  №19 и акту выполненных работ №52  от 13.02.2019  и  17950 руб. 88 коп. пени.

В рамках указанного дела судом была дана оценка доводам ООО «Агропромышленный холдинг «Добронравов АГРО» о недействительности договора цессии. Как отражено в судебном акте, вопреки  приведённым доводам, наличие у должника возражений относительно объёма, стоимости и качества работ, поименованных в товарной накладной, не свидетельствует о недействительности договора цессии.

В связи с изложенными обстоятельствами заявленные ООО «Агропромышленный холдинг «Добронравов АГРО» в рамках настоящего дела о недействительности договора цессии ходатайства о фальсификации доказательств (договора уступки, договоров поставки, товарных накладных) и назначении почерковедческой экспертизы  в целях установления подлинности подписей в этих документах  судом были отклонены.

Доводы истца о том, что спорный договор цессии является ничтожной сделкой по основаниям статьи 170 Гражданского кодекса как притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку - сделку дарения, также отклонены судом.

 По договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом (ст.572 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 года N 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Таким образом, в силу положений пункта 2 статьи 572 Гражданского кодекса обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из договора цессии очевидное намерение передать право в качестве дара.

Согласно пункту 3 статьи 423 Кодекса договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки требования.

Из условий оспариваемого договора уступки прав требования не следует, что он является безвозмездным, и право требования передано в качестве дара. Существо оспариваемого договора также не позволяет считать его безвозмездным.

Какие-либо доказательства, подтверждающие доводы о притворности сделки, истцом не представлены, в материалах дела отсутствуют.

При таких обстоятельствах позиция истца противоречит положениям статьи 423 Гражданского кодекса и положениям статьи 65 АПК РФ об обязанности доказывания.

Доводы истца в отношении состава лиц, участвующих в подписании договора уступки от имени сторон, правового значения при разрешении спора по  требованию о признании сделки недействительной по иску лица, не являющегося стороной сделки, не имеют. Сторонами сделки договор по указанным либо иным основаниям в установленном порядке не оспорен.

Следовательно, доводы истца не основаны на законе, не подтверждены  соответствующими доказательствами, в связи с чем исковые требования удовлетворению не подлежат.

Согласно ст. 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии с п. 1 ст. 333.21 НК РФ при подаче искового заявления неимущественного характера государственная пошлина уплачивается в размере 6000 руб.

При обращении в суд истец уплатил 6000 руб. госпошлины по платёжному поручению от 10.02.2021  №907.  

Согласно ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по делу относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.  

При таких обстоятельствах государственная пошлина в размере 6000 руб. относится на истца.  

За проведение экспертного исследование на депозитный счёт суда истцом по платёжному поручению от 20.07.2021 №6070  было внесено 12240 руб.

Поскольку ходатайство истца о назначении экспертизы судом было отклонено, денежные средства в сумме 12240 руб. подлежат возврату истцу с депозитного счёта арбитражного суда.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь ст.ст.167-170,176,180,181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленный холдинг «Добронравов АГРО», с. Чичково Навлинского района Брянской области, оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Двадцатый арбитражный апелляционный суд в г.Туле в месячный срок.

СУДЬЯ                                                       О.В.ДАНИЛИНА