АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А14-20799/2023

г. Воронеж

22 апреля 2024 года

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Тимашова О.А.,

при ведении протокола судебного заседания судьей Тимашовым О.А., 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «АгроСорос Трейд», г. Воронеж (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

к обществу с ограниченной ответственностью «Плодообъединение «Сады Ставрополья», Ставропольский край (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании задолженности в размере 8 865 345 руб., неустойки за период с 02.09.2023 по 20.11.2023 в размере 1 335 002 руб. 10 коп., неустойки за период с 21.11.2023 по день фактического исполнения решения из расчета 0,2% от суммы основного долга за каждый день просрочки исполнения обязательств, а также расходов по оплате государственной пошлины в размере 74 002 руб.,

при участии:

от истца – ФИО1, доверенность от 08.02.2023, диплом;

от ответчика: не явился, извещен надлежащим образом.

установил:

в Арбитражный суд Воронежской области посредством системы «Мой арбитр» (согласно отметке канцелярии) поступило исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «АгроСорос Трейд» (далее по тексту – истец,  ООО «АгроСорос Трейд») к обществу с ограниченной  ответственностью  «Плодообъединение «Сады Ставрополья» (далее  по  тексту – ответчик, ООО  «Плодообъединение «Сады Ставрополья»)  о взыскании задолженности в размере 8 865 345 руб., неустойки за период с 02.09.2023 по 20.11.2023 в размере 1 335 002 руб. 10 коп., неустойки за период с 21.11.2023 по день фактического исполнения решения из расчета 0,2% от суммы основного долга за каждый день просрочки исполнения обязательств, а также расходов по оплате государственной пошлины в размере 74 002 руб.    

Определением суда от 08.12.2023 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу, предварительное судебное заседание, судебное разбирательство по делу назначены на 06.02.2024.

02.02.2024 посредством системы «Мой арбитр» от ответчика поступил отзыв на исковое заявление, в котором просит снизить размер неустойки за нарушение обязательств по договору поставки №231463 от 21.03.2023 до 246 069 руб., а также отложить судебное заседание для принятия мер по урегулированию настоящего спора.

05.02.2024 посредством системы «Мой арбитр» от истца поступили возражения на отзыв ответчика, в котором считает, что требования, изложенные ответчиком в отзыве, не подлежат удовлетворению.

Определением суда от 13.02.2024 дело назначено к судебному разбирательству на 02.04.2024.

Все лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом. В порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление рассматривалось в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле. 

Представитель истца поддержал исковые требования.

В порядке ст. 163 АПК РФ в судебном заседании 02.04.2024 объявлялся перерыв до 22.04.2024. Информация о времени и месте продолжения судебного заседания размещалась на доске объявлений в здании арбитражного суда и в информационном окне в сети интернет на сайте Арбитражного суда Воронежской области.

Лица, участвующие в деле, после перерыва в судебное заседание не явились. Дополнительные доказательства не представили.

Из материалов дела следует, что между ООО «АгроСорос Трейд» (поставщик) и ООО «Плодообъединение «Сады Ставрополья» (покупатель) был заключен договор поставки № 231463 от 21.03.2023 (договор), по условиям которого (пункты 1.1, 1.2 договора) поставщик обязуется поставить, а покупатель – принять и оплатить средства защиты растений (товар) в порядке и на условиях, предусмотренных данным договором. Количество, номенклатура, качество поставляемого товара, сроки его поставки, а также цены и условия оплаты определяются данным договором и дополнительными соглашениями к нему. Каждое дополнительное соглашение может быть оформлено в виде спецификации, приложения к договору или в виде иного соглашения. Каждое соглашение является самостоятельным, не отменяющим условий договора и иных соглашений к договору, если в последующем соглашении не будет указано, что оно отменяет или изменяет какие-либо условия предыдущих соглашений и/или условий данного договора. Все дополнительные соглашения должны быть подписаны лицами, имеющими  право подписывать их при наличии доверенности, а подписи таких лиц скрепляться печатями поставщика и покупателя.

Объемы и сроки поставки указываются в дополнительных соглашениях к данному договору. Датой поставки товара считается дата, указанная в товарной или товарно-транспортной накладной либо в УПД. С согласия покупателя возможна досрочная поставка товара поставщиком при условии соблюдения покупателем оплаты аванса за поставляемый товар (пункты 3.1, 3.2 договора).

В соответствии со Спецификацией № 1 от 21 марта 2023 года к Договору ответчику был поставлен товар на общую сумму 3 263 940 руб.

В соответствии с п. 3 Спецификации № 1 от 21 марта 2023 года к Договору ответчик должен был оплатить товар в срок до 01 сентября 2023 года.

Таким образом, сумма основного долга по Спецификация № 1 от 21 марта 2023 составляет 3 263 940 руб.

В соответствии со Спецификацией № 2 от 29 мая 2023 года к Договору ответчику был поставлен товар на общую сумму 2 467 205 руб.

В соответствии с п. 3 Спецификации № 2 от 29 мая 2023 года к Договору ответчик должен был оплатить товар в срок до 10 сентября 2023 года.

Таким образом, сумма основного долга по Спецификации № 2 от 29 мая 2023 года составляет 2 467 205 руб.

В соответствии со Спецификацией № 3 от 26 июня 2023 года к Договору ответчику был поставлен товар на общую сумму 1 705 450 руб.

В соответствии с п. 3 Спецификации № 3 от 26 июня 2023 года к Договору ответчик должен был оплатить товар в срок до 10 сентября 2023 года.

Таким образом, сумма основного долга по Спецификации № 3 от 26 июня 2023 года составляет 1 705 450 руб.

В соответствии со Спецификацией № 4 от 08 августа 2023 года к Договору ответчику был поставлен товар на общую сумму 1 428 750 руб.

В соответствии с п. 3 Спецификации № 4 от 08 августа 2023 года к Договору ответчик должен был оплатить товар в срок до 01 сентября 2023 года.

Таким образом, сумма основного долга по Спецификации № 4 от 08 августа 2023 года составляет 1 428 750 руб.

Поставка товара осуществлялась по вышеуказанным спецификациям, что подтверждается следующими УПД:

УПД № 2140 от 05 апреля 2023 г., Доверенность № ЦБ-46 от 05 апреля 2023 г., УПД № 5427 от 31 мая 2023 г., УПД № 6527 от 28 июня 2023 г., Доверенность № ЦБ-288 от 28 июня 2023 г., УПД № 7529 от 17 августа 2023 г., Доверенность № ЦБ-351 от 14 августа 2023 г.

Общая сумма основного долга по договору на день подачи иска составляет                   8 865 345 руб.

Истец 03.10.2023 направил в адрес ответчика претензию, в которой потребовал оплатить лишь сумму задолженности за поставленный товар в течение 30 дней с даты направления претензии, в противном случае истец обратится с иском в арбитражный суд, потребовав также уплаты неустойки, что подтверждается представленными истцом копиями указанной претензии истца в адрес ответчика, электронного почтового отправления АО «Почта России» от 03.10.2023.

Ссылаясь на уклонение ответчика от оплаты задолженности по договору и начисление неустойки в связи с просрочкой оплаты товара по договору, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.  

Рассмотрев представленные по делу материалы, арбитражный суд находит заявленный иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Отношения сторон основаны на договоре поставки № 231463 от 21.03.2023, который согласно его условиям расценивается судом как рамочный договор поставки, в связи с чем, к спорным правоотношениям подлежат применению положения параграфов 1, 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик – продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. 

В силу пункта 2 статьи 516 ГК РФ, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В соответствии со статьей 429.1 ГК РФ рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора. К отношениям сторон, не урегулированным отдельными договорами, в том числе в случае незаключения сторонами отдельных договоров, подлежат применению общие условия, содержащиеся в рамочном договоре, если иное не указано в отдельных договорах или не вытекает из существа обязательства.

Исходя из условий договора поставки № 231463 от 21.03.2023 и представленных по делу доказательств он является рамочным договором, где под партией понимается товар, согласованный сторонами договора к поставке в отдельной спецификации и поставленный по отдельно взятому или нескольким УПД.

Согласно положениям статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

При этом в силу статей 9, 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, в связи с чем несет риск наступления последствий совершения или несовершения им соответствующих процессуальных действий. 

Согласно части 3.1 статьи 70 АПК РФ,  обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований. 

Указанные истцом обстоятельства взаимоотношений сторон, поставку товара по договору поставки № 231463 от 21.03.2023 по представленным УПД на указанные в них суммы, который был оплачен ответчиком лишь частично, отсутствие его оплаты в части заявленной к взысканию суммы задолженности ответчик не опроверг, доказательств погашения долга суду к дате рассмотрения спора не представил. 

При таких обстоятельствах, а также с учетом представленных истцом доказательств в обоснование требований о взыскании задолженности по оплате товара, суд приходит к выводу, что продавец исполнил свои обязательства по поставке товара надлежащим образом, в то время как покупатель его оплату в установленный договором срок в оговоренной сумме не произвел.

Учитывая, что ответчик не представил каких-либо доказательств надлежащего исполнения обязательств по оплате товара, поставленного по вышеуказанным УПД, указанные истцом обстоятельства не оспорил и не опроверг доказательства истца, арбитражный суд считает установленным представленными доказательствами существование основного долга ответчика перед истцом в сумме 8 865 345 руб. 

В этой связи требования истца о взыскании с ответчика основного долга в сумме 8 865 345 руб. подлежат удовлетворению.

Истцом также заявлено о взыскании с ответчика неустойки за период с 02.09.2023 по 20.11.2023 в размере 1 335 002 руб. 10 коп. с продолжением ее начисления по дату фактического исполнения основного обязательства. 

В соответствии со статьями 329, 330 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой (штрафом, пеней) – определенной договором денежной суммой, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства.

В соответствии с п. 5.1. Договора в случае, если Покупатель не выполнит своих обязательств по оплате поставленного товара в срок, установленный договором или дополнительными соглашениями к нему, Поставщик вправе предъявить требование об оплате неустойки в размере 0,2 % от неуплаченной своевременно суммы за каждый день просрочки исполнения обязательств.

Поскольку в рассматриваемом случае покупатель не произвел оплату поставленного товара в оговоренный срок, поставщик произвел начисление неустойки с учетом условий спецификаций к договору о сроках для оплаты товара и размере неустойки на случай неисполнения обязательств по его оплате. Суд, проверив представленный истцом расчет неустойки, признает правомерным начисление истцом пени на сумму основного долга за период с 02.09.2023 по 20.11.2023 в заявленном размере. 

Ответчик в представленном отзыве ссылаясь на то, что просрочка оплаты возникла в результате объективных обстоятельств, на свое тяжелое финансовое состояние, вызванное в том числе подготовкой к осенним работам, на высокий размер неустойки просил на основании статьи 333 ГК РФ снизить размер неустойки до 246 069 руб. 

Согласно статье 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Указанной нормой установлено право суда снизить размер предъявленной к взысканию неустойки как размера ответственности за ненадлежащее исполнение обязательства.

Гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения размера неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств независимо от того, является неустойка законной или договорной.

В соответствии с пунктами 73, 74, 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 7 от 24.03.2016 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки.

При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

Критериями для установления несоразмерности подлежащей уплате неустойки последствиям нарушения обязательства в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки, значительное превышение суммы неустойки над суммой возможных убытков, вызванных нарушением обязательства, длительность неисполнения обязательства и другие обстоятельства. При этом суд оценивает возможность снижения неустойки с учетом конкретных обстоятельств дела.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 77 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 7 от 24.03.2016 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

Каких-либо доказательств или аргументации в подтверждение своей позиции в части несоразмерности установленной в договоре неустойки (в размере 0,2% от неоплаченной суммы товара за каждый день просрочки оплаты) по сравнению с размером неустойки, обычно устанавливаемым за просрочку оплаты товара при заключении договоров поставки, ответчик суду не представил. 

Кроме того, сложившаяся сложная финансово-экономическая ситуация и инфляционные процессы могли также негативно отразиться на истце, как и на ответчике. Ссылка ответчика на указанные им обстоятельства 2022 года не могут быть приняты во внимание с учетом даты заключения договора и отсутствия какого-либо документального подтверждения приведенным доводам относительно ухудшения своего финансового положения. 

Более того, истец опровергает приведенные ответчиком в обоснование рассматриваемого заявления обстоятельства, указывая на доступные сведения, согласно которым в 2022 году выручка ответчика увеличилась на 28% по сравнению с результатами 2021 года. В этой связи суд расценивает доводы ответчика как бездоказательные и направленные исключительно на введение в заблуждение.

Указанные ответчиком в обоснование заявления о применении положений статьи 333 ГК РФ обстоятельства существовали на дату заключения договора поставки от 21.03.2023, а с учетом его рамочного характера судом принимаются во внимание и даты спорных поставок, по которым образовалась задолженность и начислена неустойка.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Согласно пункту 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» никто не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения, слабая сторона договора вправе заявить о недопустимости применения несправедливых договорных условий на основании статьи 10 ГК РФ или о ничтожности таких условий по статье 169 ГК РФ.

Каких-либо доказательств в подтверждение того обстоятельства, что ответчик является слабой стороной договора поставки № 231463 от 21.03.2023 суду в ходе рассмотрения спора не было представлено.  

При этом суд принимает во внимание согласование условий о сроках как поставок товара, так и его оплаты по истечении года от указанных ответчиком обстоятельств при отсутствии документального подтверждения их негативного влияния на его хозяйственную деятельность.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что при заключении договора поставки № 231463 от 21.03.2023 и спецификаций к нему с учетом положений статьи 421 ГК РФ его стороны были свободны в определении его условий, поскольку доказательств обратного ответчиком в соответствии с положениями статьи 65 АПК РФ суду не представлено.

На основании изложенного, учитывая размер неустойки за просрочку оплаты товара, период просрочки и размер задолженности, предложенные истцом ответчику выгодные условия досудебного урегулирования претензии по оплате задолженности, согласование сторонами в договоре условия о неустойке и ее размере, принцип свободы договора и отсутствие доказательств в подтверждение того, что ответчик является его слабой стороной, а также непредставление ответчиком надлежащих доказательств в обоснование заявления о снижении неустойки, не подтверждение ответчиком исключительности рассматриваемого случая и оснований возникновения просрочки, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для уменьшения неустойки, в том числе на будущий период, в связи с чем, учитывая согласованные сторонами условия о сроке для оплаты товара, указанные в УПД даты поставок, стоимость переданного по ним товара, суд, проверив расчет истца, признает правомерными и подлежащими удовлетворению требования истца о взыскании с ответчика неустойки за период с 02.09.2023 по 20.11.2023 в размере 1 335 002 руб. 10 коп. 

Требования по пени правомерно заявлены истцом с продолжением начисления по день фактической оплаты суммы задолженности из расчета размера пени - 0,2% от суммы задолженности за каждый день просрочки.

С учетом разъяснений, содержащихся в пункте 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», указанное требование истца о взыскании неустойки по день фактического исполнения обязательства также подлежит удовлетворению.

Начисление и взыскание пени следует продолжать производить, начиная с 21.11.203 по дату фактической уплаты основного долга в сумме 8 865 345 руб., исходя из размера пени - 0,2% от суммы остатка взысканного основного долга за каждый день просрочки исполнения обязательства по оплате основного долга.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются судом с проигравшей стороны пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации и разъяснениями, данными в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах», заявленные исковые требования подлежат оплате государственной пошлиной в сумме 51405 руб., которая была уплачена истцом по платежному поручению № 10233 от 04.12.2023. 

В соответствии с частью 2 статьи 110 АПК РФ расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица в разумных пределах.

Государственная пошлина по делу в сумме 74 002 руб. (оплачена истцом при подачи иска по платежному поручению №10230 от 04.12.2023 в сумме 74 002 руб.) относится на ответчика в пользу истца в сумме 74 002 руб. (ст. 110 АПК РФ, ст.  333.21., п.3 ч. 1 ст. 333.40. Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-171, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Плодообъединение «Сады Ставрополья», Ставропольский край (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «АгроСорос Трейд», г. Воронеж (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  задолженность по договору № 231463 от 21.03.2023 в размере 8 865 345 руб., неустойку за период с 02.09.2023 по 20.11.2023 в размере 1 335 002 руб. 10 коп., неустойку за период с 21.11.2023 по день фактического исполнения решения из расчета 0,2% от суммы основного долга за каждый день просрочки исполнения обязательств, а также судебные  расходы по оплате государственной пошлины в размере 74 002 руб.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.

Судья                                                                                                   О.А. Тимашов