Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А50-22506/2018

07 марта 2019 года

город Пермь

Резолютивная часть решения вынесена 20 февраля 2019 года.

Решение в полном объеме изготовлено 07 марта 2019 года.

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Истоминой Ю.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Антипиной С.М., рассмотрев в помещении суда по адресу: 

<

...>, зал № 537 в открытом  судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Факторинговая компания «Лайф»  ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО1

к закрытому акционерному обществу  «Торговый дом «Производственное объединение ИПО» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

третьи лица: 

1) общество с ограниченной ответственностью «Торговая компания «КУНГУР» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>), 

2) открытое акционерное общество «КУНГУРСКИЙ МАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>)

о взыскании неосновательного обогащения в размере 4 614 272 рублей

при явке:

от истца, третьих лиц – не явились извещены, в том числе публично,

от ответчика – ФИО2, доверенность № 10 от 12.09.2017 паспорт,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Факторинговая компания «Лайф» обратилось в арбитражный суд к закрытому акционерному обществу  «Торговый дом «Производственное объединение ИПО» о взыскании неосновательного обогащения в размере 4 614 272 рублей.

Протокольным определением суда от 17.10.2018 в порядке ст. 49 АПК РФ судом приняты уточнения исковых требований, истец просит взыскать с ответчика денежные средства в размере 4 614 272 рублей, полученные ответчиком по договору закупочного факторинга № 6171-810/13Ю/Р от 12.12.2013 в связи с недействительностью денежного требования. Требования истца мотивированы указанием на то, что дебитором по договору является ООО «ТК «Кунгур», тогда, как ответчик уступил истцу денежное требование к ОАО «Кунгурский машзавод», договор перевода долга от 12.12.2013 ничтожный.

Протокольным определением суда от 17.10.2018 удовлетворено ходатайство истца о привлечении в порядке ст. 51 АПК РФ в качестве третьих лиц общество с ограниченной ответственностью «Торговая компания «КУНГУР» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>), открытое акционерное общество «КУНГУРСКИЙ МАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>).

Истец, извещенный о месте и времени проведения судебного заседания надлежащим образом, явку представителя не обеспечил, направил в материалы дела ходатайство о рассмотрении дела в отсутствии представителя.

Представитель ответчика в судебном заседании исковые требования не признал по доводам отзыва, представил устные пояснения, заявил о пропуске срока исковой давности.

Третьи лица заявлений ходатайств не представили.

Заслушав представителя ответчика, исследовав материалы дела, суд первой инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований. 

В соответствии с условиями генерального договора закупочного факторинга № 6171-810/13Ю/Р от 12.12.2013, заключенного между ООО «Факторинговая компания «Лайф» (фактор), ЗАО «Торговый дом «Производственное объединение ИПО» (клиент) и ООО «Торговая компания «КУНГУР» (дебитор) клиент уступает фактору требования к дебитору, а фактор уплачивает клиенту денежные средства (финансирование) в счет покупки этих требований в сроки и в порядке, определяемые договором.

Уступка клиентом фактору денежных средств считается совершенной с даты осуществления фактором финансирования клиенту (п. 3.4 договора).

Клиент несет ответственность за действительность денежного требования, являющегося предметом уступки и за достоверность документов, передаваемых в соответствии с договором, в том числе, клиент  несет ответственность за неисполнение денежных требований, которые вызваны недействительностью денежного требования, уступленных клиентом фактору (п. 6.1, 6.1.1).

В случае, если денежное требование, уступленное клиентом фактору будет признано недействительным, либо контракт будет признан недействительным, незаключенным и к нему будут применены последствия недействительной сделки, либо неисполнение дебитором денежных требований будет вызвано обстоятельствами, указанными в п.п. 6.1.1-6.1.3, клиент обязан фактору перечислить фактически полученные им по договору суммы (п. 6.2).

Согласно реестру уступленных требований от 13.12.2013 ЗАО «Торговый дом «Производственное объединение ИПО» уступило фактору денежные требования в отношении дебитора ООО «ТК «Кунгур» по договору № 1/11-ТД от 23.03.2011 по накладным №№ 468, 460, 592 от 09.12.2013, срок возврата текущего финансирования/уплаты вознаграждения фактора 0 дней.

Как указывает ответчик, дебиторская задолженность ООО «ТК «Кунгур» образовалась в результате заключения договора перевода долга от 12.12.2013 между ОАО «КУНГУРСКИЙ МАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД» (первоначальный должник) и ООО «ТК «Кунгур» (новый должник), по условиям которого новый должник принимает на себя обязательства по уплате долга первоначального должника перед ЗАО «Торговый дом «Производственное объединение ИПО» за поковки стоимостью 2 945 280 руб. по спецификации № 8 от 26.11.2012 и 2 945 280 руб. по спецификации № 10 от 08.11.2013 к договору № 1/11-ТД от 23.03.2011.

Письменное согласие кредитора - ЗАО «Торговый дом «Производственное объединение ИПО» на перевод долга получено.

По договору поставки № 1/11-ТД от 23.03.2011 поставщик (ЗАО «Торговый дом «Производственное объединение ИПО») обязуется поставить покупателю (ОАО «КУНГУРСКИЙ МАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД») продукцию в соответствии со спецификациями.

Спецификациями №№ 8 от 26.11.2012 и 10 от 08.11.2013 между ЗАО «Торговый дом «Производственное объединение ИПО» и ОАО «КУНГУРСКИЙ МАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД» согласованы существенные условия договора поставки.

ЗАО «Торговый дом «Производственное объединение ИПО» осуществило поставку поковок в адрес ОАО «КУНГУРСКИЙ МАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД» по товарным накладным №№ 468, 460, 592 от 09.12.2013.

Платежными поручениями  № 582574 от 18.12.2013 на сумму 2 945 280 руб., 582573 от 18.12.2013 на сумму 392 704 руб., 582572 от 18.12.2013 на сумму 1 276 288 руб. истцом, как фактором, произведена ответчику, как клиенту, оплата на сумму 4 614 272 рублей в качестве оплаты по договору № 6171-810/13Ю/Р от 12.12.2013 по накладным №№ 592, 468, 460 ООО «ТК Кунгур».

Полагая, что денежное требование по договору факторинга недействительно, поскольку дебитором по договору является ООО «ТК «Кунгур», тогда, как ответчик уступил истцу денежное требование к ОАО «Кунгурский машзавод», т.е. на момент продажи требований истцу у ответчика не существовало требований к ООО «ТК «Кунгур», которым договор поставки не заключался, товар не поставлялся, договор перевода  долга от 12.12.2013 является ничтожным, истец обратился с настоящим иском.

По договору финансирования под уступку денежного требования (договору факторинга) одна сторона (клиент) обязуется уступить другой стороне - финансовому агенту (фактору) денежные требования к третьему лицу (должнику) и оплатить оказанные услуги, а финансовый агент (фактор) обязуется совершить не менее двух следующих действий, связанных с денежными требованиями, являющимися предметом уступки:

1) передавать клиенту денежные средства в счет денежных требований, в том числе в виде займа или предварительного платежа (аванса);

2) осуществлять учет денежных требований клиента к третьим лицам (должникам);

3) осуществлять права по денежным требованиям клиента, в том числе предъявлять должникам денежные требования к оплате, получать платежи от должников и производить расчеты, связанные с денежными требованиями;

4) осуществлять права по договорам об обеспечении исполнения обязательств должников.

Если договором факторинга не предусмотрено иное, клиент несет перед финансовым агентом ответственность за недействительность денежного требования, являющегося предметом уступки (ч.1 ст. 827 ГК РФ).

С учетом представленных в материалы дела доказательств, действительным дебитором по договору факторинга № 6171-810/13Ю/Р от 12.12.2013 является ООО «Торговая компания «КУНГУР», получившее указанный статус в результате заключения договора перевода долга от 12.12.2013 с ОАО «КУНГУРСКИЙ МАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД», которое является покупателем поковок по товарным накладным №№ 468, 460, 592 от 09.12.2013, т.е должником в обязательстве с ЗАО «Торговый дом «Производственное объединение ИПО». 

Представленные ответчиком доказательства истцом не оспорены, о фальсификации не заявлено (ст. 65 АПК РФ). Договор перевода долга от 12.12.2013 не оспорен в судебном порядке, ничтожным не является, согласие кредитора - ЗАО «Торговый дом «Производственное объединение ИПО» на перевод долга в материалы дела представлено, истец не является кредитором по обязательствам, вытекающим из договора поставки № 1/11-ТД от 23.03.2011, в связи с чем, его согласие не требовалось, денежное требование, уступленное клиентом фактору также не признано недействительным. 

Указанное выше позволяет прийти к выводу об отсутствии доказательств недействительности денежного требования по договору факторинга, что является основанием для отказа в удовлетворении требований о возврате денежные средства в размере 4 614 272 рублей, полученных ответчиком по договору закупочного факторинга № 6171-810/13Ю/Р от 12.12.2013. 

Кроме того, ответчиком заявлено о применении срока исковой давности, начало течения которого, с учетом судебных актов по делу № А40-197397/2015 свидетельствует, что ООО «ФК «Лайф» узнало о нарушении своего права в первой половине 2014 года и начало совершать действия по взысканию (истребованию) с ООО «ТК «Кунгур» суммы долга.

Согласно ст. 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года (ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

По смыслу указанных выше норм, применение судом исковой давности по заявлению стороны в споре направлено на сохранение стабильности гражданского оборота и защищает его участников от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учетом представленных в материалы дела доказательств, отсутствия возражений истца на наличие у него осведомленности по взаимоотношениям между ответчиком, ОАО «КУНГУРСКИЙ МАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД» и ООО «ТК «Кунгур»,  претензии исх.№ б/н от 26.06.2014, направленной ООО «ФК «Лайф» в адрес ЗАО «Торговый дом «Производственное объединение ИПО» с требованием погасить задолженность по оплате сумм финансирования в размере 4 614 272 руб. по тексту указывающей на наличие у истца, в том числе и товарных накладных №№ 468, 460, 592 от 09.12.2013, суд первой инстанции приходит к выводу о начале течения срока исковой давности по заявленным требованиям с 13.12.2013, но не позднее 26.06.2014, в связи с чем, срок исковой давности по заявленным требованиям признается пропущенным.

Довод истца о начале течения срока исковой давности с момента назначения конкурсного управляющего – 17.12.2016 судом отклоняется со ссылкой на п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", согласно которому течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Каких-либо оснований для перерыва течения срока исковой давности истцом не заявлено. 

Поскольку срок исковой давности истек и ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности, это является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований (п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

Платежным поручением № 1167 от 03.08.2018 истцом оплачена государственная пошлина в размере 46 071 руб., расходы по несению которой в порядке ст. 110 АПК РФ относятся на истца и возмещении не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

Судья                                  Ю.В.Истомина