АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А17-5030/2022

04 сентября 2023 года

(дата изготовления постановления в полном объеме)

Резолютивная часть постановления объявлена 28.08.2023.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Шемякиной О.А.,

судей Соколовой Л.В., Шутиковой Т.В.,

 

без участия представителей лиц, участвующих в деле,

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

общества с ограниченной ответственностью «Металлстрой»

 

на решение Арбитражного суда Ивановской области от 18.01.2023 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 11.05.2023

по делу № А17-5030/2022 

 

по иску общества с ограниченной ответственностью юридическая фирма «ЛЕГЭ» 

(ОГРН: 

<

***>; ИНН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Металлстрой» 

(ОГРН: 

<

***>; ИНН: 

<

***>)

о взыскании задолженности,

 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, – ФИО1, 

общество с ограниченной ответственностью Аудиторско-консалтинговая оценочная фирма «АудитЦентр»,

 

и   у с т а н о в и л : 

 

общество с ограниченной ответственностью юридическая фирма «ЛЕГЭ» (далее –                   ООО «ЛЕГЭ») обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Металлстрой» (далее – ООО «Металлстрой») о взыскании 180 000 рублей задолженности по оплате услуг, оказанных обществом с ограниченной ответственностью Аудиторско-консалтинговая оценочная фирма «АудитЦентр» (далее – ООО «АудитЦентр») ООО «Металлстрой» в лице временного управляющего ФИО1 (далее – Управляющий) в соответствии с договором от 02.02.2022 № 72022 на оказание услуг по проведению анализа финансово-хозяйственной деятельности ООО «Металлстрой».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО1, ООО «АудитЦентр».

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 18.01.2023 иск удовлетворен.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 11.05.2023 решение суда оставлено без изменения.

ООО «Металлстрой» не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель считает, что суды неправильно применили нормы материального права и сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам. ООО «Металлстрой» настаивает на том, что обязанность по оплате услуг по договору от 02.02.2022 № 72022 должна быть возложена на Управляющего, поскольку на дату заключения договора в отношении должника была введена процедура наблюдения (соответственно, Управляющий не исполнял функции руководителя ООО «Металлстрой»), а доказательства одобрения данного договора генеральным директором ООО «Металлстрой» ФИО2 в материалах дела отсутствуют.

Подробно позиция заявителя приведена в кассационной жалобе.

ООО «ЛЕГЭ» в отзыве на кассационную жалобу отклонило доводы заявителя.

Третьи лица отзывы на кассационную жалобу не представили.

Участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание.

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установили суды, и это не противоречит материалам дела,  ООО «Металлстрой» (заказчик) в лице Управляющего и ООО «АудитЦентр» (исполнитель) заключили договор на оказание услуг по проведению финансово-хозяйственной деятельности от 02.02.2022              № 7-2022, в соответствии с которым с учетом требований пункта 2 статьи 70 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а также в связи с отсутствием документов бухгалтерского учета и финансовой (бухгалтерской) отчетности должника, достоверность которых подтверждена аудитором, исполнитель обязался произвести анализ финансово-хозяйственной деятельности ООО «Металлстрой».

Во исполнение договора ООО «АудитЦентр» оказало ООО «Металлстрой» услуги стоимостью 180 000 рублей; ООО «Металлстрой» услуги не оплатило.

ООО «АудитЦентр» на основании договора уступки права требования (цессии) от 05.03.2022 уступило ООО «ЛЕГЭ» право требования задолженности по договору от 02.02.2022 № 7-2022; ООО «ЛЕГЭ» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Руководствуясь статьями 309, 310, 779, 781  Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 20.3, 20.7, 59, 60, 70 Закона о банкротстве, статьей 5 Федерального закона от 30.12.2008 № 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности»,  Правилами проведения арбитражным управляющим финансового анализа, утвержденными постановлением Правительства Российской Федерации от 25.06.2003 № 367, Арбитражный суд Ивановской области пришел к выводу о наличии у ООО «Металлстрой» обязанности по оплате оказанных услуг и удовлетворил иск ООО «ЛЕГЭ».

Второй арбитражный апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции и оставил решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований  – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 779 Кодекса по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (пункт 1 статьи 781 Кодекса).

В абзаце третьем пункта 2 статьи 20.3 Закона о банкротстве установлено, что арбитражный управляющий обязан анализировать финансовое состояние должника и результаты его финансовой, хозяйственной и инвестиционной деятельности.

Временный управляющий обязан проводить анализ финансового состояния должника (пункт 1 статьи 67 Закона о банкротстве).

На основании пункта 1 статьи 20.3 Закона арбитражный управляющий в деле о банкротстве имеет право, в частности, привлекать для обеспечения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве на договорной основе иных лиц с оплатой их деятельности за счет средств должника, если иное не установлено Законом, стандартами и правилами профессиональной деятельности или соглашением арбитражного управляющего с кредиторами.

В силу пункта 1 статьи 70 Закона о банкротстве анализ финансового состояния должника проводится в целях определения достаточности принадлежащего должнику имущества для покрытия расходов в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражным управляющим, а также в целях определения возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника в порядке и в сроки, которые установлены названным законом.

Если в соответствии с законодательством Российской Федерации ведение бухгалтерского учета и составление финансовой (бухгалтерской) отчетности должника подлежат обязательному аудиту, анализ финансового состояния проводится на основании документов бухгалтерского учета и финансовой (бухгалтерской) отчетности должника, достоверность которых подтверждена аудитором. При отсутствии документов бухгалтерского учета и финансовой (бухгалтерской) отчетности должника, достоверность которых подтверждена аудитором, в том числе в связи с неисполнением должником обязанности по проведению обязательного аудита, временный управляющий для проведения анализа финансового состояния должника привлекает аудитора, оплата услуг которого осуществляется за счет средств должника (пункт 2 статьи 70 Закона о банкротстве).

Из приведенных норм следует, что Закон о банкротстве возлагает на временного управляющего обязанность привлекать аудитора для проведения анализа финансового состояния должника в случае, если ведение бухгалтерского учета и составление финансовой (бухгалтерской) отчетности должника подлежат обязательному аудиту.

Как установлено судами, и подтверждено материалами дела, Управляющий обязан был провести анализ финансового состояния должника с привлечением аудитора.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства, в том числе отчет ООО «АудитЦентр» от 07.02.2022 № 1-О/2022 о результатах анализа финансового состояния ООО «Металлстрой» за 2018, 2019 и 2020 годы, а также подписанный ООО «АудитЦентр»  и ООО «Металлстрой» акт от 21.02.2022 № 2, суды посчитали доказанными факт оказания услуг и их объем.

С учетом изложенного, приняв во внимание отсутствие в материалах дела доказательств оплаты задолженности по договору, а также заключение договора уступки права требования (цессии) от 05.03.2022, суды пришли к верному выводу о наличии правовых оснований для взыскания с ООО «Металлстрой» в пользу ООО «ЛЕГЭ» спорной задолженности.

Довод заявителя о возложении обязанности по оплате услуг на Управляющего был предметом рассмотрения судов и правомерно отклонен, так как в силу пункта 1 статьи 20.3 и пункта 2 статьи 70 Закона о банкротстве оплата услуг аудитора осуществляется за счет средств должника.

Таким образом, суды обоснованно взыскали с ООО «Металлстрой» в пользу ООО «ЛЕГЭ» 180 000 рублей задолженности.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. 

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ивановской области от 18.01.2023 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 11.05.2023 по делу № А17-5030/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Металлстрой» – без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на общество с ограниченной ответственностью «Металлстрой».

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

О.А. Шемякина

 

 

Судьи

 

Л.В. Соколова

Т.В. Шутикова