﻿﻿

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

 А33-6408/2019

г. Красноярск

13 ноября 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена «07» ноября 2019 года. 

Полный текст постановления изготовлен          «13» ноября 2019 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бутиной И.Н.,

судей: Белан Н.Н., Споткай Л.Е., 

секретаря судебного заседания Лизан Т.Е., 

при участии:

от истца - Масальского Геннадия Борисовича: Жалыбина В.В., представителя по доверенности от 06.12.2018, паспорт,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Центр инжиниринга и логистики»

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от «06» августа 2019 года по делу № А33-6408/2019,						

установил:

Масальский Геннадий Борисович (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью «Центр инжиниринга и логистики» (ИНН 2466219144, ОГРН 1092468011790, далее – ООО «Центр инжиниринга и логистики», ответчик) о предоставлении документов:

- выписок и приложений к ним, по всем счетам, открытым в банке (ах) за период с 2015 года по дату принятия судебного решения включительно;

- бухгалтерского баланса общества со всеми приложениями за период с 2015 года по дату принятия судебного решения включительно;

- гражданско-правовых договоров и других документов, касающихся финансово-

хозяйственной деятельности общества (договоры подряда; договоры мены: договоры аренды; договоры залога; договоры займа; кредитные договоры; договоры поручительства; договоры безвозмездного пользования; договоры об открытии банковских счетов, договоры совместной деятельности и иные заключенные обществом договоры, заключенные за период с 2015 года по дату принятия судебного решения);

- документов бухгалтерского и налогового учета за период с 2015 года но дату принятия судебного решения; (оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам, отраженным в главных книгах; карточки всех счетов);

- первичных учетных документов, форма которых утверждена госорганом, а также учетной политикой общества (накладные, акты выполненных работ) и договоры на реализацию товаров, работ, услуг; все первичные документы на покупку ТМЦ (накладные, счета-фактуры) и договоры к ним; все первичные документы на приобретенные работы, услуги (акты выполненных работ, услуг, счета-фактуры) и договоры к ним за период с 2015 года по дату принятия судебного решения;

- перечня существенных событий (сделок, оказывающих влияние на финансовое положение общества) за период с 2012 года по дату принятия судебного решения;

- расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности, с указанием наименования дебитора/кредитора, суммы задолженности, даты и оснований ее возникновения за период с 2015 года по дату принятия решения по настоящему делу; акты сверок со всеми кредиторами и дебиторами;

- заверенных копий документов, подтверждающих направление участникам ООО «Центр инжиниринга и логистики» уведомлений о проведенных общих собраниях участников ООО «Центр инжиниринга и логистики» за период с 2009 по дату ' принятия судебного решения;

- выписки   из   книги   протоколов   общих   собраний   участников   ООО   «Центр инжиниринга и логистики» за период с 2009 по дату принятия судебного решения;

- справок о наличии ценностей, учитываемых на балансовых счетах;

- перечня нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости;

- сведений о налоговых проверках (акты, справки, решения) с 2009 года и по дату принятия решения по данному делу;

- договоров соинвестирования; подряда; дарения; мены: аренды; залога; займа; кредитных договоров; договоров поручительства; подряда, безвозмездного пользования; совместной деятельности и иных заключенных обществом договоров с 2015 года;

- документов о проведении инвентаризаций имущества (приказы о составе инвентаризационной комиссии, сличительные ведомости, ведомости результатов, выявленных инвентаризацией, приказы по результатам инвентаризации) за периоде 2009 года и по дату принятия решения по настоящему делу; 

об обязании ответчика предоставить возможность копирования на электронный носитель информации за период с 2009 по дату принятия решения по данному делу с бухгалтерской программы «1С» или другой специализированной бухгалтерской программы, используемой ответчиком.

Решением суда от 06.08.2019 заявление удовлетворено частично: суд обязал ООО «Центр инжиниринга и логистики» в течении 5 рабочих дней с даты вступления настоящего решения в законную силу передать  Масальскому Геннадию Борисовичу заверенные надлежащим образом  копии следующих документов, связанных с определением размера его действительной стоимости доли в уставном капитале  ООО «Центр инжиниринга и логистики»:

- выписки по всем счетам общества, открытым в банке (ах) за 2018 год;

- бухгалтерский баланс общества со всеми приложениями за 9 месяцев 2018 года и по состоянию на 30.11.2018;

- документы бухгалтерского и налогового учета за 2018 год (оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам, отраженным в главных книгах; карточки счетов);

- первичные учетные документы, форма которых утверждена госорганом, а также учетной политикой общества (накладные, акты выполненных работ, договоры, счета-фактуры) за 2018 года;

- расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности, с указанием наименования дебитора/кредитора, суммы задолженности, даты и оснований ее возникновения за 2018 год;

- справку о наличии ценностей, учитываемых на балансовых счетах за 2018 год;

- перечень нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости за 2018 год;

- сведения о налоговых проверках (акты, справки, решения) за 2018 год;

- документы о проведении инвентаризации имущества (приказы о составе инвентаризационной комиссии, сличительные ведомости, ведомости по результатам, инвентаризации, приказы по результатам инвентаризации) за 2018 год. 

В остальной части в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просил решение суда первой инстанции изменить.

Апеллянт, ссылаясь на значительный объем документов, временные и трудовые затраты по изготовлению копий поименованных в резолютивной части решения документов, полагает установленный судом пятидневный срок для представления документов недостаточным, считает, что для исполнения решения суда разумным и достаточным является месячный срок.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 25.09.2019 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 07.11.2019.

 Истец отзыв на апелляционную жалобу в материалы дела не представил, в судебном заседании представитель возразил против удовлетворения жалобы, настаивая на законности и обоснованности обжалуемого судебного акта.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступной автоматизированной системе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru) в сети «Интернет»), явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил.

При изложенных обстоятельствах в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает жалобу в отсутствие представителя ответчика.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Поскольку соответствующих возражений от сторон не поступило, судебный акт подлежит проверке апелляционной инстанцией в обжалуемой части - в части установленного судом срока исполнения решения суда.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства. 

ООО «Центр инжиниринга и логистики» создано 02.04.2009, обществу присвоен  ОГРН 1092468011790.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, составленной по состоянию на 17.02.2019 участниками общества являются: Паршин А.В., владеющий долей в размере 25% уставного капитала общества, Масальский Г.Б., владеющий долей в размере 25% уставного капитала общества,  Шатных С.П., владеющий долей в размере 25% уставного капитала общества,  Бушмелева Т.М., владеющая долей в размере 25% уставного капитала общества.  

Директором ООО «Центр инжиниринга и логистики» с момента создания общества является Паршин А.В.

06.12.2018 Масальский Г.Б. посредством подачи соответствующего заявления заявил о своем выходе из состава участников общества.

С целью определения действительной стоимости доли участника Масальского Г.Б. в уставном капитале общества, 25.12.2018, а в последующем повторно - 29.01.2019, истец направил ответчику требование о предоставлении документов, указанных в иске, со ссылкой на статью 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Ссылаясь на то, что ответчик не предоставил требуемые истцом документы, последний обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего. 

Пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Удовлетворяя заявленное требование, суд первой инстанции, с учетом положений статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, исходил из наличия у истца права требовать от ответчика документы первичного бухгалтерского учета и отчетности за период - 30.11.2018, а при его отсутствии - 9 месяцев 2018 года; частично отказывая в удовлетворении иска, суд исходил из отсутствия оснований для предоставления части документов, не связанных с определением истцом размера действительной стоимости доли (в том числе за период более ранний, чем используется при расчёте доли истца), поскольку правом на информацию о деятельности общества наделены только участники общества.

Решение суда в части установления обязанности ответчика по передаче указанных судом документов ответчик не оспаривает, последний не согласен с установленным судом сроком предоставления документов (5 дней с момента вступления настоящего решения суда в силу), полагает его недостаточным, считает, что для исполнения решения суда разумным и достаточным является месячный срок.

Между тем, оценивая упомянутый довод, суд апелляционной инстанции счел достаточным установленный судом срок для передачи документов истцу, принимая, в том числе, во внимание то обстоятельство, что с момента принятия решения суда и до рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции уже прошло более трех месяцев.

За указанный период, учитывая отсутствие у ответчика возражений по существу спора, ответчик имел реальную возможность принять меры к исполнению решения суда в срок, установленный обжалуемым судебным актом.

Коллегия судей полагает, что подача апелляционной жалобы ответчиком направлена исключительно на затягивание вступления решения суда в законную силу.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Решение суда в обжалуемой части является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы. 

  Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от «06» августа 2019 года по делу № А33-6408/2019 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

 

Председательствующий

И.Н. Бутина

Судьи:

Н.Н. Белан

 

Л.Е. Споткай