АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-56109/2019

Дело № А55-36137/2018

г. Казань

14 декабря 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В., 

судей Самсонова В.А., Третьякова Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Исмаиловой Г.Р. (протоколирование велось с использованием системы веб-конференции, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу),

при участии в режиме веб-конференции представителя:

общества с ограниченной ответственностью «Алексеевское карьерное управление» – ФИО1, доверенность от 20.05.2022,

при участии в Арбитражном суде Поволжского округа представителей:

акционерного коммерческого банка «Абсолют Банк» (публичное акционерное общество) – ФИО2, доверенность от 27.07.2022 № 220727/1,

общества с ограниченной ответственностью «Самаратранснефть-Терминал» – ФИО3, доверенность от 28.02.2022,

общества с ограниченной ответственностью «ТЭС Строй Снаб» – ФИО4, доверенность от 08.02.2022,

общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «ПетРоНефть» – ФИО5, доверенность от 01.08.2022,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТЭС Строй Снаб» 

на определение Арбитражного суда Самарской области от 15.08.2022 об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу

по делу № А55-36137/2018

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ПСК «Нефтегазстрой» ФИО6 об утверждении мирового соглашения и заявлению общества с ограниченной ответственностью «ТЭС СтройСнаб» о признании недействительным решения собрания кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ПСК «Нефтегазстрой», ИНН 

<

***>, 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 01.10.2020 общество с ограниченной ответственностью «ПСК «Нефтегазстрой» (далее – должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, обязанности конкурсного управляющего возложены на временного управляющего должником ФИО7.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 06.11.2020 конкурсным управляющим должником утвержден ФИО6 (далее – конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением об утверждении мирового соглашения, заключенного по результатам собрания кредиторов должника от 05.05.2022.

Общество с ограниченной ответственностью «ТЭС СтройСнаб» (далее – общество «СтройСнаб») обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов должника от 05.05.2022 в части решения по вопросу № 1 «О заключении мирового соглашения между должником и его кредиторами».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 15.07.2022 в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) указанные заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 15.08.2022 в удовлетворении заявления общества «СтройСнаб» о признании недействительным решения по вопросу № 1, принятого на собрании кредиторов от 05.05.2022, отказано. Заявление конкурсного управляющего об утверждении мирового соглашения удовлетворено. Утверждено мировое соглашение в предложенной редакции. Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника прекращено.

В кассационной жалобе общество «Строй Снаб» просит определение об утверждении мирового соглашения отменить, в утверждении мирового соглашения отказать, мотивируя неправильным применением судом норм материального права, несоответствием выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам. Заявитель жалобы указывает, что заключенное мировое соглашение устанавливает отсрочку погашения задолженности перед кредиторами до 31.03.2023 и рассрочку погашения задолженности до 31.12.2027, в то время как в реестр требований кредиторов должника в третью очередь включены требования налогового органа по уплате обязательных платежей, в отношении которых в соответствии с пунктом 1 статьи 64 Налогового кодекса Российской Федерации отсрочка или рассрочка по уплате налога может предоставляться на срок, не превышающий 1 год. Также, по мнению общества «Строй Снаб», условия мирового соглашения являются экономически необоснованными.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители общества «СтройСнаб» и общества с ограниченной ответственностью «Алексеевской карьерное управление» поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представители акционерного коммерческого банка «Абсолют Банк» (публичное акционерное общество), общества с ограниченной ответственностью «Самаратранснефть-Терминал» (далее – общество «Самаратранснефть-Терминал»), общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «ПетРоНефть» (далее – общество «ПетРоНефть»), полагая принятый судом первой инстанции судебный акт законным и обоснованным, просили оставить его без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании 01.12.2022 в порядке статьи 163 АПК РФ был объявлен перерыв до 14 ч. 00 мин. 07.12.2022. Информация о перерыве размещена на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» Арбитражного суда Поволжского округа. После перерыва судебное заседание продолжено в том же судебном составе.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для его отмены не находит.

Как установлено судом, на собрании кредиторов должника от 05.05.2022 принято решение по вопросу № 1 о заключении мирового соглашения между должником и его кредиторами.

В собрании приняли участие кредиторы с правом голоса с суммой требований 850 556 601,80 руб., что составляет 68,43% от общего числа требований, собрание признано правомочным.

По первому вопросу «за» проголосовали конкурсные кредиторы с суммой требований 791 167 666,49 руб. или 63,65% от общего числа голосов, «против» проголосовали конкурсные кредиторы с суммой требований 59 388 935,31 руб. или 4,78% от общего числа голосов.

Конкурсный управляющий представил в суд для утверждения подписанное мировое соглашение, заключенное между должником и кредиторами.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 150, 156, 158 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), разъяснениями, изложенными в пункте 18 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 № 97 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)», в пункте 21 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.04.2003 № 4 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в пункте 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 16.02.2017, и установив, что решение принято при наличии кворума, большинством голосов, без нарушения компетенции общего собрания кредиторов, кредиторы первой и второй очереди отсутствуют, предусмотренные действующим законодательством форма и порядок заключения мирового соглашения соблюдены, мировое соглашение содержит условия о порядке и сроке исполнения обязательств должника в денежной форме, не создает преимуществ кредиторам, голосовавшим за его заключение, утвердил мировое соглашение на представленных сторонами условиях.

По условиям мирового соглашения погашение задолженности осуществляется ежеквартально в соответствии с графиком погашения задолженности, указанным в Приложении № 1, к настоящему соглашению; дата начала выплаты задолженности – 31.03.2023, дата окончания выплаты задолженности – 31.12.2027.

Судом первой инстанции принято во внимание, что в обоснование возможности полного расчета с кредиторами обществом «ПетРоНефть» представлен финансовый прогноз деятельности должника в случае заключения инвестиционного договора и осуществления деятельности по строительству третьей очереди нефтеперерабатывающего завода, принадлежащего обществу «Самаратранснефть-Терминал».

Учитывая, что в конкурсную массу должника включены денежные средства в размере около 40 000 000 руб., иного имущества, подлежащего реализации, не имеется, при этом размер требований кредиторов составляет 1 398 930 169,03 руб., суд указал, что в случае немедленной реализации имущества и распределения денежных средств погашение требований кредиторов осуществится на 2,8%, а предложенные условия мирового соглашения позволяют погасить требования кредиторов в полном объеме.

Принимая во внимание, что конкурсным управляющим представлены платежные поручения о погашении всех требований кредиторов второй очереди, обществом «ПетРоНефть» – платежные квитанции о погашении требований уполномоченного органа, включенных в третью очередь реестра требований кредиторов должника, а также предоставлены документы, из которых следует, что в результате участия в инвестиционном проекте должник может полностью восстановить платежеспособность и начнет работать с прибылью, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии правовых оснований для утверждения мирового соглашения.

Суд округа не усматривает оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 150 Закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение. Решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов.

В силу пункта 1 статьи 156 Закона о банкротстве мировое соглашение должно содержать положения о порядке и сроках исполнения обязательств должника в денежной форме.

Мировое соглашение, будучи процессуальным средством защиты субъективных прав на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок, по существу является соглашением сторон, т.е. сделкой. Вследствие этого к нему помимо норм процессуального права применяются нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу принципа свободы договора мировое соглашение может содержать любые условия, не противоречащие закону или иным правовым актам. 

Согласно пункту 3 статьи 156 Закона о банкротстве условия мирового соглашения для конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, голосовавших против заключения мирового соглашения или не принимавших участия в голосовании, не могут быть хуже, чем для конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, голосовавших за его заключение.

Из содержания норм главы III.1 Закона о банкротстве и разъяснений, содержащихся в абзаце 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», также следует, что основанием для отмены определения суда об утверждении мирового соглашения является наличие в кассационной жалобе убедительных аргументов, свидетельствующих о возможной недействительности мирового соглашения по заявленным основаниям. Кроме того, заявитель должен доказать факт нарушения мировым соглашением его прав и законных интересов.

Исследовав условия мирового соглашения и порядок его заключения, суд первой инстанции таких оснований не установил.

В рамках настоящего дела заявителем кассационной жалобы не приведено доказательств того, что стороны мирового соглашения имели целью причинение вреда имущественным правам должника или кредиторов.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что в отношении требований уполномоченного органа по уплате обязательных платежей в нарушение требований пункта 1 статьи 64 Налогового кодекса Российской Федерации предоставлена рассрочка по уплате налога на срок, превышающий 1 год, подлежит отклонению, поскольку, как установлено судом, требования уполномоченного органа погашены, а нарушение порядка погашения требований уполномоченного органа не нарушило права кредиторов, так как лицо, погасившее такие требование, не заявило о процессуальной замене и не требует исполнения в отношении себя мирового соглашения.

Судом также учтено, что от уполномоченного органа поступили письменные пояснения об отсутствии перед уполномоченным органом какой-либо задолженности и отсутствии каких-либо возражений против заключения мирового соглашения.

Довод общества «Строй Снаб» в кассационной жалобе о том, что условия мирового соглашения являются экономически необоснованными, подлежат отклонению, так как направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, принявшего во внимание представленные в материалы дела финансовый прогноз деятельности должника за 2023-2027 годы, а также проект инвестиционного договора между обществом «Самаратранснефть-Терминал» (инвестор-1), обществом «ПетРоНефть» (инвестор-2), должником (генеральный подрядчик), по условиям которого генеральный подрядчик обязуется в предусмотренный договором срок обеспечить строительство объектов – осуществлять реализацию инвестиционных проектов с последующей передачей в собственность инвесторов объектов, в отношении объекта строительства – «Нефтеперерабатывающий завод общества «Самаратранснефть-Терминал». Комплекс ЭЛОУ-АВТ 1,5 млн.тонн в год (2)».

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 АПК РФ.

По мнению судебной коллегии, в данном конкретном случае утвержденное арбитражным судом мировое соглашение представляет собой разумный компромисс между интересами должника и его кредиторами, имеет своей целью восстановление платежеспособности должника. При этом материалы дела не содержат доказательств, которые бы подтверждали, что возвращение в процедуру конкурсного производства приведет либо может привести к более скорому и полному погашению требований конкурсных кредиторов по сравнению с условиями, на которых было достигнуто спорное мировое соглашение.

Суд округа также отмечает, что в случае неисполнения мирового соглашения оно может быть расторгнуто арбитражным судом в порядке, установленном статьей 164 Закона о банкротстве. Согласно статье 167 Закона о банкротстве кредитор вправе предъявить свои требования в размере, предусмотренном мировым соглашением, в общем порядке, установленном процессуальным законодательством.

Принимая во внимание реабилитационный характер процедуры мирового соглашения и с учетом отсутствия в мировом соглашении условий, ущемляющих права кредиторов, суд обоснованно утвердил его и прекратил производство по делу о банкротстве должника.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемого определения отсутствуют.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, являющихся основанием для отмены принятого судебного акта, судом не допущено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 15.08.2022 по делу № А55-36137/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судьяМ.В. Коноплёва

 

СудьиВ.А. Самсонов

 

Н.А. Третьяков