АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А43-40632/2022

05 декабря 2023 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 28.11.2023.

Постановление в полном объеме изготовлено 05.12.2023.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Ионычевой С.В., Кузнецовой Л.В.

 

в отсутствие участвующих в деле лиц

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу должника – 

общества с ограниченной ответственностью «В2В Партс»

 

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 15.06.2023  и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2023

по делу № А43-40632/2022

 

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Форум» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о признании общества с ограниченной ответственностью «В2В Партс» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

несостоятельным (банкротом),

 

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, –

временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Форум»

ФИО1,

 

и   у с т а н о в и л : 

 

общество с ограниченной ответственностью «Форум» (далее – ООО «Форум», Компания; кредитор) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «В2В Партс» (далее – ООО «В2В Партс», Общество; должник) несостоятельным (банкротом).

Требование кредитора мотивировано наличием у должника непогашенной свыше трех месяцев задолженности в сумме 8 200 000 рублей, подтвержденной вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Нижегородской области от 10.06.2022 по делу № А43-30029/2021.

Суд первой инстанции определением от 15.06.2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2023, признал заявление кредитора обоснованным, ввел в отношении ООО «В2В Партс» процедуру наблюдения, утвердил временным управляющим ФИО2 и включил требование ООО «Форум» в сумме 8 200 000 рублей в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами в части удовлетворения требований Компании, должник обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 15.06.2023 и постановление от 20.09.2023 и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование кассационной жалобы Общество ссылается на погашение задолженности перед кредитором путем проведения зачета встречных требований.

Как отмечает заявитель кассационной жалобы, в договоре купли-продажи оборудования от 30.10.2020 ООО «Форум» и ООО «В2В Партс» согласовали автоматический зачет встречных требований по любым сделкам, в том числе по обязательствам сторон, возникшим ранее и возникающих в будущем, проведение которого не требует соответствующего заявления, в связи с чем дополнительная конкретизация обязательств, прекращаемых зачетом, не требовалась. При этом у Компании перед Обществом имелись только обязательства, вытекающие из договора поставки от 21.11.2016 № 240.

По мнению заявителя жалобы, суды не установили наличия обстоятельств, позволявших сторонам осуществить зачет встречных требований, а именно: наличие и размер задолженности каждой из сторон на момент проведения автоматического зачета, однородность требований. Суд первой инстанции, не обладающий специальными познаниями, соотнеся условия договора купли-продажи оборудования о товаре, книги покупки и продаж и универсальный передаточный документ, установив, что указанные документы свидетельствуют о продаже одного и того же товара, сделал необоснованный вывод об изготовлении договора купли-продажи позднее указанной в нем даты в отсутствие заключения эксперта.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области от 15.06.2023 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2023 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в обжалованной части в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Нижегородской области решением от 10.06.2022 по делу № А43-30029/2021, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2022, взыскал с ООО «В2В Партс» в пользу ООО «Форум» 8 200 000 рублей неосновательного обогащения, возникшего в связи с перечислением Компанией на расчетный счет Общества по платежным поручениям от 26.10.2020 № 71079, от 27.10.2020 № 71096, от 28.10.2020 № 71105 и от 30.10.2020 № 71131 денежных средств за неоказанные последним транспортные услуги.

Неисполнение Обществом вступившего в законную силу судебного акта арбитражного суда по делу № А43-30029/2021 послужило основанием для обращения Компании в арбитражный суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом).

По правилам пункта 2 статьи 7 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) право на обращение в суд с заявлением о признании должника банкротом возникает у кредитора по денежному обязательству с даты вступления в законную силу решения суда, арбитражного суда или третейского суда о взыскании с должника денежных средств. Право на обращение в арбитражный суд возникает у конкурсного кредитора – кредитной организации с даты возникновения у должника признаков банкротства, установленных названным законом.

Согласно пункту 1 статьи 62 Закона о банкротстве процедура наблюдения вводится по результатам рассмотрения арбитражным судом обоснованности заявления о признании должника банкротом.

В силу пунктов 3 – 5 статьи 71 и пунктов 3 – 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. Установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).

Установив, что задолженность ООО «В2В Партс» перед ООО «Форум», подтвержденная вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда и просроченная свыше трех месяцев, составляет более трехсот тысяч рублей и на дату судебного заседания по рассмотрению обоснованности заявления кредитора не погашена, суд первой инстанции, с позицией которого согласился апелляционный суд, пришел к выводу о наличии у Общества предусмотренных в статьях 3 и 6 Закона о банкротстве признаков банкротства и о соблюдении кредитором установленных в статье 7 и в пункте 2 статьи 33 Закона условий, в связи с чем ввел в отношении должника процедуру наблюдения и включил требования Компании в сумме 8 200 000 рублей в состав третьей очереди реестра требований кредиторов.

При этом суды сочли недоказанным погашение Обществом задолженности перед Компанией путем проведения зачета встречных требований.

По правилам статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

По смыслу пункта 3 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны вправе согласовать порядок прекращения их встречных требований, отличный от предусмотренного статьей 410 Кодекса, например, установив их автоматическое прекращение, не требующее заявления одной из сторон (пункт 21 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств»).

Суды двух инстанций установили, что ООО «Форум» (продавец) и ООО «В2В Партс» (покупатель) заключили договор купли-продажи оборудования от 30.10.2020, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель – принять и оплатить бывшее в употреблении оборудование для склада на сумму 28 000 рублей. В пункте 3.3 договора стороны согласовали условие об автоматическом зачете (без заявлений сторон) встречных однородных требований, вытекающих из данного договора и любых иных сделок, а также иных обязательств (неосновательное обогащение и др.) сторон, в том числе ранее возникших и возникающих в будущем. Обязательства сторон считаются прекращенными зачетом в размере наименьшего из них с момента, в который обязательства стали способными к зачету. 

В то же время, исходя из смысла статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации требования, предусматривающие прекращение обязательств зачетом, должны быть реально существующими.

В рассмотренном случае в материалы дела представлен оригинал универсального передаточного документа от 13.10.2020 № 00БП-000118, согласно которому Компания поставила Обществу оборудование на сумму 28 000 рублей; поставка товара отражена в книге покупок Общества и книге продаж Компании за 4 квартал 2020 года. 

Между тем, проанализировав представленные книги покупок и продаж, суды пришли к заключению о наличии между сторонами иных правоотношений и об отсутствии конкретизации воли сторон о проведении зачета, выраженной в договоре купли-продажи оборудования. Суды учли, что универсальный передаточный документ не содержит реквизитов договора, в рамках которого была произведена поставка, указания на должность и расшифровку подписи лица, получивший товар от Общества; представленные документы не позволяют установить, какая именно задолженность Компании зачтена Обществом; в материалы дела не представлено доказательств, содержащих данные, позволяющие идентифицировать предъявленные к зачету обязательства должника, а равно размер и срок их исполнения.

Суд первой инстанции также принял во внимание, что при рассмотрении арбитражным судом дела № А43-30029/2021 по иску ООО «Форум» о взыскании с ООО «В2В Партс» неосновательного обогащения Обществом не были раскрыты обстоятельства заключения сторонами договора купли-продажи оборудования от 30.10.2020, содержащего условия об автоматическом зачете встречных требований сторон. При наличии соглашения о зачете Общество, имея возможность заявления обоснованных возражений по иску, влекущих отказ в удовлетворении заявленных требований на значительную сумму, не воспользовалось соответствующим правом. 

При таких условиях судебные инстанции обоснованно посчитали, что наличие у сторон встречных обязательств по различным основаниям само по себе не свидетельствует об их автоматическом прекращении в условиях отсутствия заявлений и самостоятельных соглашений о зачете.

Таким образом, суды правомерно признали требование кредитора в сумме 8 200 000 рублей обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов двух инстанций и получили надлежащую правовую оценку. Несогласие подателя жалобы с проведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела сводится к переоценке установленных по делу обстоятельств. Переоценка установленных судами предыдущих инстанций фактов, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу законодательно ограниченных пределов рассмотрения дела, установленных в статьях 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Вопрос о распределении государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы судом округа не рассматривался, поскольку на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины при подаче кассационных жалоб на судебные акты по данной категории споров не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

П О С Т А Н О В И Л :

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 15.06.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2023 по делу № А43-40632/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «В2В Партс» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

           Председательствующий

 

Е.В. Елисеева

 

 

Судьи

 

С.В. Ионычева

Л.В. Кузнецова