ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-233541/2017

14 июня 2019 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2019 года 

Постановление в полном объеме изготовлено 14 июня 2019 года 

Арбитражный суд Московского округа в составе: 

Председательствующего судьи: Гречишкина А.А.

судей: Анциферовой О.В., Дербенева А.А.,

при участии в заседании: 

от истца: ФИО1, доверенность от  09 01 2019, 

от ответчика АО «РЭУ»: не явился, извещен, 

от ответчика АО «ГУОВ»: ФИО2, доверенность от 27 11 2018, 

рассмотрев 06 июня 2019 года в судебном заседании кассационную жалобу

ООО «Нитэкмаш Сервис» 

на решение Арбитражного суда города Москвы от 02 октября 2018 года,

принятое судьей Уточкиным И.Н.,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 февраля 2019 года,

принятое судьями Марковой Т.Т., Кочешковой М.В., Лепихиным Д.Е.,

по исковому заявлению ООО «Нитэкмаш Сервис» 

к  АО «РЭУ», АО «ГУОВ» 

о взыскании денежных средств;

УСТАНОВИЛ:

ООО «Нитэкмаш Сервис» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к АО «РЭУ», АО «ГУОВ» о взыскании в солидарном порядке задолженность по договору № 2015/3-74 в размере 5 663 510 руб. 37 коп. 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.10.2018 исковые требования удовлетворены частично, с АО «РЭУ» в пользу ООО «Нитэкмаш Сервис» взыскано 5 663 510, 37 руб., в том числе долг 4 648 241, 25 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 015 269, 12 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 51 318 руб.; в остальной части иска к АО «ГУОВ» отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2019, решение суда первой инстанции оставлено без изменения. 

Не согласившись с принятыми судебными актами ООО «Нитэкмаш Сервис» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований к АО «ГУОВ», заявленные требования удовлетворить в полном объеме. 

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению истца, судами первой и апелляционной инстанций вывод об отсутствии оснований для привлечения к солидарной ответственности  АО «ГУОВ» сделан без учета толкования закона, изложенного в п. 31 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», судами не применены положения п. 3 ст. 6 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», п. 1, 2 ст. 67.3, п. 1 ст. 322 ГК РФ. 

В соответствии с абз. 2 ч.1 ст. 121 АПК РФ информация о принятии кассационной жалобы истца к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца подержал доводы и требования своей кассационной жалобы, представитель АО «ГУОВ» возражал против доводов жалобы, указывая на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

Поступивший от АО «ГУОВ» отзыв на кассационную жалобу приобщен к материалам дела, как поданный с соблюдением требований ст. 279 АПК РФ.

Надлежащим образом извещенный о месте и времени судебного разбирательства АО «РЭУ» явку своего представителя в суд кассационной инстанции не обеспечил, что в силу ч. 3 ст. 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения явившихся в судебное заседание представителей лиц участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, кассационная инстанция полагает, что отсутствуют основания для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО «Нитэкмаш Сервис» (поставщик) и АО «РЭУ» (покупатель) заключен договор № 2015/3-74 от 20.05.2015 на поставку запорно-регулирующей арматуры для филиала ОАО «РЭУ» «Курский».

Во исполнение условий договора поставщик исполнил свои обязательства по договору в полном объеме на общую сумму 4 648 241, 25 руб., что подтверждается товарной накладной от 08.06.2015 № 471, представленной в материалы дела.

Оплата АО «РЭУ» поставленного товара не произведена, что послужило основанием для обращения истца в суд с требованием о взыскании задолженности за поставленный товар, а также взыскания начисленных процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст. 395 ГК РФ за период с 07.07.2015 по 13.11.2017.

Удовлетворяя исковые требования заявленные к АО «РЭУ», суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 309, 310, 395, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходили из правомерности и обоснованности заявленных требований в части взыскания 4 648 241, 25 руб., долга за поставленный товар, и 1 015 269, 12 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, установив что наличие задолженности документально подтверждено представленными в материалы дела доказательствами, в том числе актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2015 по 27.10.2015, подписанным полномочными представителями ООО «Нитэкмаш Сервис»  и АО «РЭУ».

Выводы судов в части удовлетворенных требований заявителем кассационной жалобы не оспариваются. 

Отказывая в удовлетворении требований о взыскании с АО «ГУОВ» солидарно суммы задолженности, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 67.3, 308, 322 ГК РФ и правовой позицией Верховного и Высшего Арбитражного Судов Российской Федерации, изложенной в п. 31 совместного постановления Пленумов № 6/8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», исходили из того что истцом не представлены доказательства, подтверждающие наличие солидарной обязанности основного общества по сделкам, заключенным дочерним обществом во исполнение указаний основного общества. Кроме того суды установили что АО «ГУОВ», не являющееся стороной договора, заключенного между истцом и АО «РЭУ», солидарная ответственность соответчиков договором не предусмотрена, в связи с чем АО «ГУОВ» не может быть соответчиком по настоящим требованиям.

Суд кассационной инстанции находит выводы суда первой и апелляционной инстанции обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права.

Заявленные в кассационной жалобе доводы подлежат отклонению, как основанные на ошибочно расширенном толковании положений ст. 67.3 ГК РФ во взаимосвязи с положениями Федерального закона «Об акционерных обществах», наличие у юридического лица статуса дочернего общества, равно как и заключение договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации, не ограничивает самостоятельности общества в решении хозяйственных вопросов и заключении сделок. Суды установили, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие факт заключения спорного договора поставки во исполнение указаний или с согласия ответчика. Судами установлено что АО «ГУОВ» не является стороной по договору, заключенному между истцом и АО «РЭУ» и на основании пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации не вправе распространять его условия на правоотношения с АО «РЭУ».

С учетом установленных обстоятельств суды первой и  апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для привлечения АО «ГУОВ»  к солидарной ответственности.

Доводы кассационной жалобы сводятся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, основаны на ином толковании норм права и фактических обстоятельств дела.

Изложенные в кассационной жалобе возражения сводятся к несогласию с выводами судов и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд:

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 02 октября 2018 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 февраля 2019 года по делу № А40-233541/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий судья                               А.А. Гречишкин

Судьи:                                О.В. Анциферова

                               А.А. Дербенев