АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А75-12366/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме 20 июня 2022 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Полосина А.Л.,

судейКлат Е.В.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции помощником судьи Ткаченко Г.К., рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Пакер Сервис» на решение от 06.12.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры (судья Инкина Е.В.) и постановление от 08.03.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Еникеева Л.И., Бодункова С.А., Веревкин А.В.) по делу № А75-12366/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью «Пакер Сервис» (117105, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ЛУКОЙЛ-Западная Сибирь» (628484, ХМАО – Югра, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании договора заключенным.

В судебном заседании посредством системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Пакер Сервис» – ФИО2 по доверенности от 03.08.2020.

В судебном в помещении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа присутствуют представители общества с ограниченной ответственностью «Пакер Сервис» – ФИО3 по доверенности от 03.08.2020; общества с ограниченной ответственностью «ЛУКОЙЛ-Западная Сибирь» – ФИО4 по доверенности от 12.08.2021.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Пакер Сервис» (далее – ООО «Пакер Сервис», истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Лукойл-Западная Сибирь» (далее – ООО «Лукойл-Западная Сибирь», ответчик) о признании протокола о выполнении ГРП на скважине № 417177 Южно-Мессояхского месторождения от 10.04.2020 имеющим силу (правовой статус) договора с момента его заключения сторонами с 20.04.2020. 

Решением от 15.12.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры, оставленным без изменения постановлением от 25.02.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано. 

Постановлением от 03.06.2021 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры. 

Решением от 06.12.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры, оставленным без изменения постановлением от 18.03.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены, признано заключённым с 20.04.2020 между ООО «Пакер Сервис» и ООО «ЛУКОЙЛ-Западная Сибирь» соглашение к договору № 18С3288 на выполнение работ по повышению нефтеотдачи пластов в 2019-2021 годах методом гидравлического разрыва пласта на месторождениях Пуровской группы ТПП «Когалымнефтегаз» от 20.12.2018 об установлении ставки технологического дежурства спецтехники флота ГРП ООО «Пакер Сервис» на следующих условиях: размер ставки: 62 500 руб. в час (без НДС); период применения: при мобилизации на Южно-Мессояхское месторождение (скважины № 417Г/7, № 424Г/7) и демобилизации с Южно-Мессояхского месторождения (скважины № 417Г/7, № 424Г/7) согласно графику проезда по временной зимней автодороге ТПП «Ямалнефтегаз» с ограничением грузоподъемности на период с 26.12.2019 по 10.05.2020 (приложение № 2 к протоколу); условия применения: простой флота ГРП ООО «Пакер Сервис» по причине ограничения (невозможности) проезда в дневное и ночное время суток по зимним автодорогам на участке: н.п. Газ-Сале - Южно-Мессояхское месторождение и переезд реки Пур.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт, соответствующий условиям протокола от 10.04.2020 и фактическим обстоятельствам дела, или передать дело на новое рассмотрение другого арбитражного суда в пределах одного и того же судебного округа. 

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что  подлежащий оплате период – это период простоя флота ГРП истца с 10.05.2020 по 03.02.2021; несмотря на имеющиеся в деле доказательства, включая текст самого спорного протокола, судами период применения ставки, установленный протоколом, искажен, в связи с чем истец не сможет в дальнейшем восстановить свои нарушенные права в полном объеме; при рассмотрении иска суд первой инстанции вышел за пределы полномочий, рассмотрев требования, которые истцом не заявлялись. 

Ответчик в отзыве на жалобу возражал против ее доводов, полагая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои правовые позиции.

Проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 20.12.2018 между ответчиком (заказчик) и истцом (подрядчик) заключен договор № 18 С3288 (далее – договор) на выполнение работ по интенсификации нефтеотдачи пластов методом гидравлического разрыва пластов на месторождениях заказчика. 

Общая сумма договора без НДС составляет 250 695 965 руб. 66 коп., кроме того НДС (20 %) 50 139 193 руб. 13 коп., всего с учетом НДС 300 835 158 руб. 79 коп. 

Сумма договора является окончательной и не подлежит изменению в течение всего срока действия договора, за исключением случаев, связанных с корректировкой объёмов работ по договору (пункт 7.1 договора). 

Сумма договора определяется суммированием стоимости фактически выполненных подрядчиком работ по каждой скважине с учетом системы оценки стоимости работ в зависимости от степени достижения технологической эффективности ГРП (гидравлический разрыв пласта), описанной в пункте 7.14.1 договора (пункт 7.2 договора).

Стоимость работ и технологий, не включенных в приложение № 1 к договору, согласовывается сторонами дополнительно, а возможность их использования оформляется в виде дополнительного соглашения сторон к договору (пункт 7.15 договора). 

Любые изменения и/или дополнения в договор вносятся дополнительными соглашениями, подписанными полномочными представителями сторон, если иной порядок внесения изменений и дополнений не установлен сторонами в договоре (пункт 14.10 договора).

19.02.2020 сторонами подписано дополнительное соглашение № 18С3288009 к договору на выполнение работы по повышению нефтеотдачи пласта методом гидравлического разрыва пласта на 2-х скважинах из бурения в 2020 году Южно-Мессояхского месторождения ТПП «Ямалнефтегаз» на ориентировочную сумму 32 331 196 руб. 80 коп., в том числе НДС (20 %). 

10.04.2020 проведено совещание по вопросам выполнения ГРП на скважине № 417Г/7 Южно-Мессояхского месторождения; решения, принятые по результатам совещания, оформлены протоколом о выполнении 4 ГРП на скважине № 417Г/7 Южно-Мессояхского месторождения, утвержденным сторонами 20.04.2020. 

Так, на совещании на обсуждение поставлен вопрос о наличии рисков простоя флота ГРП истца при мобилизации и демобилизации по причине ограничения проезда спецтехники в дневное и ночное время суток по зимним автодорогам, через ледовые и понтонные переправы, но условиями договора ставка на технологическое дежурство спецтехники флота ГРП не предусмотрена (пункты 4 – 6 повестки совещания). 

По результатам совещания, оформленным протоколом от 10.04.2020, приняты решения: 

1. Согласовать ставку технологического дежурства спецтехники флота ГРП ООО «Пакер Сервис» на период мобилизации и демобилизации до Южно-Мессояхского месторождения в размере 62 500 руб. в час, связанного с работой зимних автодорог от н.п. Газ-Сале до Южно-Мессояхского месторождения и переездом реки Пур. 

2. ОТПН ООО «Лукойл - Западная Сибирь» оформить дополнительное соглашение к спорному договору с целью внесения ставки технологического дежурства спецтехники флота ГРП. 

3. Флоту ГРП ООО «Пакер Сервис» прибыть на скважину № 417Г/7 Южно-Мессояхского месторождения ко времени готовности скважины к ГРП (ориентировочно 00:00 часов 15.04.2020 года)». 

Письмом от 18.05.2020 истец сообщил ответчику о том, что решение, отраженное в пункте 1 протокола, имеет правовой статус заключенного в простой форме договора, и просил сообщить о выполнении пункта 2 протокола в части заключения дополнительного соглашения к договору с согласованием ставки технологического дежурства спецтехники флота истца. 

Письмом от 26.05.2020 ответчик указал на ошибочность позиции истца, поскольку протокол подтверждает лишь намерение сторон заключить дополнительное соглашение о согласовании спорной ставки, которая должна быть закреплена в заключенном по результатам совещания от 10.04.2020 дополнительном соглашении. 

Полагая, что отражение в пункте 1 протокола, подписанного представителями сторон, уполномоченными на заключение договоров, ставки технологического дежурства спецтехники флота ГРП ООО «Пакер Сервис» на период мобилизации и демобилизации до Южно-Мессояхского месторождения в размере 62 500 руб. в час является подтверждением факта заключения отдельного (самостоятельного) договора между сторонами, регулирующего размер оплаты технологического дежурства спецтехники флота, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 425, 432, 434, 452, 453 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), оценив поведение сторон, фактические обстоятельства, предшествующие подписанию протокола от 20.04.2020, в том числе наличие рисков по простою флота ГРП истца при мобилизации и демобилизации по причине ограничения проезда спецтехники в дневное и ночное время суток по зимним автодорогам, через ледовые и понтонные переправы, фактическую готовность мобилизации флота ГРП для выполнения работ на скважине № 417Г/7 Южно-Мессояхского месторождения, отсутствие в спорном договоре условия о плате за простой флота ГРП при мобилизации и демобилизации, пришли к выводу о том, что в указанную выше дату между сторонами заключено соглашение к договору на выполнение работ по повышению нефтеотдачи пластов в 2019-2021 годах методом гидравлического разрыва пласта на месторождениях Пуровской группы ТПП «Когалымнефтегаз», которым, в том числе, согласована ставка технологического дежурства спецтехники флота ГРП ООО «Пакер Сервис» на период мобилизации и демобилизации до Южно-Мессояхского месторождения в размере 62 500 руб. в час, связанного с работой зимних автодорог от н.п. Газ-Сале до Южно-Мессояхского месторождения и переездом реки Пур.

Указанные выше выводы судов первой и апелляционной инстанций лицами, участвующими в деле, по существу не оспариваются.

Между тем, в своей кассационной жалобе истец указывает на неправильное определение судами первой и апелляционной инстанций подлежащего оплате периода простоя флота ГРП истца: указано с 26.12.2019 по 10.05.2020. в то время как необходимо указать с 10.05.2020 по 03.02.2021. 

Однако, как правомерно отмечено судом апелляционной инстанции, при установлении периода применения согласованной в протоколе ставки технологического дежурства спецтехники флота ГРП истца суд первой инстанции исходил из содержания представленного сторонами протокола.

Так, в приложении № 1 к спорному протоколу предусмотрен график ГРП (апрель 2020 года), в приложении № 2 предусмотрен график проезда по временной зимней автодороге ТПП «Ямалнефтегаз» с ограничением грузоподъемности на период с 26.12.2019 по 10.05.2020, при этом график имеет примечание, что период проезда с учётом пропускной грузоподъемности может быть изменён в связи с погодно-климатическими условиями.

При этом оценивая доводы сторон, суды первой и апелляционной инстанций руководствуясь положениями статьи 431 ГК РФ, отметили, что в протоколе указано на 28.04.2020 как предполагаемую дату освобождения флота ГРП ООО «Пакер Сервис». 

Следовательно, при установлении оплаты технологического дежурства спецтехники флота ГРП в случае возникновения простоя при его мобилизации или демобилизации в связи с ограничением (невозможностью) проезда в дневное и ночное время суток по зимним автодорогам на участке: н.п. Газ-Сале - Месторождение и переезд реки Пур, истец и ответчик, очевидно, руководствовались режимом работы зимних автодорог, который установлен в графике. При этом указанный график является ориентиром определения периода простоя флота ГРП при мобилизации и демобилизации, который действовал в период с 26.12.2019 по 10.05.2020. 

Более того, график имеет примечание, что период проезда с учётом пропускной грузоподъемности может быть изменён в связи с погодно-климатическими условиями. 

Из пункта 3 протокола следует, что пропускная грузоподъёмность зимних автодорог 50 т. согласно графику проезда (Приложение № 2) будет действовать до 30.04.2020, в связи с чем, дата окончания работы зимних автодорог не может быть определена в качестве начала периода простоя, поскольку согласно графику движение по зимним автодорогам после 10.05.2020 не предусматривалось и стороны исходили из того, что демобилизация флота ГРП истца произойдёт ранее 10.05.2020. 

Как правомерно отмечено апелляционной коллегией, стороны в пункте 1 протокола определили в качестве условия применения ставки технологического дежурства простой не при выполнении истцом работ ГРП, а простой в процессе мобилизации и демобилизации флота. Процессы мобилизации и демобилизации флота ГРП истца относятся именно к периоду применения ставки, а простой во время данных процессов является условием, запускающим применение ставки, так как в случае непрерывного движения флота ГРП к месторождению или от месторождения необходимости в технологическом дежурстве не возникает. 

Данное обстоятельство, по мнению суда округа, подтверждается указанием в пункте 3 протокола соответствующего примера: временного приостановления движения в дневной период. 

При этом, текст протокола не содержит указания на преждевременное таяние зимней автодороги и последствиях невыезда флота ГРП истца по этой причине с месторождения.

Таким образом, поскольку ставка технологического дежурства согласована только для случаев простоя во время движения спецтехники флота ГРП (мобилизации и демобилизации), при таком понимании условия применения ставки технологического дежурства спецтехники флота ГРП не противоречат периоду её применения, а находятся именно в неразрывной взаимосвязи с ним. Если в период применения ставки в процессе мобилизации или демобилизации возникнет простой флота ГРП именно по причине ограничения (невозможности) проезда в дневное и ночное время суток по зимним автодорогам на участке: н.п. Газ-Сале - Месторождение и переезд реки Пур, технологическое дежурство флота ГРП, возникшее на период такого простоя, должно быть оплачено по ставке технологического дежурства, согласованной в протоколе. 

При определении действительной воли сторон относительно условий применения ставки простоя суды также приняли во внимание, что экономического обоснования размера ставки истец не представил применительно к указываемому им периоду. 

Из содержания протокола совещания не следует, что стороны рассматривали (обсуждали) ситуацию, когда флот остается на месторождении до следующего сезона работы зимних автодорог. 

Данный вывод судов основан на том, что событие, с которым истец связывает применение ставки – невозможность демобилизации, на момент совещания не наступила, а неизбежность его наступления в указанный момент истцом не доказана. 

Учитывая изложенное, исходя из толкования содержания протокола и предшествующих ему фактических обстоятельств, обжалуемые судебные акты судов первой и апелляционной инстанций противоречий между периодом и условиями применениями ставки технологического дежурства флота ГРП не содержат.

Доказательств обратного заявителем жалобы в материалы дела в нарушение статьи 65 АПК РФ представлено не было. 

Ссылка кассатора на то обстоятельство, что суд первой инстанции вышел за пределы полномочий, рассмотрев требования, которые истцом не заявлялись, не выносились на обсуждение сторон условия соглашения, в утвержденной им редакции, отклоняется судом округа, поскольку в резолютивной части обжалуемого решения суд первой инстанции указал редакцию соглашения от 20.04.2020, которая согласована сторонами путем подписания спорного протокола и приложений к нему.    

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы истца отсутствуют. 

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями части 7 статьи 71 АПК РФ. Нормы материального права применены правильно. 

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых актов, кассационной инстанцией не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 06.12.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры и постановление от 18.03.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А75-12366/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

ПредседательствующийА.Л. Полосин

СудьиЕ.В. Клат

ФИО1