АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

22 ноября 2024 года

Дело №

А56-99049/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Колесниковой С.Г., ФИО1,

при участии от ФИО2 представителя ФИО3 (доверенность от 11.09.2023), от общества с ограниченной ответственностью «Опт-Трейд» представителя ФИО4 (доверенность от 22.01.2024), от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом Северо-Западный» ФИО5 представителя ФИО6 (доверенность от 18.07.2023),

рассмотрев 12.11.2024 в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО2 и общества с ограниченной ответственностью «Опт-Трейд» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.05.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2024 по делу № А56-99049/2022/сд.20,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.10.2022 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Торговый дом Северо-Западный», адрес: 188669, Ленинградская обл., г. Мурино, Центральная 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), о признании его несостоятельным (банкротом).

Решением от 09.12.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена ФИО7.

Определением от 26.07.2023 ФИО7 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, новым конкурсным управляющим утверждена ФИО5.

В рамках названного дела о банкротстве конкурсный управляющий ФИО5 08.11.2023 обратилась в арбитражный суд с заявлением, в котором просила признать недействительными сделками платежи Общества за период с 07.04.2022 по 09.08.2022 в общем размере 121 349 717,38 руб. в пользу ООО «Опт-Трейд», адрес: 188640, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), и применить последствия их недействительности в виде взыскания с Компании указанной суммы в конкурсную массу Общества.

Определениями от 23.01.2024 и 19.03.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены бывший руководитель Общества ФИО2 и его финансовый управляющий ФИО8 соответственно.

Определением от 27.05.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2024, заявление конкурсного управляющего удовлетворено, перечисления Обществом денежных средств в общем размере 121 349 717,38 руб. за период с 07.04.2022 по 09.08.2022 признаны недействительными сделками и применены последствия их недействительности в виде взыскания с Компании указанной суммы в пользу Общества.

В кассационных жалобах, идентичных по содержанию, ФИО2 и Компания, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, неполное выяснение обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, просят отменить определение от 27.05.2024 и постановление от 19.08.2024, при этом ФИО2 просит направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение, а Компания - принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

По мнению подателей жалоб, вывод судов об аффилированности Компании и Общества не соответствует фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем в рассматриваемом случае отсутствовали основания для применения к Компании повышенного стандарта доказывания наличия встречного предоставления.

ФИО2 и Компания считают, что вывод судов о транзитном характере сделок и перераспределении активов должника внутри членов группы лиц судами не обоснован и не мотивирован, в то время как Компания представила доказательства реальности спорных правоотношений, в том числе закупки товара у ООО «Марвел КТ» (ИНН 

<

***>), а конкурсный управляющий - доказательства дальнейшей реализации товара должником.

Как указывает Компания, ею были представлены допустимые и достаточные доказательства в подтверждение равноценного встречного исполнения по сделкам, которые не были опровергнуты в ходе рассмотрения настоящего спора.

Компания также полагает, что отсутствуют основания для признания спорных платежей недействительными на основании статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), при том, что судами такие основания не устанавливались.

В отзывах, поступивших в суд 28.10.2024, 05.11.2024 в электронном виде, конкурсные кредиторы акционерное общество «Ингосстрах банк», ООО «Метабо Евразия» и конкурсный управляющий ФИО5 соответственно возражают против удовлетворения кассационных жалоб.

В письменных пояснениях к кассационной жалобе, поступивших в суд 02.11.2024 в электронном виде, Компания просит отменить определение от 27.05.2024 и постановление от 19.08.2024 и направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

В судебном заседании представители ФИО2 и Компании поддержали доводы своих и кассационных жалоб друг друга, а представитель конкурсного управляющего возражала против их удовлетворения, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалоб. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, ФИО5 при исполнении возложенных на нее обязанностей конкурсного управляющего выявлено перечисление денежных средств в пользу Компании в период с 07.04.2022 по 09.08.2022 на общую сумму 121 349 717,38 руб.

Полагая, что названные сделки подлежат признанию недействительными на основании статей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий ФИО5 обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, установив, что оспариваемые платежи совершены в пользу аффилированного лица при наличии у Общества признаков неплатежеспособности, а также иных кредиторов, чем было оказано предпочтительное удовлетворение требований Компании, признал указанные сделки недействительными по основаниям пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и применил последствия их недействительности в виде взыскания с Компании 121 349 717,38 руб. в пользу Общества.

Суд апелляционной инстанции, согласившись с выводом суда первой инстанции, постановлением от 19.08.2024 оставил определение от 27.05.2024 без изменения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы кассационных жалоб и отзывов на них, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 названного Закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Согласно пункту 3 указанной статьи правила главы III.1 Закона о банкротстве могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством.

Под такими действиями понимаются в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору (подпункт 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», далее – Постановление № 63).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

В пунктах 5, 6 и 7 Постановления № 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. При этом предусмотренные нормой презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под таковым понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. 

В соответствии с абзацем пятым пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора, может быть признана недействительной, если она привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности, предусмотренной Законом о банкротстве.

Такая сделка может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

Пунктом 3 этой же статьи установлено, что сделка, указанная в пункте 1, и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 названной статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Поскольку оспариваемые платежи совершены в период с 07.04.2022 по 09.08.2022, то есть в течение трех лет (в том числе шести месяцев) до принятия заявления о признании Общества банкротом (14.10.2022), следовательно, как правильно указали суды первой и апелляционной инстанций, они могут быть оспорены на основании статей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве.

Суды, установив аффилированность Общества и Компании через контролирующих их лиц ФИО9 и ФИО2, пришли к выводу о том, что Компания являлась транзитным покупателем товара и участвовала в перераспределении активов должника внутри членов группы лиц, в связи с чем признали спорные платежи недействительными сделками по основаниям пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем судами не учтено, что в обоснование наличия встречного предоставления на оспариваемую сумму платежей Компанией представлены договоры поставки от 29.03.2022 и на оказание услуг по комплексному обслуживанию товара от 01.04.2022, заключенные с должником, универсальные передаточные документы за период с 08.04.2022 по 30.06.2022, документы, подтверждающие закупку товара у ООО «Марвел КТ», в том числе договоры от 01.04.2022 и 07.09.2022, платежные поручения об оплате товара, товарные накладные, книга покупок за 2 - 3 кварталы 2022 года, книга продаж за 1 - 4 кварталы 2022 года.

Указанные доказательства были приобщены судом первой инстанции к материалам дела, однако в нарушение пункта 2 части 4 статьи 170 АПК РФ не получили должной оценки суда.

Кроме того, транзитный характер платежей судами ничем не обоснован, анализ движения денежных средств, на основании которого можно было бы сделать такой вывод, в материалах дела отсутствует.

Вывод судов первой и апелляционной инстанций об аффилированности Общества и Компании также является преждевременным, поскольку из представленных в материалы дела документов следует, что ФИО2 являлся генеральным директором Общества с 08.04.2019, стал участником ООО «Система 1» (ИНН 

<

***>) с долей в размере 100 % с 21.09.2022, ФИО9 был генеральным директором ООО «Система 1» в период с 21.09.2022 по 23.12.2022, а генеральным директором Компании с 09.01.2023, в то время как спорные платежи совершены в период с 07.04.2022 по 09.08.2022, договоры заключены 29.03.2022 и 01.04.2022.

В оспариваемых судебных актах отсутствуют также ссылки на доказательства наличия между указанными лицами фактической аффилированности.  

Более того, суды не приняли во внимание доказательства, представленные ФИО2, подтверждающие дальнейшую реализацию третьим лицам товара, полученного Обществом от Компании, а также письменные пояснения конкурсного управляющего от 17.04.2024, подтвердившего названный факт.

Доказательств того, что реализованный товар был получен Обществом от ООО «Марвел КТ», а не от Компании вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

В рассматриваемом случае суды первой и апелляционной инстанций нарушили требования статей 71, 168 и 170 АПК РФ об исследовании и оценке доказательств, доводы Компании надлежащим образом не проверили, что привело к неполному выяснению обстоятельств, имеющих значение для настоящего дела.

При указанных обстоятельствах являются преждевременными выводы судов о безвозмездном, транзитном характере оспариваемых сделок, о наличии цели причинения вреда и причинении спорными сделками вреда Обществу и имущественным правам его кредиторов.

При этом основания для признания спорных платежей по статье 61.3 Закона о банкротстве судами не устанавливались и не проверялись.

Таким образом, суд кассационной инстанции считает, что вывод судов о наличии оснований для признания спорных платежей недействительными сделками сделан при неполном исследовании обстоятельств дела, имеющих существенное значение для рассматриваемого спора.

Принятые судебные акты при невыясненных обстоятельствах, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, не могут считаться правильными и подлежат отмене на основании части 1 статьи 288 АПК РФ, а обособленный спор - направлению в арбитражный суд первой инстанции на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц установить все имеющие существенное значение для правильного разрешения настоящего спора обстоятельства, правильно распределить бремя доказывания, повторно проверить наличие оснований для признания спорных платежей недействительными сделками и в случае признания их таковыми правильно применить соответствующие последствия недействительности сделок, по результатам рассмотрения настоящего обособленного спора в соответствии с принятым решением распределить судебные расходы. 

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.05.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2024 по делу № А56-99049/2022 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

Председательствующий

Ю.В. Воробьева

Судьи

С.Г. Колесникова

ФИО1