АРБИТРАЖНЫЙ СУД  ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

                                             

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

 «

Дело № А48-4080/2014

г. Калуга

13» февраля 2018 года

(А)

          Резолютивная часть постановления объявлена  13 февраля 2018 года.

          Постановление в полном объеме изготовлено 13 февраля 2018 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего 

Судей

Козеевой Е.М.

Ахромкиной Т.Ф.

ФИО1

При участии в заседании:

от ФНС России в лице УФНС России

по Орловской области 

от ООО «Авангард-Агро-Орел» 

от иных лиц, участвующих в деле:

ФИО2 – представитель по доверенности № 17-45/02423 от 26.01.2018

ФИО3 – представитель по доверенности № 837/33 от 12.02.2018

не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО «Ломовское» ФИО4 на определение Арбитражного суда Орловской области от 28.08.2017 и постановление  Девятнадцатого  арбитражного  апелляционного  суда  от 16.11.2017  по делу № А48-4080/2014(А),

                                                   УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий ООО «Ломовское» ФИО4  обратился в Арбитражный суд Орловской области с заявлением к ООО «Ватутинки»  и ООО «Авангард-Агро-Орел»  о признании недействительным договора N 7 купли-продажи земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения от 24.06.2014, заключенного  между ООО «Ломовское» и ООО «Ватутинки».

Также конкурсный управляющий ООО «Ломовское» ФИО4 просил применить последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «Авангард-Агро-Орел» возвратить должнику следующие земельные участки:

- земельный участок, общей площадью 13 736 000 кв. м, кадастровый номер 57: 14:0000000:135, расположенный по адресу: Орловская область, Залегощенский район, с/п Октябрьское, на территории ОАО «Благодатное»;

- земельный участок, общей площадью 468 000 кв. м, кадастровый номер 57:14:0030104:139, расположенный по адресу: Орловская область, Залегощенский район, с/с Октябрьский, МХП «Залегощенское» (Благодатненское отделение), кормовой севооборот N 3 поле N 2, рабочий участок N 1 (часть);

- земельный участок, общей площадью 30 000 кв. м, кадастровый номер 57:14:0030104:140, расположенный по адресу: Орловская область, Залегощенский район, с/п Октябрьское, МХП «Залегощенское» (Благодатненское отделение).

ООО «Авангард-Агро-Орел» заявило ходатайство о прекращении производства по делу, поскольку согласно сведениям из ЕГРЮЛ сторона оспариваемой сделки и ответчик по настоящему иску - ООО «Ватутинки» - был ликвидирован 07.04.2016.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 28.08.2017 (судья  Постников Г.В.) производство по заявлению конкурсного управляющего ООО «Ломовское» ФИО4 к ООО «Ватутинки» и  ООО «Авангард-Агро-Орел» о признании недействительной сделкой договора N 7 купли-продажи земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения от 24.06.2014, заключенного между ООО «Ломовское» и ООО «Ватутинки» и применении последствий недействительности сделки прекращено.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2017 (судьи: Безбородов Е.А., Владимирова Г.В., Потапова Т.Б.) определение Арбитражного суда Орловской области от 28.08.2017 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий ООО «Ломовское» ФИО4 обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с неправильным применением норм права.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что судами были нарушены требования статей 170, 271 АПК РФ, поскольку суд не дал оценку обстоятельствам дела, на которые ссылался конкурсный управляющий.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель уполномоченного органа поддержал доводы кассационной жалобы.    

Представитель  ООО «Авангард-Агро-Орел»  возражал на доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о дате и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав участников процесса, судебная коллегия кассационной инстанции считает необходимым обжалуемые судебные акты оставить без изменения в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 07.04.2016 в ЕГРЮЛ внесена запись N 8167746632100 о ликвидации юридического лица ООО «Ватутинки».

ООО «Ломовское» в лице конкурсного управляющего ФИО4 обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к МИФНС N 46 по Москве об оспаривании записи в ЕГРЮЛ N 8167746632100 от 07.04.2016 о прекращении деятельности ООО «Ватутинки».

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 24.10.2016 по делу N А40-128967/16-94-1119 в удовлетворении заявления ООО «Ломовское» к Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве отказано полностью.

Не согласившись с решением суда, ООО «Авангард-Агро-Орел» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2017 производство по апелляционной жалобе ООО «Авангард-Агро-Орел» на решение Арбитражного суда города Москвы от 24.10.2016 по делу N А40-128967/16 прекращено.

Принимая обжалуемые судебные акты, суды правомерно исходили из следующего.

Заявление об оспаривании сделки должника было подано конкурсным управляющим должника 08.04.2017 года. 

Запись N 8167746632100 о ликвидации юридического лица ООО «Ватутинки» была внесена в ЕГРЮЛ  07.04.2016. 

Таким образом, как верно указано судами, на дату подачи заявления сторона по оспариваемой сделке была ликвидирована, не обладала процессуальной правоспособностью. 

В силу пунктов 1, 3 статьи 49, пункта 2 статьи 51, пункта 8 статьи 63 ГК РФ правоспособность юридического лица, то есть способность иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности, возникает со дня внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц и прекращается после внесения записи о ликвидации в данный реестр.

Согласно пункту 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

В силу пункта 2 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

В момент завершения ликвидации юридического лица прекращается его правоспособность - способность иметь гражданские права, соответствующие целям его деятельности, и нести связанные с этой деятельностью гражданские обязанности (часть 3 статьи 49 ГК РФ).

Согласно пункту 8 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

При этом ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (пункт 1 статьи 61 ГК РФ).

Оспаривание сделки на предмет ее соответствия действующему законодательству в отсутствие одной из сторон сделки, которая была ликвидирована в установленном порядке, невозможно.

Рассмотрение спора о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности невозможно без участия сторон указанной сделки, принимая во внимание, что ликвидация стороны в сделке влечет за собой невозможность применения реституции, предусмотренной частью 2 статьи 167 ГК РФ, поскольку реституция может быть произведена только между сторонами сделки, но не с третьим лицом.

В соответствии со статьей 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Принимая во внимание установленные обстоятельства, суды  правомерно прекратили производство по заявлению конкурсного управляющего ООО «Ломовское»  ФИО4 к ООО «Ватутинки» и  ООО «Авангард-Агро-Орел» о признании недействительной сделкой договора N 7 купли-продажи земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения от 24.06.2014, заключенного между ООО «Ломовское» и ООО «Ватутинки» и применении последствий недействительности сделки в соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Доводы о том, что судами были нарушены требования статей 170, 271 АПК РФ, поскольку суд не дал оценку обстоятельствам дела, на которые ссылался конкурсный управляющий, не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции в связи с прекращением производства по делу.

При изложенных обстоятельствах, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется. 

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Орловской области от 28.08.2017 и постановление  Девятнадцатого  арбитражного  апелляционного  суда  от 16.11.2017  по делу № А48-4080/2014(А)  оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Взыскать с ООО «Ломовское» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в сумме 3000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения  в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Е.М. Козеева

Судьи Т.Ф. Ахромкина 

Е.В. Лупояд