ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А81-3228/2021

17 сентября 2021 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 13 сентября  2021 года. 

Постановление изготовлено в полном объеме 17 сентября 2021 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Воронова Т.А., 

судей Грязниковой А.С., Сидоренко О.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу, поступившую в электронном виде, (регистрационный номер 08АП-9767/2021) общества с ограниченной ответственностью «Инвест-Строй» на решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 05.07.2021 по делу № А81-3228/2021 (судья Соколов С.В.),  принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Инвест-Строй» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ЧТПЗ. Трубный сервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 7 344 424 рублей,

при участии в судебном заседании представителей:

от ООО «Инвест-Строй» - ФИО2 (предъявлены паспорт, диплом специалиста ИВС 0017287 регистрационный номер 19652 дата выдачи 30.07.2004, доверенность от 03.02.2020 № 2 сроком действия 3 года);

от ответчика – не явились, извещены надлежаще; 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Инвест-Строй» (далее – ООО «Инвест-Строй», истец) обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ЧТПЗ. Трубный сервис» (далее – ООО «ЧТПЗ. Трубный сервис», ответчик) о взыскании 7 344 424 руб. задолженности по Договору аренды транспортного средства с экипажем № РС/10-2020 от 01.03.2020..

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 05.07.2021 исковые требования удовлетворены частично. С ООО «ЧТПЗ. Трубный сервис» в пользу ООО «Инвест-Строй» взыскано 550 000 руб. задолженности по договору аренды транспортного средства с экипажем № РС/10-2020 от 01.03.2020 и 4 472 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Инвест-Строй» обратилось с апелляционной жалобой в Восьмой арбитражный апелляционный суд, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы истец указывает, что договором предусмотрена оплата услуг в межзаявочный период, в связи с чем истцом выставлены счета на оплату; в приложениях к договору четко указано. Какое количество транспортных средств (далее – ТС) арендует ответчик и по какой цене машина-час; недобросовестность действий ООО «Инвест-Строй» не доказана, существенных нарушений условий договора им не допущено; условие соглашения о расторжении договора об отсутствии претензий не означает, что у ответчика не имеется задолженности.

ООО «ЧТПЗ. Трубный сервис» в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, также ответчиком представлены дополнения к отзыву, в которых указано на подписание апелляционной жалобы ФИО2 в качестве генерального директора ООО «СтройЛогистика», в связи с чем, по мнению ответчика, имеются основания для оставления апелляционной жалобы без рассмотрения.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «Инвест-Строй» апелляционную жалобу поддержал. 

ООО «ЧТПЗ. Трубный сервис», надлежаще извещенное о времени и месте рассмотрения жалобы, явку своего представителя в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечило; на основании положений статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие ответчика.

При этом судом апелляционной инстанции наличие оснований для оставления апелляционной жалобы без рассмотрения не установлено. Указание в апелляционной жалобе на подпись представителя ФИО2 от имени генерального директора ООО «СтройЛогистика» очевидным образом является опечаткой, апелляционная жалоба подана от имени ООО «Инвест-Строй», что следует из текста апелляционной жалобы. 

Государственная пошлина при подаче апелляционной жалобы оплачена ООО «Инвест-Строй». К апелляционной жалобе приложена доверенность, выданная ООО «Инвест-Строй» ФИО2

В связи с изложенным, апелляционная жалоба принята к рассмотрению как поступившая от истца по настоящему делу.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв и дополнения к нему, выслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, между ООО «Инвест-Строй» (Арендодатель) и ООО «ЧТПЗ. Трубный сервис» (Арендатор) был заключен договор аренды транспортного средства с экипажем № РС/10-2020 от 01.03.2020 (далее – Договор).

В соответствии с пунктом 1.1. Договора Арендодатель предоставляет Арендатору во временное владение и пользование автотранспортное средство (далее - Транспортные средства), согласно Приложению №1-1.1. к настоящему договору на основании Заявки, подаваемой Арендатором и оказывает своими силами услуги по управлению им и его технической эксплуатации. 

Согласно пункту 1.3. Договора, настоящий договор распространяет свое действие на отношения сторон, возникшие с 01.03.2020 и действует по 28.02.2021

В соответствии с пунктом 4.1. Договора, ориентировочная сумма арендной платы за пользование Транспортным средством устанавливается в размере 80 665 000 руб., кроме того НДС 20% -16 133 000 руб., согласно Приложению № 1, № 1.1 к данному договору.

Пунктом 4.3 Договора предусмотрено, что расчет за Аренду производится Арендатором в срок до 90 календарных дней с первого числа месяца, следующего за отчетным. На основании представленных Арендодателем в бухгалтерию Арендатора счета-фактуры, и форм, утвержденных действующим законодательством РФ, Арендатор оплачивает Арендодателю за фактическое время аренды, подтвержденный указанными документами, путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет Арендодателя.

05.11.2020 стороны подписали соглашение о досрочном расторжении Договора с 01.12.2020.

Истцом указывается, что за период действия Договора им оказаны услуги на общую сумму 41 541 946 руб. 80 коп. Ответчиком оплачено 34 197 522 руб. 80 коп., в связи с чем задолженность ООО «ЧТПЗ. Трубный сервис» перед ООО «Инвест-Строй» составляет 7 344 424 руб.

Поскольку в добровольном порядке задолженность не погашена, требования, изложенные в претензии от 09.03.2021, не удовлетворены, ООО «Инвест-Строй» обратилось в суд с иском.

ООО «ЧТПЗ. Трубный сервис» против удовлетворения иска возражало, ссылаясь, что услуги в исковой период не были оказаны.

Оценив представленные доказательства и доводы сторон в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу о частичном удовлетворении исковых требований.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего. 

В соответствии со статьями 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства возникают из договоров и иных оснований, предусмотренных законом, и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. 

Суд первой инстанции верно квалифицировал правоотношения сторон как возникшие из договора аренды транспортных средств с экипажем, которые подлежат регулированию нормами параграфов 1, 3 главы 34 ГК РФ (общие положения об аренде, аренда транспортных средств), раздела III части первой ГК РФ (общие положения об обязательствах), а также условиями заключенного договора.

В соответствии со статьями 606, 614 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование, арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату), порядок, условия и сроки внесения которой определяются договором аренды. 

Согласно статье 632 ГК РФ по договору аренды (фрахтования на время) транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации.

ООО «ЧТПЗ. Трубный сервис» указывало, что на протяжении всего срока действия Договора арендодатель выполнял договорные обязательства ненадлежащим образом, о чем свидетельствует постоянная претензионная переписка в его адрес от Арендатора (исх. № АК/06-807 от 24.06.2020, исх. № ЕГ/06-816 от 25.06.2020, исх. № АК/06-944 от 29.07.2020, исх. № КО/06-1185 от 25.09.2020).

Выполнением обязательств по данному Договору ООО «ЧТПЗ. Трубный сервис» обеспечивало выполнение контрактов со своими основными заказчиками по профилю деятельности предприятия. В адрес ответчика от заказчиков неоднократно приходили претензии по качеству работы ООО «Инвест-Строй», оформлялись протоколы с указанием на низкую организованность транспортного подрядчика, с требованием замены ООО «Инвест-Строй» и оказанием более качественных и надежных услуг.

В связи с вышеизложенными обстоятельствами, ответчиком в адрес истца неоднократно направлялись уведомления о досрочном расторжении договора (исх. № ЕГ/06-839 от 29.06.2020, исх. № ЕГ/06-896 от 15.07.2020, исх. № АК/06-916 от 21.07.2020), которые остались без ответа.

05.11.2020 очередное уведомление о досрочном расторжении договора (исх. № ЕГ7-06-1780) в адрес истца завершилось подписанием соглашения о расторжении договора с 01.12.2020.

В связи с ненадлежащим исполнением договора в исковой период (август-ноябрь 2020 года) ООО «ЧТПЗ. Трубный сервис» направляло истцу «нулевые» заявки; фактически услуги истцом не оказывались, транспортные средства на территории ответчика не находились.

ООО «Инвест-Строй» отрицает факт некачественного оказания услуг, полагает, что допущенные нарушения не были существенными. Однако, указанное не является предметом рассмотрения в рамках настоящего спора, эти обстоятельства приведены ответчиком в качестве обоснования причины невостребования им услуг по договору.

ООО «Инвест-Строй» не отрицает в апелляционной жалобе, что работы техникой в исковой период не выполнялись, а выставленная к оплате сумма является платой за межзаявочный период.

В соответствии с пунктом 1.1. Договора ТС предоставляются на основании заявки, подаваемой арендатором. Время начала арендного владения исчисляется с момента подачи ТС арендатору, но не ранее времени, указанного в заявке. Время окончания арендного владения считается с момента убытия от арендатора, но не позднее времени окончания работ, указанного в заявке, за вычетом времени обеденного перерыва и отдыха водителя, период времени которых устанавливается локальным нормативным актом арендодателя. 

Рабочее время ТС измеряется машино-часами и подтверждается составлением сторонами реестров автотранспортных услуг, которые подписывают уполномоченные представители сторон.

Действительно, согласно пункту 4.1 Договора  при расчетах применяется двух тарифная система арендой платы:

а) тариф в рабочем режиме транспортного средства - уплачивается за период выполнения транспортным средством задания Арендатора по заявке;

б) тариф в режиме ожидания транспортного средства - уплачивается за период ожидания транспортным средством начала выполнения задания, межзаявочный период, и составляет 70% от тарифа в рабочем режиме транспортного средства. Применение тарифа в режиме ожидания транспортного средства предусмотрено в пределах не более 30% общего времени работы транспортного средства.

В представленных в материалы дела счетах-фактурах (с/ф № 25 от 31.08.2020, с/ф № 28 от 30.09.2020, с/ф № 34 от 31.10.2020, с/ф № 37 от 30.11.2020) указано, что истцом предоставлены автотранспортные услуги грузового специализированного транспорта режим ожидания. Данные документы ответчиком не подписаны и возвращены истцу (исх. № КО/06-1220 от 02.10.2020, исх. № ЕГ/06-107 от 01.02.2021).

Статьей 431 ГК РФ предусмотрено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. В соответствии с пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», при рассмотрении споров о защите от несправедливых договорных условий суд должен оценивать спорные условия в совокупности со всеми условиями договора и с учетом всех обстоятельств дела. Как указано в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», при толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Положения подпункта «б» пункта 4.1 Договора истец понимает в том смысле, что оплате подлежит также время между подачей заявок арендатором, то есть, фактически, по мнению истца, все время, когда техника не выполняет работу по заявке.

Суд первой инстанции обоснованно не согласился с таким толкованием.

Согласно пункту 1 статьи 328 ГК РФ встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое в соответствии с договором обусловлено исполнением своих обязательств другой стороной.

Исполнение обязательств Арендатором по уплате арендной платы обусловлено исполнением Арендодателем своих обязательств по передаче имущества во владение и пользование Арендатору.

Понимание пункта 4.1 Договора и термина «межзаявочный период», приводимое истцом, противоречит пункту 1.1 Договора, из которого следует, что ТС  не находится постоянно во владении и пользовании ответчика в течение всего периода действия договора, а предоставляется на основании заявки. При этом, время начала и окончания арендного владения определяется временем, указанным в заявке. 

То есть, исходя из пункта 1.1 Договора транспортное средство является арендованным и время аренды подлежит оплате в период, указанный в заявке с учетом времени подачи ТС арендатору и времени окончания работы.

В исковой период ТС на территории арендатора не находились, что подтверждается актами об отсутствии техники от 02.08.2020, 09.08.2020, 16.08.2020, 23.08.2020, 30.08.2020, 07.09.2020, 14.09.2020, 21.09.2020, 28.09.2020, 05.10.2020, 14.10.2020.

Заявки на выполнение работ не подавались.

Истцу неоднократно предлагалось расторгнуть договор.

При таких обстоятельствах, взыскание платы за время, когда транспортное средство фактически не находилось в аренде в течение длительного периода, встречного предоставления со стороны истца не было, не является обоснованным, на что верно указано судом первой инстанции.

Кроме того, подпунктом «б» пункта 4.1 Договора предусмотрено, что применение тарифа в режиме ожидания транспортного средства предусмотрено в пределах не более 30% общего времени работы транспортного средства. Транспортные средства в исковой период не работали.

Истец указывает на то обстоятельство, что Договором (Приложениями к Договору) закреплен обязательный согласованный сторонами объем выполнения истцом услуг – 11 единиц техники, которыми истец не мог оказывать услуги другим лицам.

Между тем, Приложения №№ 1, 1.1, 2 к Договору определяют только ориентировочный расчет стоимости за использование ТС (вид ТС, характеристики, цена). То обстоятельство, что транспортные средства перечислены в Договоре, не отменяет того обстоятельства, что общая стоимость указана лишь в качестве ориентировочной величины. Пунктом 4.3 Договора предусмотрено, что оплата производится за фактическое время аренды.

Договором и Приложениями к нему не установлено обязательство сторон «выбрать» указанную в них сумму или обязательно осуществлять аренду в течение определенного времени.

Таким образом, оказание услуг аренды на заявленную ко взысканию сумму истцом не подтверждено, обязанность оплаты времени, когда ТС не находились в аренде, у ответчика отсутствует.

Вместе с тем, ООО «ЧТПЗ. Трубный сервис» признало наличие задолженности перед истцом в сумме 550 000 руб., возникшую по оплате услуг, оказанных по 31.07.2020 (л.д. 24).

На основании изложенного, в удовлетворении исковых требований в заявленном обществом «Инвест-Строй» размере судом первой инстанции отказано обоснованно, исковые требования удовлетворены в признанной ответчиком части.

В пункте 2 Соглашения о расторжении договора стороны подтвердили, что после подписания настоящего Соглашения каких-либо взаимных претензий друг к другу не имеют.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что данные положения не следует в любом случае толковать как свидетельствующие об отсутствии задолженности или об отказе от требования о ее взыскании, на что указано в решении. Однако, отсутствует в соглашении о расторжении договора и указание на наличие задолженности ответчика и признании ее.

Вывод суда об удовлетворении требований в части подтверждается иными представленными доказательствами и пояснениями.

Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении спора были применены правильно. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил. 

Следовательно, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы, судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ее подателя. 

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 05.07.2021 по делу № А81-3228/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

 

Председательствующий

 

Т.А. Воронов

Судьи

 

А.С. Грязникова

О.А. Сидоренко