АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620000, г. Екатеринбург, пер. Вениамина Яковлева, стр. 1,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-62642/2023

22 мая 2024 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 06 мая 2024 года

Полный текст решения изготовлен 22 мая 2024 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи И.В. Шакуровой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания А.Т. Хасеновой, рассмотрел в судебном заседании дело 

по иску ФИО1 (ИНН 

<

***>) 

к ООО "ЭКОПРОСТ" (ИНН 6679044016, ОГРН 1146679000643)

об  истребовании  документов  

с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора -  ФИО2

при участии в судебном заседании

от ответчика: ФИО3, представитель по доверенности  от 09.08.2022г.,

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены.  Отводов суду не заявлено.

ФИО1.(далее-истец)  обратился в арбитражный суд с иском к ООО "ЭКОПРОСТ" (далее-ответчик)  об истребовании  документов, согласно перечню. Помимо этого истец просит в случае неисполнения решения суда взыскать с ответчика сумму неустойки в размере:

• 10 000 руб. в день - за период с 5-го по 10-й день 

• 30 000 руб. в день - за период с 11-го по 15-й день 

• 50 000 руб. в день - за период с 16-го по 20-й день 

• 100 000 руб. в день - с 21-го дня  с   даты    вступления в законную силу решения суда до полного исполнения судебного  акта. 

12.01.2024 от истца поступили возражения против перехода в основное судебное заседание  по  правилам  суда  первой  инстанции. 

В предварительном судебном заседании ответчик заявил ходатайство об отложении судебного заседания,    в  целях  удовлетворения  требований  истца (передачи  документов).  

Ходатайство судом рассмотрено и отклонено в отсутствие  оснований для отложения предварительного судебного заседания.

Определением суда дело назначено к судебному разбирательству.

В  процессе  рассмотрения  дела   истец  неоднократно   изменял  исковые  требования,  перечень    документов  корректировался  судом,  с  учетом  доводов  отзыва.

Часть документов  была   передана  ответчиком   истцу    в  процессе  рассмотрения  дела.

Согласно  последнему   уточнению  исковых  требований, истец  просит  суд  обязать  ответчика передать     следующие  документы: 

№

Документ/информация

Период или дата

Форма/порядок предоставления

1 19.

1. Штатное расписание ООО

«ЭкоПроСт» с ФИО сотрудников

на 07.02.2019, 16.02.2022, 15.12.2022, 01.01.2023, 01.04.2023,

01.07.2023, 01.10.2023

Копии на электронном носителе в формате pdf

2 23.

2. Отчеты комиссионера

(агента) к договорам комиссии № 01/12/17 от 01.12.2017 и 01/04/2022 от 01.04.2022

с 01.01.2019 по 30.11.2019 с помесячной разбивкой

Копии на электронном носителе в формате pdf

2 28.

3. Информация о выплаченных процентах по договорам займа, заключенным с аффилированными лицами с приложением подтверждающих документов.

с 01.01.2019 по 23.06.2020 с помесячной разбивкой

Копии на электронном носителе в формате exel или pdf

2 29.

4. Копию заявления Р13014,

входящий номер 39218А и всех приложенных к нему документов, направленных в

ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга 09.08.2023, по итогам рассмотрения которого в ЕГРЮЛ 16.08.2023 г. внесена запись с ГРН 2236600916275

-

Копии на электронном носителе в формате pdf

за неисполнение ответчиком    решения суда об обязании предоставить   документы  о  деятельности общества,   истец  просит  взыскать неустойку   в  соответствующем  размере:  

• 10 000 руб. в день - за период с 5-го по 10-й день с даты вступления в законную силу решения суда; 

• 30 000 руб. в день - за период с 11-го по 15-й день с даты вступления в законную силу решения суда; 

• 50 000 руб. в день - за период с 16-го по 20-й день с даты вступления в законную силу решения суда; 

• 100 000 руб. в день - с 21-го дня с даты вступления в законную силу решения суда до полного исполнения решения суда.

Ответчик  против  удовлетворения  исковых  требований    возражает,  по  доводам  отзыва. 

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд  

установил:

Как  следует  из  материалов дела, ФИО1  является участником общества  «ЭкоПроСт» с долей в уставном капитале   35  % (ГРН 6169658063877  от  27.05.2016). 

Истцом в адрес ответчика направлены  требования  от 14.12.2022, 20.03.2023, 24.04.2023, 28.04.2023,  26.10.2023.  

Неисполнение   требований   послужило основанием истцу для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

 В  процессе  рассмотрения  дела ответчиком   частично   переданы  документы,  в  связи с  чем,    истец   скорректировал  перечень   истребуемой  документации,  исключив   из  просительной  части   пп. 1-18, 20-22,24-27,29-62. 

В  отношении    пп. 19  (штатное расписание ООО  «ЭкоПроСт» с ФИО сотрудников,  за  период:  на 07.02.2019, 16.02.2022,  15.12.2022, 01.01.2023, 01.04.2023,  01.07.2023, 01.10.2023), 

  пп.  23 (отчеты комиссионера  (агента) к договорам комиссии № 01/12/17 от 01.12.2017 и 01/04/2022 от 01.04.2022  за  период :     с 01.01.2019 по 30.11.2019 с помесячной разбивкой),

пп. 28 (информация о выплаченных процентах по договорам займа, заключенным с аффилированными лицами с приложением подтверждающих документов  за  период:   с 01.01.2019 по 23.06.2020 с помесячной разбивкой),

пп. 29 (копия заявления Р13014,  входящий номер 39218А и всех приложенных к нему документов, направленных в  ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга 09.08.2023, по итогам рассмотрения которого в ЕГРЮЛ 16.08.2023 г. внесена запись с ГРН 2236600916275)  истец  требования  поддерживает.

Возражая  против  исковых   требований,     ответчик   указывает  следующие  обстоятельства: 

По   пункту  19 -  без ФИО штатные расписания переданы истцу по акту от 03.11.2023 (пп. 55-59). Форма штатного расписания (№Т-3, ОКУД 0301017)утверждена Постановлением Госкомстата России  от 05.01.2004 №1 и НЕ предусматривает указание  ФИО сотрудников.  Без ФИО штатные расписания переданы истцу по акту  от 03.11.2023 (пп. 55-59).

По  пункту   23 – отчеты   за  период с  01.01.2019  по  14.12.2019  относятся  к  прошлым  периодам  деятельности общества    (более трёх лет с момента  обращения участника) – пп. 3 п.4 ст. 50 Федерального  закона от 08.02.1998 №14-ФЗ, в связи с чем,   не   подлежат передаче. 

По  пункту  28 -   информация за период с 01.01.2019 по 14.12.2019 относится к прошлым периодам деятельности общества   (более трех лет с момента обращения участника) – пп. 3 п.4 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ, в связи с чем,   не подлежит,   предоставлению

По  пункту  29 -   заявление Р13014, по итогам рассмотрения которого   внесена запись с ГРН 2236600916275 от 16.08.2023, связана с переходом части доли ФИО2 ФИО4 Заявление о внесении этих изменений подано в ИФНС нотариусом в силу п. 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ. В этой связи у ООО «ЭкоПроСт» заявление отсутствует.

На основании абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участнику общества принадлежит безусловное право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Пунктом 4 статьи 50 указанного Закона предусмотрено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 названной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление

 Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт   10  "Обобщение судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами"(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023).

При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью при этом  предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества.

В соответствии с пунктами  11.1.2  устава   участники  общества    вправе     получать  информацию  о деятельности общества   и знакомиться   с  бухгалтерскими книгами   и иной  документацией   в  порядке,  установленным    уставом. 

Праву участника получать информацию о деятельности общества корреспондирует обязанность общества на предоставление возможности ознакомления с такой информацией, в том числе путем предоставления заверенных копий документов, образующихся в деятельности общества.

В то же время, исходя из положений пунктов 3, 4 статьи 1 ГК РФ, при предъявлении требования о предоставлении информации участник (акционер) должен действовать добросовестно и не вправе использовать свое право для причинения вреда, нарушения законных интересов хозяйственного общества, его остальных участников (акционеров). Поэтому отказы арбитражных судов в удовлетворении требования участника (акционера), если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), в ходе обобщения признаны правильными ( п. 14 "Обобщение судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023)).

Таким образом, отказ в предоставлении участнику общества запрошенных им документов возможен при условии наличия одновременно двух условий: участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом) и запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Рассмотрев  исковые  требования,  суд  оснований  для  удовлетворения  иска не  усматривает.

 В части   документации   за   период  2019 судом  установлено, что    информация  относится  к  прошлым  периодам  деятельности     и не  имеет  ценности    с    точки зрения  его  анализа (п. 16    "Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023). 

Поскольку   форма штатного расписания (№Т-3, ОКУД 0301017) утверждена Постановлением Госкомстата России  от 05.01.2004 №1 и не   предусматривает указание  ФИО сотрудников,  в данной  части     исковые  требования  удовлетворению   также  не  подлежат. 

Более  того,  истцом  не  представлено  доказательств,  что   в  обществе    используется  иная   форма  штатного  расписания.   

В  отношении заявления  по  форме  Р13014,    истцом  не  доказано,  что   в распоряжении общества  имеется     данное  заявление, а также,  что   подлежит хранению. 

Ответчиком  представлен   адвокатский  запрос   нотариусу   г. Екатеринбурга   ФИО5   с  просьбой   выдать  копию заявления,   что  подтверждает    доводы  ответчика  об  отсутствии документа. 

Поскольку имеющиеся   в распоряжении   ответчика  документы  о  деятельности общества переданы  истцу,  часть  документов  относится  к  прошлым  периодам  деятельности, а в части – доказано  отсутствие   документов  в  распоряжении  общества,   оснований  для  удовлетворения  иска  не  имеется.

Поскольку   исковые  требования  удовлетворены  ответчиком  добровольно,  после  обращения  последнего с иском  в  суд,  государственная  пошлина  подлежит отнесению на   ответчика.   

Поскольку  в оставшейся  части в иске  отказано,   требование  о  взыскании  судебной  неустойки    удовлетворению не  подлежит. 

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Взыскать с ООО "ЭКОПРОСТ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  в пользу  ФИО1 (ИНН 

<

***>) 6000 рублей в возмещении расходов по уплате государственной пошлины.

3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

СудьяИ.В. Шакурова