АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А75-4017/2020

Резолютивная часть постановления объявлена  13 февраля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  13 февраля 2023 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующегоКачур Ю.И.,

судейФИО8 а Н.В.,

ФИО1 – 

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационные жалобы открытого акционерного общества «Инга» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – ОАО «Инга», ответчик) в лице конкурсного управляющего ФИО2 и ФИО3 на постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2022 (судьи Зюков В.А., Горбунова Е.А., Зорина О.В.) по делу № А75-4017/2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Транс-ойл» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – должник, ОАО «Транс-ойл»), принятое по заявлению конкурсного управляющего должником о признании недействительными сделок, заключенных с ОАО «Инга», применении последствий их недействительности.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3, публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее – ПАО «Сбербанк»).

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Западно-Сибирского округа приняли участие представители: ОАО «Инга» – ФИО4 по доверенности от 09.11.2022; публичного акционерного общества Национального банка «ТРАСТ» (далее – Банк «Траст», Банк) – ФИО5 по доверенности от 02.12.2020.

Cуд установил:

решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 18.12.2020 ОАО «Транс-ойл» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО6

Конкурсный управляющий 10.12.2021 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными следующих сделок: 

- исполнения ОАО «Транс-ойл» обязательства по передаче в пользу ОАО «Инга» товара по спецификации от 12.10.2020 № 41 к договору поставки от 01.02.2011 № 78/33 и применении последствий ее недействительности в виде взыскания с ОАО «Инга» в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 86 554,80 руб.;

- исполнения обязательств по договору оказания услуг от 26.07.2011 № 117/134 по перечислению ОАО «Транс-ойл» в пользу ОАО «Инга» денежных средств платежным поручением от 30.09.2020 № 342 в размере 100 000 руб. и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ОАО «Инга» в конкурсную массу должника денежных средств в указанном размере;

- перечисления в пользу ОАО «Инга» денежных средств по договору поставки от 01.10.2010 № 145/108 в сумме 9 810 000 руб. и применении последствий ее недействительности сделки в виде взыскания с ОАО «Инга» в конкурсную массу должника денежных средств в указанном размере;

- договора купли-продажи недвижимости и уступки права аренды земельного участка от 10.11.2017, заключенного ОАО «Инга» и ОАО «Транс-ойл», а также применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ОАО «Инга» в конкурсную массу должника денежных средств в размере 15 052 000 руб.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 02.07.2022 заявленные требования удовлетворены частично; признана недействительной сделка по перечислению в рамках договора оказания услуг от 26.07.2011 № 117/134 ОАО «Транс-ойл» в пользу ОАО «Инга» денежных средств платежным поручением от 30.09.2020 в сумме 100 000 руб. и применены последствия ее недействительности сделки в виде взыскания с ОАО «Инга» данной денежной суммы; признан недействительным договор купли-продажи недвижимости и уступки права аренды земельного участка от 10.11.2017 и применены последствия его недействительности в виде взыскания с ОАО «Инга» в конкурсную массу должника 15 052 000 руб.; в удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2022 определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 02.07.2022 отменено в части: признания недействительной сделкой перечисления в рамках договора оказания услуг от 26.07.2011 № 117/134 ОАО «Транс-ойл» в пользу ОАО «Инга» денежных средств в сумме 100 000 руб. и применения последствий ее недействительности; в указанной части принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего; применения последствий недействительной сделки в виде взыскания с ОАО «Инга» в конкурсную массу ОАО «Транс-ойл» 15 052 000 руб.; в указанной части применены последствия недействительности сделки  в виде обязания ОАО «Инга» возвратить в конкурсную массу ОАО «Транс-ойл» объект недвижимого имущества (пункт сдачи нефти в районе НПС «Красноленинская»). В остальной части определение Арбитражного суда Ханты- Мансийского автономного округа – Югры от 02.07.2022 оставлено без изменения.

ОАО «Инга» в лице конкурсного управляющего ФИО2 и ФИО3 обратились с кассационными жалобами.

ОАО «Инга» в своей кассационной жалобе просит отменить постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2022 и направить обособленный спор на новое рассмотрение.

В обоснование своей жалобы ответчик указывает на то, что суд апелляционной инстанции при рассмотрении апелляционных жалоб вышел за пределы заявленных требований в части применения иных последствий недействительности договора купли-продажи недвижимости и уступки права аренды земельного участка от 10.11.2017, что повлекло нарушения прав кредиторов как заявителя, так и ответчика. В отношении заявителя нарушение выражается в том, что в конкурсную массу должника возвращена недвижимость, рыночная стоимость которой в настоящее время существенно ниже той, что была на дату ее реализации ОАО «Инга». Применительно к ответчику приостановлены торги по продаже данного недвижимого имущества, которое включено в конкурсную массу ОАО «Инга» в составе единого лота. При этом его отдельная реализация приведет к разрыву единой технологической цепочки по добыче и реализации нефти.

ФИО3 в своей кассационной жалобе просит определение суда от 02.07.2020 и постановление апелляционного суда от 31.10.2022 отменить в части признания недействительной договора купли-продажи недвижимости и уступки права аренды земельного участка от 10.11.2017 и применения последствий его недействительности.

В обоснование своей жалобы ФИО3 приводит следующие доводы: суды неверно применили нормы пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), поскольку для признания оспариваемого договора недействительным по данному основанию отсутствуют такие квалифицирующие признаки как причинение вреда должнику и наличие признаков неплатежеспособности у него на момент его совершения; обязательство должника перед Банком «Траст» по договору поручительства на момент заключения оспариваемой сделки отсутствовало, поскольку срок для предъявления данного требования не наступил; права залогового кредитора в отношении спорной недвижимости могут быть реализованы Банком и в деле о банкротстве ОАО «Инга»; судами не учтен характер взаимоотношений сторон, входящих в одну группу компаний, обстоятельства использования спорной недвижимости исключительно ответчиком. 

После отложения в материалы дела поступило ходатайство конкурсного управляющим должником ФИО7 об отзыве отзыва предыдущего управляющего ФИО6, в удовлетворении которого судом округа отказано ввиду его приобщения к материалам обособленного спора в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) определением суда кассационной инстанции от 18.01.2023.

Письменные пояснения конкурсного управляющего ОАО «Инга», ФИО3, конкурсного управляющего ОАО «Транс-ойл», Банка «Траст» приобщены судом округа к материалам дела в порядке статьи 279 АПК РФ.

В силу абзаца четвертого пункта 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» (далее – Постановление № 13) доводы лиц, участвующих в деле, относительно фактических обстоятельств, на которые такие лица ранее не ссылались, которые не подтверждаются имеющимися в деле доказательствами и судами первой и апелляционной инстанций не устанавливались, не принимаются во внимание и не могут быть положены в основу постановления суда кассационной инстанции. 

Дополнительные доказательства, представленные ответчиком и должником в суд округа в подтверждение его доводов вместе с письменными пояснениями (заключение специалиста от 02.02.2023 № 86/Р-23, отчет от 16.11.2022 № 02-Н(2)), которые не были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, не подлежат приобщению к материалам дела, поскольку в силу статьи 286 АПК РФ, а также с учетом разъяснений, содержащихся в абзацах втором и третьем пункта 30 Постановления № 13, сбор и оценка дополнительных доказательств не входят в компетенцию суда округа, который проверяет законность принятых судебных актов на основании имеющихся в деле доказательств, исследованных и оцененных судами первой и апелляционной инстанций. В этой связи приведенные ответчиком доказательства не могут быть положены в основу отмены обжалуемых судебных актов, поскольку заявлены без учета норм части 2 статьи 287 АПК РФ, исключивших из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанции.

Учитывая изложенное, судом округа отказано в приобщении дополнительных доказательств, представленных ответчиком.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители Банка и ответчика поддержали доводы, изложенные в их кассационных жалобах и отзыве на нее. 

Другие лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Как предусмотрено частью 1 статьи 286 АПК РФ, арбитражный суд округа проверяет законность решений, постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Таким образом, по общему правилу, суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов судов нижестоящих инстанций только в той части, которая обжалована в суд, в данном случае в части признания недействительным договора купли-продажи недвижимости и уступки права аренды земельного участка от 10.11.2017 и применения последствий его недействительности.

Проверив в пределах, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ, правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа считает его не подлежащим отмене в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела, ОАО «Транс-ойл» (продавец) и ОАО «Инга» (покупатель) 10.11.2017 заключен договор купли-продажи недвижимости и уступки права аренды земельного участка от 10.11.2017, по условиям которого должник продает ответчику объект недвижимости - пункт сдачи нефти и районе НПС «Красноленинская», расположенный по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, Октябрьский район, общей площадью 7 597 кв. м (далее – недвижимое имущество, недвижимость), а также передает право аренды земельного участка, на котором расположен объект недвижимости; покупатель обязуется оплатить приобретенное недвижимое имущество стоимостью 15 045 000 руб.

Поскольку доказательств встречного предоставления со стороны ответчика в пользу должника по указанному договору не представлено, конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с заявлением о признании подозрительной сделки недействительной на основании положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя заявление в части признания оспариваемой сделки недействительной, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 61.2 Закон о банкротстве, суды исходили из того, что оспариваема сделка совершена между аффилированными лицами, в условиях неплатежеспособности должника, с целью причинения вреда имущественным правам его кредиторов, поскольку в результате ее заключения из конкурсной массы должника безвозмездно выбыло дорогостоящее недвижимое имущество.

Отменяя определение суда первой инстанции в части последствий недействительности сделки и возвращая недвижимое имущество в конкурсную массу должника, суд апелляционной инстанции руководствовался общим правилом реституции о возврате сторон в первоначальное положение, закрепленным в пункте 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и в пункте 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, и отсутствием правовых препятствий для его возврата в натуре.

Суд округа считает выводы суда апелляционной инстанции основанными на правильном применении норм материального права, регулирующих спорные правоотношения, и соответствующими установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки), в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

При этом цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В настоящем случае, с учетом правовой позиции, изложенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 17.10.2016 № 307-ЭС15-17721(4) и от 09.07.2018 № 307-ЭС18-1843, из которой следует, что по договору купли-продажи недвижимого имущества, право собственности на которое подлежит государственной регистрации, необходимо принимать во внимание не дату подписания сторонами оспариваемого договора, а дату фактического вывода актива, когда ответчик стал законным (титульным) владельцем спорной недвижимости. Поскольку в Единый государственный реестр недвижимости (далее - ЕГРН) внесена запись о переходе права собственности на объект недвижимости 22.11.2017, то сделка может быть оспорена только по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Распределение бремени доказывания по спорам о признании сделки недействительной по основанию, предусмотренному статьей 61.2 Закона о банкротстве, зависит от наличия презумпций.

Презумпции наличия цели причинения вреда имущественным правам кредиторов считается доказанной при установлении совокупности обстоятельств: недостаточности имущества должника на момент совершения сделки (либо в результате ее совершения), безвозмездный характер этой сделки или в отношении заинтересованного лица (абзац второй пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Однако сама по себе недоказанность этих признаков (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и без использования презумпций, на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ, определения Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4), от 11.05.2021 № 307-ЭС20-6073(6)).

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из материалов дела следует, ОАО «Транс-ойл» и ОАО «Инга» действуют через одну управляющую компанию - акционерное общество «Руспетро», держателем реестра акционеров которого является акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т», поэтому входят в одну группу компаний, преследуют общие экономические интересы и осуществляют взаимосвязанную предпринимательскую деятельность.

В этой связи суды пришли к обоснованному выводу об аффилированности должника и ответчика, что также подтверждается вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 24.03.2021.

При этом сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4)).

В настоящем случае суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что отчуждение дорогостоящего недвижимого имущества должника произведено безвозмездно в пользу аффилированного лица, что является достаточным доказательством цели причинения вреда его имущественным интересам, тем более в условиях банкротства общества и при наличии у него непогашенной задолженности перед независимыми кредиторами.

Учитывая тот факт, что должник и ответчик входят в одну группу компаний, должник заранее осуществил ничем не обоснованное безвозмездное выбытие имущества из своей собственности в пользу аффилированного лица, необходимо принимать во внимание наличие у него собственных кредиторов по требованиям как с наступившим, так и не наступившим сроком исполнения (определение Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2020 № 305-ЭС20-12206). 

Применительно к рассматриваемой ситуации судом апелляционной инстанции правомерно учтено, что кризисная ситуация, как правило, возникает не одномоментно, ей предшествует период снижения прибыльности, который переходит в стадию объективного банкротства, тем более в условиях бесконтрольного распределения активов в пределах одной группы аффилированных лиц, осуществляющих единую хозяйственную деятельность.

Поскольку оспариваемая сделка совершена безвозмездно и в отношении аффилированного лица, суды правомерно исходили из достаточности доказательств его осведомленности о неплатежеспособности должника в подтверждение совершения оспариваемой сделки в целях причинения имущественного вреда его кредиторов.

Указанная совокупность обстоятельств свидетельствует о доказанности оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной.

В части применения последствий недействительности сделки суд округа исходит из следующего.

По смыслу пункта 29 Постановления № 63 в случае, если признанная недействительной сделка, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

Таким образом, суд, рассматривающий требование о признании сделки недействительной, вправе самостоятельно применить последствия такой недействительности, определив характер и размер имущественного предоставления, вне зависимости от процессуальных действий истца (заявителя) по делу.

В связи с тем, что правильное применение норм материального права относится к компетенции суда, апелляционный суд, установив, что объект недвижимости, являющийся предметом оспариваемого договора, зарегистрирован в ЕГРН за ответчиком, сохранился в натуре и в материалах обособленного спора отсутствуют доказательства, которые подтверждают невозможность его возврата, верно применил последствия недействительности сделки согласно положениям пункта 2 статьи 167 ГК РФ и пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Доводы ответчика о том, что объект недвижимости отремонтирован и используется ОАО «Инга» в составе единого имущественного комплекса не подтвержден надлежащими, относимыми и допустимыми доказательствами, свидетельствующими о том, что спорная недвижимость является составной частью сложной неделимой вещи, представляющей собой единый недвижимый комплекс, поэтому обоснованно отклонены апелляционным судом.

Тот факт, что Банк давал согласие на заключение договора купли-продажи спорной недвижимости не свидетельствует о том, что им произведено одобрение безвозмездного отчуждения актива должника; включение Банка «Траст» в реестр требований кредиторов должника (поручителя) и ответчика (заемщика) не нивелирует причиненного вреда иным кредиторам должника, в том числе по текущим обязательствам.

Изложенные в кассационной жалобе доводы судом округа отклоняются, поскольку выводов суда апелляционной инстанции не опровергают и являлись предметом рассмотрения судов. Доводы заявителя не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, апелляционным судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статья 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено, в связи с чем кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В связи с окончанием кассационного производства подлежат отмене меры по приостановлению исполнения судебных актов, принятые определением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24.11.2022.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2022 по делу № А75-4017/2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры в обжалуемой части оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Меры по приостановлению исполнения обжалуемого судебного акта, принятые определением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24.11.2022, отменить.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий Ю.И. Качур

СудьиН.В. ФИО8

ФИО1