﻿ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-31242/2019

26 июля 2021 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     19 июля 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  26 июля 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Аносовой Н.В.

судей  Барминой И.Н., Морозовой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Князевым С.С.

при участии:  согласно протоколу с/з от 19.07.2021

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-15615/2021)  ИП Иванова Ивана Сергеевича на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.04.2021 по делу № А56-31242/2019/сд.1, 

 

принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО «ДЕТАЛЬ+» Глазуновой М.Ю. к ИП Иванову Ивану Сергеевичу о признании недействительной сделкой перечисление денежных средств с расчетного счета ООО «ДЕТАЛЬ+»  на счет ответчика в размере 13 049 000 руб. по платежным поручениям за период с 07.06.2017 по 28.02.2018, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника 13 049 000 руб., 

 

установил:

Конкурсный управляющий ООО «ДЕТАЛЬ+» Глазунова Марина Юрьевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к ИП Иванову Ивану Сергеевичу (далее – ответчик) о признании недействительной сделкой перечисление денежных средств с расчетного счета ООО «ДЕТАЛЬ+» (далее – должник) на счет ответчика в размере 13 049 000 руб. по платежным поручениям за период с 07.06.2017 по 28.02.2018, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника 13 049 000 руб. 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.09.2020 судебное заседание по рассмотрению заявления назначено на 25.11.20202, которое было отложено на 03.02.2021. 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.02.2021 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Сидоркина Наталья Александровна (далее – третье лицо), судебное заседание по рассмотрению заявления отложено на 31.03.2021.

Определением от 05.04.2021 суд заявление конкурсного управляющего ООО «ДЕТАЛЬ+» Глазуновой Марины Юрьевны удовлетворил. Признал недействительными сделки по перечислению в период с 07.06.2017 по 28.02.2018 денежных средств с расчетных счетов ООО «ДЕТАЛЬ+» на расчетный счет ИП Иванова Ивана Сергеевича в общем размере 13 049 000 руб. Применил последствия недействительности сделок. Взыскал с ИП Иванова Ивана Сергеевича в конкурсную массу ООО «ДЕТАЛЬ+» 13 049 000 руб. Взыскал с ИП Иванова Ивана Сергеевича в пользу ООО «ДЕТАЛЬ+» 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

ИП Иванов И.С. не согласился с определением суда и обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда отменить и отказать в удовлетворении заявления.

По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции сделан ошибочный вывод о доказанности в спорных платежах признаков недействительности по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, по мнению ответчика, оснований для признании сделки недействительной по общим правилам Гражданского кодекса Российской Федерации у суда не имелось.

Также ответчик указал на несостоятельность вывода суда о доказанности факта наличия в действиях сторон признаков злоупотребления правом при их совершении при подтверждении безосновательного перечисления денежных средств с целью вывода денежных средств.

Определением от 21.06.2021 суд отложил судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы на 19.07.2021.

В судебном заседании 19.07.2021 представитель ответчика доводы жалобы поддержал.

Представитель Сидоркиной Н.А. согласился с доводами жалобы.

Конкурсный управляющий, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителя в суд не направил, в связи с чем дело рассмотрено в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов" (далее - Постановление N 57).

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 32 Постановления N 57, судебный акт (копия судебного акта) считается полученным лицом, которому он в силу положений процессуального законодательства высылается посредством его размещения на официальном сайте суда в режиме ограниченного доступа, на следующий день после дня его размещения на указанном сайте.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, должником и ответчиком были заключены договоры подряда на разработку конструкторской документации от 07.06.2017 №01, от 17.07.2017 №02-07, от 21.07.2017 №03-07, от 24.07.2017 №04-07, от 28.07.2017 №05-07, от 03.08.2017 №06-07, от 09.08.2017 №07-07, от 14.08.2017 №08-07, от 21.08.2017 №09- 07, от 24.08.2017 №10-07, от 30.08.2017 №11-08, от 01.09.2017 №11-09, от 11.09.2017 №12-09, от 11.09.2017 №14-09, от 14.09.2017 №15-09, от 18.09.2017 №16-09, от 22.09.2017 №17-09, от 29.09.2017 №19-09, от 04.10.2017 №20-09, от 16.10.2017 №22-09, от 23.10.2017 №23-09, от 25.10.2017 №24-10, от 31.10.2017 №31-10, от 03.11.2017 №03- 11, от 08.11.2017 №04-11, от 10.11.2017 №05-11, от 28.11.2017 №06-11, от 06.12.2017 №07-11, от 08.01.2018 №01-18, от 12.01.2018 №05-18, от 02.02.2018 №06-18, по которым по заданию должника ответчик обязался выполнить комплекс проектных работ и изготовление конструкторской документации на разработку проектов окрасочной камеры с автоматической линией выгрузки, окрасочной камеры управления очисткой на базе ИРД-4, кондуктора шкафа СЛ-800Ш, кондуктора для сварки СЛ-МОД 800Ш стенка боковая правая, левая, кондуктора для сварки СЛ-МОД 800Ш каркас опорный, кондуктора для сварки СЛ-МОД 800Ш стенка задняя верхняя, кондуктора для сварки СЛ-МОД 800Ш двери верхние, левая, правая, кондуктора для сварки СЛ-МОД 800Ш двери нижние, левая, правая, кондуктора для сварки СЛ-МОД 400/500, кондуктора каркаса к тумбе пристенного стола СЛ 400, пневматический зажим, кондуктора каркаса ТК 400, кондуктора каркаса к тумбе пристенного стола 1800, кондуктора каркаса к тумбе пристенного стола 1500, кондуктора каркаса СР-1200, кондуктора каркаса СР-1500, кондуктора каркаса шкафа Модерн 800-500-1 высота 200 мм, кондуктора каркаса шкафа Модерн 800-500 высота 100 мм, кондуктора каркаса шкафа Модерн 800-500 высота 250 мм, кондуктора школьной парты Блок выдвижной, кондуктора школьной парты Рама верхняя, кондуктора школьной парты Блок 1.3 стенка задняя, кондуктора школьной парты ШК боковина левая, кондуктора корпуса шкафа 700 ШЛВЖ с пневматическими зажимами, кондуктора шкафа 700 ШЛВЖ, кондуктора парты школьной боковина правая опорная, кондуктора опоры шкафа 1200, кондуктора транспортного каркаса 700 ШЛВЖ, кондуктора каркаса мойки 750 СЛ с пневматическим приводом, кондуктора каркаса мойки 800 СЛ усиленный, кондуктора каркаса мойки 800 СЛ высокий, кондуктора каркаса мойки низкий 800-4 СЛ.

Стоимость проектных работ установлена сторонами в пунктах 2.1 договоров в размерах 2 350 000 руб., 150 000 руб., 576 000 руб., 699 000 руб., 150 000 руб.,                90 000 руб., 150 000 руб., 150 000 руб., 560 000 руб., 585 000 руб., 260 000 руб.,            450 000 руб., 250 000 руб., 150 000 руб., 200 000 руб., 400 000 руб., 300 000 руб.,           250 000 руб., 600 000 руб., 120 000 руб., 355 000 руб., 160 000 руб., 540 000 руб.,  180 000 руб., 200 000 руб., 270 000 руб., 750 000 руб., 1 634 000 руб., 450 000 руб., 520 000 руб., 150 000 руб. 

Также сторонами оформлены акты об оказании услуг к договорам и акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2017 по 28.02.2018 об отсутствии задолженности перед ответчиком за выполненные работы. 

Оспариваемые конкурсным управляющим платежи произведены должником платежными поручениями от 28.07.2017 №87, от 01.09.2017 №625, от 12.08.2017 679, от 18.09.2017 №710, от 20.09.2017 №724, от 21.09.2017 №743, от 26.09.2017 №787, от 27.09.2017 №802, от 04.10.2017 №861, от 18.10.2017 №945, от 25.10.2017 №999, от 27.10.2017 №1029, от 31.10.2017 №1044, от 07.11.2017 №1086, от 09.11.2017 №1107, от 15.11.2017 №1149, от 20.11.2017 №1173, от 29.11.2017 №1252, от 04.12.2017 №1281, от 15.12.2017 №1393, от 21.12.2017 №1437, от 27.12.2017 №1477, от 29.12.2017 №1529, от 05.02.208 №150, от 13.02.2018 №200, от 22.02.2018 №263, от 28.02.2018 №279, от 08.06.2017 №122, от 21.06.2017 №176, от 28.06.2017 №209, от 04.07.2017 №250, от 06.07.2017 №261, от 19.07.2017 №326, от 25.07.2017 №364, от 25.07.2017 №365, от 02.08.2017 №422, от 10.08.2017 №477, от 16.08.2017 №517, от 18.08.2017 №539, от 28.08.2017 №579, от 28.08.2017 №580, от 08.09.2017 №654, от 13.12.2017 №1359, от 29.12.2017 №1515 с назначениями платежей по оплате работ по вышеуказанным договорам, от 19.01.2018 №61, от 01.02.2018 №130, от 16.02.2018 №227, от 07.06.2017 №108, от 10.01.2018 №6, от 23.01.2018 №77 с назначениями платежей по договорам, имеющим иные реквизиты.

Основанием для обращения конкурсного управляющего с настоящим заявлением послужило, по его мнению, перечисление денежных средств в период подозрительности в пользу ответчика с целью причинения вреда кредиторам должника, имущественным правам которых такой вред был причинен безосновательным выводом денежных средств из конкурсной массы должника, что свидетельствует о наличии в сделках признаков недействительности по основаниям пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона Российской Федерации от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», а также по общим нормам статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как мнимых сделок, совершенных со злоупотреблением правом.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства,  суд первой инстанции счел заявление обоснованным.

Проверив законность и обоснованность определения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд полагает необходимым его отменить в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 1, 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору), совершенные как должником, так и другими лицами за счет должника.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. В случае, если продажа имущества, выполнение работы, оказание услуги осуществляются по государственным регулируемым ценам (тарифам), установленным в соответствии с законодательством Российской Федерации, в целях настоящей статьи при определении соответствующей цены применяются указанные цены (тарифы).

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как следует из материалов дела, дело о банкротстве должника возбуждено определением суда от 30.04.2019.

Оспариваемые сделки, совершенные за период с 07.06.2017 по 23.01.2018 не подпадает под основания недействительности сделок, установленные пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 постановления № 63).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В силу пункта 5 постановления N 63 отсутствие хотя бы одного из обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, исключает признание сделки недействительной по этому основанию.

В настоящем случае, материалами дела не подтверждается цель причинения вреда кредиторам должника оспариваемыми сделками.

Так, заявителем не доказано, что на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Вместе с тем, в пункте 4 названного постановления разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие ее условиям правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"), исходя из чего при рассмотрении вопроса о мнимости договора поставки и документов, подтверждающих передачу товара, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. При оспаривании товарных накладных необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства. При этом наличие товарных накладных и признание долга должником в силу специфики дел о банкротстве не могут являться безусловным основанием для признания требования к должнику обоснованным.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 25.07.2016 по делу N 305-ЭС16-2411, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

По договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ подрядчик (проектировщик, изыскатель) обязуется по заданию заказчика разработать техническую документацию и (или) выполнить изыскательские работы, а заказчик обязуется принять и оплатить их результат (статья 758 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 762 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ заказчик обязан уплатить подрядчику установленную цену полностью после завершения всех работ или уплатить ее частями после завершения отдельных этапов работ, если иное не предусмотрено договором.

Апелляционным судом установлено и материалами дела подтверждается факт выполнения работ ответчиком по договорам подряда на разработку конструкторской документации, в связи у должника возникла встречная обязанность по оплате принятой работы.

Во исполнение своих обязательств по договорам ответчик разработал проектную документацию и передал должнику результат выполненных работ, о чем свидетельствуют подписанные обеими сторонами Акты об оказании услуг по каждому из перечисленных договоров. Результат выполненных работ был передан на лазерных компакт дисках, о чем указано в Актах об оказании услуг, что подтверждает реальность заключенного договора.

Тем не менее, конкурсный управляющий не представил никаких доказательств в подтверждение неравноценного встречного исполнения обязательств.

Материалами дела также подтверждается, что ответчик обладает необходимыми и достаточными знаниями для выполнения работ по проектированию, основным видом деятельности индивидуального предпринимателя является «Деятельность в области инженерных изысканий, инженерно-технического проектирования, управления проектами строительства, выполнения строительного контроля и авторского надзора, предоставление технических консультаций в этих областях», Иванов И.С. является квалифицированным специалистом: «Инженер по специальности «Машины и аппараты химических производств и предприятий строительных материалов»,  следовательно, имеет возможность оказывать соответствующие услуги.

Бесспорных доказательств, подтверждающих выполнение спорных работ иным лицом, а не ответчиком, либо их не выполнение, в материалах дела не имеется.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции полагает, что  оспариваемые сделки не были направлены на ухудшение финансового положения должника, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов заявителем не доказана.

Признаков злоупотребления сторонами сделок правом судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу части 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт.

Учитывая вышеизложенное, определение суда подлежит отмене  на основании пункта 4 части 1 и части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как принятое с неправильным применением норм материального права, а заявление конкурсного управляющего оставлению без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 05.04.2021 по делу №  А56-31242/2019/сд.1 отменить.

 

В удовлетворении заявления отказать.

 

 

Взыскать с ООО «Деталь+» в пользу ИП Иванова Ивана Сергеевича государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб.

 

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Н.В. Аносова

Судьи

 

И.Н. Бармина

 Н.А. Морозова