АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-33624/2024

г. Краснодар

26 июня 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 26 июня 2025 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Зотовой И.И., судей Коржинек Е.Л. и Садовникова А.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Благодатской Н.Э., при участии в судебном заседании, проводимом с использованием системы веб-конференции, от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «ГНБ Строй» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (доверенность от 04.09.2024), ФИО2 (доверенность от 02.12.2024), в отсутствие истца – ФИО3, извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения сведений в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ГНБ Строй» на решение Арбитражного суда Ростовской области от 14.01.2025 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2025 по делу № А53-33624/2024, установил следующее.  

ФИО3 обратился в арбитражный суд к ООО «ГНБ Строй» (далее – общество) с иском о возложении на общество обязанности представить участнику общества документы, касающиеся деятельности общества.

Решением от 14.01.2025, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 25.03.2025, суд возложил на общество обязанность передать ФИО3 следующие документы: оборотно-сальдовую ведомость за 2023 год; оборотно-сальдовую ведомость за I квартал 2024 года; оборотно-сальдовые ведомости за 2023 год по счетам 01, 02, 04, 05, 62, 63, 60, 76, 58, 50, 51, 55, 67, 68, 69 (в разрезе ОС, НМА, дебиторов, кредиторов, финансовых вложений); справочную информацию по договорам финансовой аренды (лизинга) по состоянию на 31.12.2023, а также с 31.03.2024 по 01.12.2024 как действующих, так и завершенных с раскрытием информации о сумме остатка лизинговых платежей, в случае если договор лизинга прекращен в 2023 или 2024 годах кто является собственником данного имущества; налоговую декларацию по налогу на прибыль за 2023 год; налоговую декларацию по НДС за IV квартал 2023 года; реестр судебных дел, которые по состоянию на дату подписания отчетности находились в производстве, а именно за 2023 год и с 01.01.2023 по 01.01.2024; справочную информацию о выполнении договорных обязательств общества по договорам подряда по состоянию на 31.12.2023 и 31.03.2024; информацию о списочной численности по состоянию на 31.12.2023 и 31.03.2024; информацию о событиях после отчетной даты в рамках требований ПБУ 7/98 «События после отчетной даты», то есть с 01.01.2024 по 01.12.2024, таких как изменение стоимости выполненных работ подрядчиком, продажа ТМЦ И ОС, изменение статуса (признание банкротом) какого-либо заказчика/подрядчика, расторжение значимых сделок, решения судов, вступивших в законную силу в указанный период, повлиявших на финансовое состояние общества, и прочие существенные события после отчетной даты; выписки об оборотах денежных средств по всем расчетным счетам общества с 16.11.2022 по фактическую дату предоставления; перечень основных средств, принадлежащих обществу; перечень кредитов и займов с указанием условий договоров (срок, процентная ставка, перечень заложенного имущества, график погашения кредита (займа), дата выдачи, дата погашения, остаток на дату оценки); копии протоколов, принятых общим собранием общества с 16.11.2022 по дату представления. 

В кассационной жалобе общество просит отменить решение и постановление, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований или направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя, суды нарушили нормы материального права. Суды не дали оценку недобросовестным действиям истца в условиях корпоративного конфликта. ФИО3 регулярно направлял обществу требования о предоставлении документов, уклонялся от явки для ознакомления в назначенные даты. Доказательства нарушения прав участника общества на получение документов отсутствуют. Суд первой инстанции не предоставил обществу возможности подготовить отзыв на уточненные требования; не установил срок передачи документов истцу.

В судебном заседании представители общества поддержали доводы жалобы.

Суд кассационной инстанции проверяет законность обжалуемых судебных актов, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе (часть 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – Кодекс).

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела видно и судами установлено, что ФИО3 является участником общества с долей в уставном капитале 50% номинальной стоимостью доли 10 тыс. рублей.

16 ноября 2023 года ФИО3 обратился к обществу с заявлением о представлении документов о финансово-хозяйственной деятельности общества в соответствии с пунктом 3 статьи 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

18 мая 2024 года истцу направлено уведомление о времени и месте проведения общего собрания участников общества, назначенного на 28.05.2024, основным вопросом которого является утверждение годового отчета общества на 2023 год.

28 мая 2024 года в помещении нотариальной палаты нотариуса ФИО4, расположенной по адресу: 

<

...>, не состоялось очередное общее собрание участников общества по причине непредставления истцу полного пакета документов для утверждения годовой отчетности за 2023 год.

ФИО3 направил обществу запрос о предоставлении копий документов, указанных в исковом заявлении, для принятия решения об утверждении годовой отчетности общества за 2023 год, 18.06.2024 – повторный запрос о направлении данных документов, 29.07.2024 – претензию с требованием представить документы. 

В связи с непредставлением запрашиваемых документов ФИО3 обратился в арбитражный суд. 

Разрешая спор, суды правомерно руководствовались следующим.

Права участников общества определяются в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) и Законом № 14-ФЗ. 

Участники корпорации (участники, члены, акционеры и т. п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией (пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса). 

В абзаце втором пункта 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – информационное письмо № 144) разъяснено, что с момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов. 

Не могут быть удовлетворены требования лица о возложении обязанности хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества (пункт 6 информационного письма № 144). 

Анализ приведенных правовых норм и их разъяснений свидетельствует о том, что право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией неразрывно связано с наличием у лица статуса участника общества, который реализует его в защиту своих корпоративных прав на получение достоверной и объективной информации о финансово-экономическом состоянии общества для участия в управлении делами. 

Статья 50 Закона № 14-ФЗ определяет обязанность общества обеспечить участникам общества доступ к документам, предусмотренным названной статьей. 

В пункте 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ установлено, что общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

В силу статьи 65 Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 Кодекса арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса имеющиеся в деле доказательства, доводы и пояснения сторон, установив, что ФИО3, являющийся участником общества, представил доказательства обращения к обществу с требованиями о предоставлении документов, в ходе рассмотрения дела общество возражений по перечню истребуемых документов не заявляло, суды первой и апелляционной инстанций, признав отсутствие доказательств передачи истцу указанных им документов, пришли к верному выводу о наличии у ответчика обязанности по передаче истцу документации о хозяйственной деятельности общества.

Отклоняя доводы о недобросовестности поведения истца, суд апелляционной инстанции указал, что приведенные в обоснование данных доводов обстоятельства не свидетельствуют об очевидном отклонении действий ФИО3 от добросовестного поведения (статьи 1, 10 Гражданского кодекса, пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

По общему правилу, закрепленному в пункте 5 статьи 10 Гражданского кодекса,  добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В силу чего ответчик должен представить суду доказательства, свидетельствующие о злоупотреблении участником правом на получение документов. Таких доказательств общество не представило (статьи 9, 65 Кодекса).

Довод жалобы о том, что ответчик не препятствовал в получении документов, а истец проигнорировал ответ о готовности предоставить запрашиваемые документы путем ознакомления по месту нахождения общества, суд кассационной инстанции не принимает, поскольку по смыслу пункта 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ выбор конкретной формы (способа) предоставления информации (документов) определяет участник (акционер), за исключением случаев, когда та или иная форма предоставления сведений предписана законом (абзац третий пункта 13 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2023), право участника хозяйственного общества требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами (абзац второй пункта 7 информационного письма № 144).

Доводы жалобы о наличии процессуальных нарушений, допущенных в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции, были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанций, получили полную и надлежащую правовую оценку суда и правомерно отклонены судом с исчерпывающим описанием в постановлении апелляционного суда мотивов их отклонения, в связи с чем признаются судом кассационной инстанции несостоятельными.

Кроме того доводы жалобы о допущенных судом первой инстанции процессуальных нарушениях не принимаются кассационным судом с учетом положений части 3 статьи 288 Кодекса. Согласно указанной норме нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для отмены решения, апелляционного постановления, если это нарушение привело (могло привести) к принятию неправильного судебного акта. Между тем таких нарушений судом кассационной инстанции не установлено.

Иные доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права. 

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 14.01.2025 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2025 по делу № А53-33624/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                                     И.И. Зотова

Судьи                                                                                                                   Е.Л. Коржинек

                                                                                                                              А.В. Садовников