ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-13712/2021

г. Челябинск

21 октября 2021 года

Дело № А07-8027/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 октября 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жернакова А.С.,

судей Соколовой И.Ю., Томилиной В.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,  

рассмотрел в открытом судебном заседании ходатайства общества с ограниченной ответственностью «СК С.Т.З.» и общества с ограниченной ответственностью «ФИО2 Трэвел» об утверждении мирового соглашения

на стадии рассмотрения апелляционной жалобы общества с ограниченной ответственностью «ФИО2 Трэвел» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.07.2021 по делу № А07-8027/2021.

В судебном заседании до перерыва приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «СК С.Т.З.» - ФИО3 (доверенность № 32/21 от 26.03.2021 сроком действия по 31.12.2021, паспорт, диплом),

общества с ограниченной ответственностью «ФИО2 Трэвел» - ФИО4 (доверенность № 75/21 от 13.09.2021 сроком действия на один год, паспорт, диплом, свидетельство о заключении брака).

Общество с ограниченной ответственностью «СК С.Т.З.» (далее – истец, ООО «СК С.Т.З.») обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ФИО2 Трэвел» (далее – ответчик, ООО «ФИО2 Трэвел») о взыскании задолженности по договору займа № 113-З/18 от 29.10.2018 в размере 13 000 000 руб., процентов за пользование займом по договору займа № 113-З/18 от 29.10.2018 за период с 01.11.2018 по 15.03.2021 в размере 3 696 986 руб. 30 коп.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Плаза Инжиниринг».

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.07.2021 (резолютивная часть от 13.07.2021) исковые требования удовлетворены.

С указанным решением суда в части взысканных процентов за пользование займом по договору займа № 113-З/18 от 29.10.2018 не согласилось ООО «ФИО2 Трэвел» (далее также – податель апелляционной жалобы, апеллянт), подало апелляционную жалобу, в которой просило решение суда первой инстанции в обжалуемой части изменить, взыскать проценты за пользование займом по договору займа № 113-З/18 от 29.10.2018 в размере 2 748 164 руб. 38 коп.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2021 апелляционная жалоба ООО «ФИО2 Трэвел» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.07.2021 по делу № А07-8027/2021 принята к производству и назначена к рассмотрению в судебном заседании на 18.10.2021.

К дате судебного заседания в электронном виде через систему «Мой Арбитр» в суд апелляционной инстанции поступило ходатайство ООО «СК С.Т.З.» об утверждении мирового соглашения с приложением копии мирового соглашения от 07.10.2021.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители третьего лица не явились.

В отсутствие возражений представителей сторон и в соответствии со статьями 123, 156, 159 АПК РФ дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся представителей третьего лица.

В судебном заседании 18.10.2021 представителями сторон было заявлено ходатайство об утверждении мирового соглашения, представлен оригинал мирового соглашения от 07.10.2021.

После обсуждения с представителями сторон условий мирового соглашения, представителями собственноручно были внесены исправления в условия мирового соглашения, которые засвидетельствованы подписями представителей.

Полномочия представителей ФИО3, ФИО4 на заключение мирового соглашения апелляционным судом проверены на основании представленных суду доверенностей.

Протокольным определением от 18.10.2021 Восемнадцатым арбитражным апелляционным судом был объявлен перерыв до 19.10.2021 для дополнительного исследования условий мирового соглашения.

От сторон поступили ходатайства о рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения в судебном заседании после перерыва без участия своих представителей.

С учетом указанных ходатайств, в соответствии со статьей 123, частью 3 статьи 141, статьями 156, 159 АПК РФ вопрос об утверждении мирового соглашения рассмотрен судом апелляционной инстанции после перерыва в отсутствие неявившихся лиц.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, изучив представленное сторонами откорректированное мировое соглашение от 07.10.2021, исследовав материалы дела, считает ходатайство сторон об утверждении мирового соглашения подлежащим удовлетворению в силу следующего.

В соответствии с частью 4 статьи 49 АПК РФ стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 АПК РФ.

Согласно части 1 статьи 139, части 1 статьи 140 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Мировое соглашение заключается в письменной форме и подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе, подтверждающих полномочия представителя.

Вопрос об утверждении мирового соглашения рассматривается арбитражным судом в судебном заседании (пункт 2 статьи 141 АПК РФ).

В силу пункта 5 статьи 49, пункта 6 статьи 141 АПК РФ мировое соглашение утверждается судом при условии, если оно не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц. 

Согласно пункту 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)). Таким соглашением, если оно утверждено арбитражным судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок.

В силу принципа свободы договора (статья 421 ГК РФ) мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия. При этом Кодексом установлен исчерпывающий перечень оснований, при наличии которых арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ). Стороны при заключении мирового соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными правами, они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц, в том числе при включении в мировое соглашение положений, которые связаны с заявленными требованиями, но не были предметом судебного разбирательства (пункт 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе»).

Как следует из представленного экземпляра мирового соглашения, подписанного со стороны ООО «СК С.Т.З.» генеральным директором ФИО5 и со стороны ООО «ФИО2 Трэвел» директором ФИО6, стороны пришли к соглашению об урегулировании спора на следующих условиях:

«Общество с ограниченной ответственностью «СК С.Т.З.» (ИНН 

<

***>/ОГРН 

<

***>), в лице генерального директора ФИО5, действующего на основании устава, именуемое в дальнейшем «Истец», с одной стороны, и 

Общество с ограниченной ответственностью «ФИО2 Трэвел» (ИНН 

<

***>/ОГРН 

<

***>), в лице директора ФИО6, действующего на основании устава, именуемое в дальнейшем «Ответчик», с другой стороны,

являясь Сторонами по гражданскому делу № А07-8027/2021, по которому Арбитражным судом Республики Башкортостан 21 июля 2021 принято решение об удовлетворении исковых требований ООО «СК С.Т.З., а именно: Взыскать с ООО «ФИО2 Трэвел» в пользу ООО «СК С.Т.З.» 13 000 000 руб. – сумму долга по договору займа № 131-З/18 от 29.10.2018, 3 696 986 руб. 30 коп. – сумму процентов за пользование займом, 106 485 руб. – сумму расходов по оплате государственной пошлины (далее по тексту – дело № А07-8027/2021), 

на основании ст. 49, 138 – 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заключили настоящее мировое соглашение на следующих условиях:

1. Стороны признают, что на дату подписания настоящего мирового соглашения Ответчик имеет задолженность перед Истцом в размере 16 750 228 (шестнадцать миллионов семьсот пятьдесят тысяч двести двадцать восемь) рублей 80 копеек, в том числе:

- 13 000 000 руб. – сумма долга по договору займа № 131-З/18 от 29.10.2018;

- 3 696 986 руб. 30 коп. – сумма процентов за пользование займом;

- 53 242 руб. 50 коп – сумма расходов по оплате государственной пошлины.

2. Указанная в п. 1 настоящего мирового соглашения задолженность должна быть выплачена Ответчиком в следующем порядке:

1 платеж – в срок до 30 мая 2022 года в сумме 4 200 867 (четыре миллиона двести тысяч восемьсот шестьдесят семь) рублей 82 копейки;

2 платеж – в срок до 30 июня 2022 года в сумме 4 200 867 (четыре миллиона двести тысяч восемьсот шестьдесят семь) рублей 82 копейки;

3 платеж – в срок до 30 июля 2022 года в сумме 4 200 867 (четыре миллиона двести тысяч восемьсот шестьдесят семь) рублей 82 копейки;

4 платеж – в срок до 30 августа 2022 года в сумме 4 147 625 (четыре миллиона сто сорок семь тысяч шестьсот двадцать пять) рублей 34 копейки.

3. Ответчик перечисляет денежные средства в уплату задолженности на расчетный счет Истца, указанный в п. 10 настоящего мирового соглашения, либо иным способом, не запрещенным действующим законодательством.

Допускается исполнение обязательства Ответчика по настоящему пункту мирового соглашения третьими лицами.

4. Стороны признают, что на дату подписания настоящего мирового соглашения между Сторонами нет неурегулированных претензий по возврату долга по договору займа № 131-З/18 от 29.10.2018, кроме прямо указанных в настоящем мировом соглашении. Настоящим соглашением Стороны установили, что, начиная с 16.03.2021 не подлежат начислению предусмотренные договором займа № 131-З/18 от 29.10.2018 проценты за пользование займом и Стороны отказываются от их взыскания в порядке п. 6 ст. 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

5. Настоящее мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону. 

6. Настоящее мировое соглашение составлено в 3-х экземплярах, один для Истца, один – Ответчику, и один для Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда РФ. 

7. Настоящее мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Восемнадцатым арбитражным апелляционным судом РФ. 

8. На основании вышеизложенного в соответствии со статьями 139, 140 и 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Истец и Ответчик просят Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд РФ утвердить настоящее мировое соглашение, заключенное между Истцом и Ответчиком по гражданскому делу № А07-8027/2021. 

9. Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные п. 3 ст. 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Истцу и Ответчику известны. 

10. Реквизиты и подписи сторон:

Истец: 

ООО «СК С.Т.З.»

Адрес: 450057, Республика Башкортостан,

<

...>, этаж 2, офис 3                

ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>

р/с 

<

***> 

в ПАО Сбербанк

к/с 30101810600000000603,

БИК 049205603

Ответчик: 

ООО «ФИО2 Трэвел»

Адрес: 420061, Республика Татарстан,

<

...>

ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>

р/с 

<

***> 

в ООО КБЭР «Банк Казани»

к/с 30101810100000000844,

БИК 049205844

Генеральный директор

ООО «СК С.Т.З.»

____________________ ФИО5

Директор

ООО «ФИО2 Трэвел»

____________________ Т.Ю. Летик».

Мировое соглашение соответствует требованиям статьи 140 АПК РФ, оформлено в письменном виде, подписано уполномоченными представителями сторон.

Условия заключенного сторонами мирового соглашения не нарушают права и законные интересы других лиц и не противоречат закону, ведут к взаимовыгодному результату разрешения спора.

На основании вышеизложенного суд апелляционной инстанции находит ходатайство сторон об утверждении мирового соглашения подлежащим удовлетворению, а мировое соглашение – утверждению судом.

В соответствии с частью 2 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу в случае утверждения мирового соглашения.

Таким образом, применительно к пункту 3 статьи 269 АПК РФ решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.07.2021 по делу № А07-8027/2021 подлежит отмене, производство по указанному делу подлежит прекращению.

В соответствии с частями 2 и 3 статьи 140 АПК РФ в мировом соглашении могут содержаться условия о распределении судебных расходов; если в мировом соглашении отсутствует условие о распределении судебных расходов, арбитражный суд разрешает этот вопрос при утверждении мирового соглашения в общем порядке, установленном настоящим Кодексом.

В пункте 1 мирового соглашения стороны урегулировали вопрос распределения государственной пошлины по иску.

Согласно подпункту 3 части 9 статьи 141 АПК РФ в определении арбитражного суда указывается на возвращение истцу из федерального бюджета части уплаченной им государственной пошлины в размерах, установленных федеральными законами о налогах и сборах.

На основании подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации при заключении мирового соглашения (соглашения о примирении), отказе истца (административного истца) от иска (административного иска), признании ответчиком (административным ответчиком) иска (административного иска), в том числе по результатам проведения примирительных процедур, до принятия решения судом первой инстанции возврату истцу (административному истцу) подлежит 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины, на стадии рассмотрения дела судом апелляционной инстанции - 50 процентов, на стадии рассмотрения дела судом кассационной инстанции, пересмотра судебных актов в порядке надзора - 30 процентов.

На основании вышеизложенного ООО «СК С.Т.З.» из федерального бюджета подлежит возврату 50 % от государственной пошлины, подлежащей уплате по заявленному иску, что составляет 53 242 руб. 50 коп. (106 485 руб. / 2).

Кроме того, поскольку при подаче иска ООО «СК С.Т.З.» в доход федерального бюджета была уплачена государственная пошлина в размере 107 254 руб., тогда как требовалось уплатить 106 485 руб., излишне уплаченная платежным поручением № 136 от 25.03.2021 государственная пошлина в размере 769 руб., также подлежит возврату ООО «СК С.Т.З.».

Всего ООО «СК С.Т.З.» из федерального бюджета возвращается государственная пошлина по иску в размере 54 011 руб. 50 коп.

С учетом положений подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации ООО «ФИО2 Трэвел» из федерального бюджета подлежит возврату половина от государственной пошлины, уплаченной за подачу апелляционной жалобы, в размере 1 500 руб.

Руководствуясь статьями 49, 150, 176, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.07.2021 по делу № А07-8027/2021 отменить.

Утвердить мировое соглашение от 07.10.2021, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «СК С.Т.З.» и обществом с ограниченной ответственностью «ФИО2 Трэвел» на следующих условиях:

«Общество с ограниченной ответственностью «СК С.Т.З.» (ИНН 

<

***>/ОГРН 

<

***>), в лице генерального директора ФИО5, действующего на основании устава, именуемое в дальнейшем «Истец», с одной стороны, и 

Общество с ограниченной ответственностью «ФИО2 Трэвел» (ИНН 

<

***>/ОГРН 

<

***>), в лице директора ФИО6, действующего на основании устава, именуемое в дальнейшем «Ответчик», с другой стороны,

являясь Сторонами по гражданскому делу № А07-8027/2021, по которому Арбитражным судом Республики Башкортостан 21 июля 2021 принято решение об удовлетворении исковых требований ООО «СК С.Т.З., а именно: Взыскать с ООО «ФИО2 Трэвел» в пользу ООО «СК С.Т.З.» 13 000 000 руб. – сумму долга по договору займа № 131-З/18 от 29.10.2018, 3 696 986 руб. 30 коп. – сумму процентов за пользование займом, 106 485 руб. – сумму расходов по оплате государственной пошлины (далее по тексту – дело № А07-8027/2021), 

на основании ст. 49, 138 – 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заключили настоящее мировое соглашение на следующих условиях:

1. Стороны признают, что на дату подписания настоящего мирового соглашения Ответчик имеет задолженность перед Истцом в размере 16 750 228 (шестнадцать миллионов семьсот пятьдесят тысяч двести двадцать восемь) рублей 80 копеек, в том числе:

- 13 000 000 руб. – сумма долга по договору займа № 131-З/18 от 29.10.2018;

- 3 696 986 руб. 30 коп. – сумма процентов за пользование займом;

- 53 242 руб. 50 коп – сумма расходов по оплате государственной пошлины.

2. Указанная в п. 1 настоящего мирового соглашения задолженность должна быть выплачена Ответчиком в следующем порядке:

1 платеж – в срок до 30 мая 2022 года в сумме 4 200 867 (четыре миллиона двести тысяч восемьсот шестьдесят семь) рублей 82 копейки;

2 платеж – в срок до 30 июня 2022 года в сумме 4 200 867 (четыре миллиона двести тысяч восемьсот шестьдесят семь) рублей 82 копейки;

3 платеж – в срок до 30 июля 2022 года в сумме 4 200 867 (четыре миллиона двести тысяч восемьсот шестьдесят семь) рублей 82 копейки;

4 платеж – в срок до 30 августа 2022 года в сумме 4 147 625 (четыре миллиона сто сорок семь тысяч шестьсот двадцать пять) рублей 34 копейки.

3. Ответчик перечисляет денежные средства в уплату задолженности на расчетный счет Истца, указанный в п. 10 настоящего мирового соглашения, либо иным способом, не запрещенным действующим законодательством.

Допускается исполнение обязательства Ответчика по настоящему пункту мирового соглашения третьими лицами.

4. Стороны признают, что на дату подписания настоящего мирового соглашения между Сторонами нет неурегулированных претензий по возврату долга по договору займа № 131-З/18 от 29.10.2018, кроме прямо указанных в настоящем мировом соглашении. Настоящим соглашением Стороны установили, что, начиная с 16.03.2021 не подлежат начислению предусмотренные договором займа № 131-З/18 от 29.10.2018 проценты за пользование займом и Стороны отказываются от их взыскания в порядке п. 6 ст. 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

5. Настоящее мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону. 

6. Настоящее мировое соглашение составлено в 3-х экземплярах, один для Истца, один – Ответчику, и один для Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда РФ. 

7. Настоящее мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Восемнадцатым арбитражным апелляционным судом РФ. 

8. На основании вышеизложенного в соответствии со статьями 139, 140 и 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Истец и Ответчик просят Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд РФ утвердить настоящее мировое соглашение, заключенное между Истцом и Ответчиком по гражданскому делу № А07-8027/2021. 

9. Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные п. 3 ст. 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Истцу и Ответчику известны. 

10. Реквизиты и подписи сторон:

Истец: 

ООО «СК С.Т.З.»

Адрес: 450057, Республика Башкортостан,

<

...>, этаж 2, офис 3                

ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>

р/с 

<

***> 

в ПАО Сбербанк

к/с 30101810600000000603,

БИК 049205603

Ответчик: 

ООО «ФИО2 Трэвел»

Адрес: 420061, Республика Татарстан,

<

...>

ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>

р/с 

<

***> 

в ООО КБЭР «Банк Казани»

к/с 30101810100000000844,

БИК 049205844

Генеральный директор

ООО «СК С.Т.З.»

____________________ ФИО5

Директор

ООО «ФИО2 Трэвел»

____________________ Т.Ю. Летик».

Производство по делу № А07-8027/2021 прекратить.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «СК С.Т.З.» из федерального бюджета государственную пошлину по иску в размере 54 011 руб. 50 коп., уплаченную по платежному поручению № 136 от 25.03.2021.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «ФИО2 Трэвел» из федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 1 500 руб., уплаченную по чеку по операции ПАО «Сбербанк России» № 686160 от 07.09.2021.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья         А.С. Жернаков

Судьи:         И.Ю. Соколова

         В.А. Томилина