АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-4730/2024

Дело № А65-23523/2022

г. Казань

17 июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 июля 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Кормакова Г.А.,

судей Махмутовой Г.Н., Федоровой Т.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гариповой Л.А.,

при участии в судебном заседании посредством системы веб-конференции представителя:

истца – ФИО1 (доверенность от 01.02.2023);

в Арбитражном суде Поволжского округа представителя:

третьего лица (ФИО2) – ФИО3 (доверенность от 23.08.2023),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Уральский щебень»

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.12.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2024

по делу № А65-23523/2022

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Уральский щебень» к обществу с ограниченной ответственностью «Техно-Элит», ФИО2 о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами, 

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО4, ФИО5, ФИО6, общества с ограниченной ответственностью «Лемакс»,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Уральский щебень» (далее - ООО «Торговый дом «Уральский щебень», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Техно-Элит» (далее – ООО «Техно-Элит», ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в сумме 4 443 750 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 940 179 рублей 42 копейки, начисленных за период просрочки в оплате с 20.07.2019 по 08.08.2022, с последующим их начислением по день вынесения судом решения.

В процессе рассмотрения дела к участию в нем в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО4, ФИО5, ФИО6, общество с ограниченной ответственностью «Лемакс» и ФИО2.

Определением суда от 22.02.2023 ФИО2 (далее – ФИО2) привлечен к участию в деле в качестве соответчика.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, в котором просил взыскать с ООО «Техно-Элит» 4 443 750 рублей, составляющих стоимость не поставленного товара по договору поставки № 3-19 от 20.04.2019, неустойку за нарушение сроков поставки товара в сумме 1 304 425 рублей 82 копейки с последующим ее начислением по день фактического удовлетворения требований по возврату стоимости не поставленного товара; уточнение исковых требований принято судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Кроме того, истец заявил ходатайство об отказе от исковых требований к ФИО2

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.12.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2024, принят отказ истца от иска к ФИО2, производство по делу к данному ответчику прекращено; в удовлетворении иска к ООО «Техно-Элит» отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «Торговый дом «Уральский щебень» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение и неправильное применение судами норм процессуального права, просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Подробнее доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

Судебное заседание проведено с использованием веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел».

В судебном заседании представитель ФИО2, полагая принятые по делу судебные акты законными и обоснованными, просил оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения по доводам, изложенным в отзыве; представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 20.04.2019 между сторонами заключен договор поставки № 3-19, по условиям которого ООО «Техно-Элит», являясь поставщиком, обязалось поставить товар, поименованный в спецификациях - приложениях к договору, а ООО «Торговый дом «Уральский щебень», будучи покупателем, обязалось принять и оплатить товар на условиях его полной предоплаты.

Согласно утвержденным спецификациям поставке подлежал песок речной и бетон марки М-200.

В подтверждение произведенной предоплаты по договору истец представил в материалы дела платежные поручения на общую сумму 4 443 750 рублей.

ООО «Торговый дом «Уральский щебень», обращаясь в суд с настоящим иском, ссылался на не поставку ООО «Техно-Элит» товара на оплаченную истцом сумму, в связи с чем на стороне ответчика возникло обязательство возвратить сумму произведенной предоплаты и уплатить неустойку, начисленную за нарушение сроков поставки товара.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ООО «Техно-Элит» указывало, что им обязательства по договору поставки исполнены должным образом; на сумму полученного аванса поставлен товар, в подтверждение чего в материалы дела представлены товарные накладные, подписанные со стороны покупателя директором общества ФИО2 без замечаний и возражений.

Отрицая поставку указанного в накладных товара, истец утверждал, что данные документы составлены формально; товар фактически не передавался покупателю.

Привлеченный к участию в деле в качестве соответчика ФИО2, заключивший договор поставки от имени ООО «Техно-Элит» и оформивший первичные документы на поставку товара от имени покупателя, подтвердил факт исполнения заключенного договора со стороны поставщика. 

При этом, ФИО2 пояснил, что речной песок и бетонная смесь закуплены у ответчика в целях проведения строительных и ремонтных работ на принадлежащей ООО «Торговый дом «Уральский щебень» площадке для выгрузки инертных грузов на железнодорожной станции Тихоново, а также прилегающей к площадке дороги и понижающих колодцев для отведения талых и дождевых вод. 

Данное обстоятельство также подтверждено ФИО6, являвшимся начальником базы ООО «Торговый дом «Уральский щебень» в период спорных отношений сторон, который привлечен к участию в настоящем деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В подтверждение использования закупленных материалов для производства соответствующих работ ФИО2 представил в материалы дела заключение № 1428р от 22.07.2023 по объему бетонной смеси в составе бетонной площадки, выполненное ООО «Компания Эксперт Центр», согласно которому предварительный расчетный объем бетонной смеси, использованной в составе бетонной площадки, составил 1159,38 - 1281,42 куб. м, что соотносится с объемом бетона, поставленного ответчиком истцу по спорным товарным накладным.

Не соглашаясь с утверждениями ФИО2, истец заявлял о том, что поставка объема песка и материала, указанного в товарных накладных, была физически невозможна в течение тех суток, в даты которых составлены накладные. Указанный в них объем требовал использования значительного количества техники для перевозки либо совершения большого количества маршрутов, если товар перевозился одной единицей техники. Истец полагал, что при таких обстоятельствах для доказывания факта поставки товара недостаточно предоставления только товарных накладных, данный факт должен быть подтвержден дополнительными первичными документами: универсальными передаточными документами, транспортными накладными, путевыми листами и проч.

Суд первой инстанции и согласившийся с его выводами апелляционный суд, разрешая дело, руководствовались статьями 458, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), положениями Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», пунктом 6.2. договора, Постановлением Госкомстата РФ от 25.12.1998 № 132, и исходили из следующего.

Как следует из материалов дела, товарные накладные, содержащие все необходимые реквизиты первичного учетного документа, составлены при отгрузке товара ответчиком истцу.

Фактически в обоснование своей позиции и критической оценки правоотношений сторон по договору поставки истец ссылается на непредставление ответчиком дополнительных (кроме формально подписанных первичных учетных документов) доказательств в подтверждение реальности совершенной сделки. Между тем, условия заключенного сторонами договора поставки не обязывали поставщика передавать покупателю какой-либо дополнительный комплект документов, связанный с доставкой товара от поставщика к покупателю.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истцом в материалы дела представлено заключение специалиста ООО «Лаборатория инженерно-строительных технологий» от 27.10.2023 № 100/10-2023, которое, по мнению истца, опровергает факт использования на площадке покупателя бетонной смеси, поставленной по договору поставки. 

Между тем, данное заключение не принято судами во внимание, поскольку сам специалист делает в заключении оговорку о том, что не представляется возможным, с соблюдением принципов полноты, всесторонности и объективности исследования, ответить на вопрос об использовании бетонной смеси на площадке истца, поставленной ответчиком в период с апреля по июнь 2019 года по спорным товарным накладным.

Более того, апелляционный суд также указал, что в данном случае поставщик не должен отвечать за использование покупателем поставленного им товара по назначению. Покупатель, приняв товар от поставщика в установленном порядке, по своему усмотрению распоряжается им, в связи с чем риски утраты или повреждения товара с момента его передачи переходят на покупателя, после такой передачи ответственность за сохранность товара поставщик уже не несет.

Аналогичное положение содержится в пункте 8.2 заключенного между сторонами договора, в котором предусмотрено, что право собственности на продукцию, а также риск ее случайной гибели или порчи переходит от поставщика к покупателю с момента подписания сторонами товарной накладной (при самовывозе) или с момента передачи товара первому перевозчику (при доставке продукции с привлечением перевозчика).

В данном случае товар доставлялся поставщиком покупателю собственными силами, следовательно, риски, связанные с дальнейшей судьбой товара, перешли от ответчика к истцу в момент подписания сторонами товарных накладных.

В связи с чем суды заключили, что отсутствие речного песка на площадке истца, выявленное по истечении четырех лет после его поставки, как и отсутствие бетонных покрытий на отдельных участках площадки (съезды), не может быть поставлено в вину ответчику и не может быть использовано в качестве свидетельства, опровергающего сам факт поставки товара в 2019 году.

Из существа настоящего судебного спора следует, что причиной его явился корпоративный конфликт, возникший между действующим руководящим составом ООО «Торговый дом «Уральский щебень» и бывшим руководителем общества ФИО2, действия которого истец оценивает как недобросовестные и неразумные; между тем, внутренние отношения участников корпоративного образования не должны негативно сказываться на контрагентах юридического лица, с которым оно состоит или состояло в хозяйственных правоотношениях.

Тот факт, что директор общества не оприходовал должным образом полученный товар или распорядился приобретенным товаром нерационально, с точки зрения экономической целесообразности, не наделяет истца правом на востребование стоимости такого товара от его поставщика.

Судами также отмечено, что истцу, посчитавшему, что его права нарушены недобросовестными и неразумными действиями бывшего директора общества, следовало избрать предусмотренный законом специальный способ защиты, направленный на восстановление его корпоративного права.

Учитывая вышеизложенное, суды пришли к правомерному выводу, что ответчик представил достаточные и относимые доказательства по делу, подтверждающие факт исполнения им обязательства по поставке товара на сумму полученной предоплаты; более того, данный факт подтвердило лицо, которое принимало товар от имени покупателя, в связи с чем оснований для утверждения об отсутствии встречного представления на сумму произведенного аванса у истца не имеется. При этом, правопритязание, фактически связанное с расходованием и использованием данного товара получившим его лицом ФИО2, не может быть обращено к поставщику товара.

Суд округа выводы судов первой и апелляционной инстанций признает законными и обоснованными.

Разрешая дело, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 АПК РФ.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.12.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2024 по делу № А65-23523/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

 

Председательствующий судья                                                              Г.А. Кормаков

 

Судьи                                                                                                                      Г.Н. Махмутова

 

                                                                                                                      Т.Н. Федорова