ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

27.12.2023

Дело № А40-66438/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2023 года

Полный текст постановления изготовлен 27 декабря 2023 года

 

Арбитражный суд Московского округа в составе: 

Председательствующего судьи: Ю.В. Архиповой,

судей: В.В. Петровой, А.В. Цыбиной,

при участии в заседании: 

от истца акционерного общества «Росагролизинг» – ФИО1 по доверенности от 29.12.2022, 

от ответчика СПК «Северный»  – ФИО2 по доверенности от 09.01.2023,  

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу 

СПК «Северный» 

на решение Арбитражного суда города Москвы от 07 апреля 2023 года,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07 сентября 2023 года

по делу по иску акционерного общества «Росагролизинг» 

к СПК «Северный» 

о взыскании денежных средств, 

 

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Росагролизинг» (АО «Росагролизинг») (далее также – истец по первоначальному иску (ответчик по встречному иску) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Сельскохозяйственному производственному кооперативу «Северный» (далее также – СПК «Северный») о взыскании 14 538 098,75 рублей по договору от 21.05.2012 № 2122893 (с учетом принятых уточнений исковых требований).

Для совместного рассмотрения принят встречный иск о взыскании неосновательного обогащения в размере 2 251 670,04 рублей.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07 апреля 2023 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07 сентября 2023 года, первоначальные исковые требования удовлетворены частично, с СПК «Северный» в пользу АО «Росагролизинг» взыскана сумма в  размере 109 929,20 рублей, в удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, СПК «Северный» обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просил названные решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции, указывая на неверное определение существенных обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, неправильные выводы, отсутствие надлежащей оценки его доводам и доказательствам, нарушение и неправильное применение норм материального и процессуального права. 

Отзыв на кассационную жалобу представлен в материалы дела. 

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована в информационной системе «Картотека арбитражных дел». 

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика по первоначальному иску (истца по встречному иску) изложенные в кассационной жалобе доводы и требования поддержал, представитель истца по первоначальному иску (ответчика по встречному иску) против доводов кассационной жалобы возражал, указал на законность и обоснованность судебных актов.

Согласно части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В этой связи в соответствии с указанной нормой права проверка законности и обоснованности судебных актов осуществляется судом кассационной инстанции в обжалуемой части.

В кассационной жалобе заявитель перечисляет обстоятельства, установленные судами первой и апелляционной инстанций, указывает на несогласие с выводами судов, отмечает, в частности, следующее.  В декабре 2018 года АО «Росагролизинг» в одностороннем порядке расторг договор лизинга №2122893 от 21.05.2012, предмет лизинга был возвращен лизингодателю по акту приема-передачи от 27.12.2018. На момент расторжения договора лизинга все несвоевременно оплаченные лизинговые платежи и предъявленные штрафные санкции уже были взысканы с ответчика вступившими в силу судебными решениями Арбитражного суда города Москвы по делам №А40-118089/17, №А40-247283/17, №А40-191687/18. Истец по своему усмотрению учитывал поступления от ответчика и распределял их по договорам, несмотря на то, что в платежных поручениях ответчиком были указаны вид платежа, договор лизинга, по которому осуществляется оплата, и судебное решение (исполнительное производство), в соответствии с которым осуществлялся платеж. Заявитель указал, что лизингодателем учтены не все лизинговые платежи по спорному договору лизинга. 

Заявитель указал, что истцом по первоначальному иску заявлено два штрафа по 100 000,00 рублей каждый за непредоставление СПК «Северный» соглашений с банками о безакцептном списании денежный средств в пользу истца (пункт 11.5) (по 2-м расчетным счетам), и пени в размере 14 207 452,99 рублей за непредоставление ответчиком документов к договору о дополнительном обеспечении основного договора лизинга (пункт 11.7), при этом судом первой инстанции не рассмотрено заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, а судом апелляционной инстанции сделан необоснованный вывод о том, что сальдо встречных обязательств имеет единую правовую природу неосновательного обогащения, в связи с чем срок исковой давности к отдельным показателям сальдо не применяется, что предметом рассматриваемого спора является требование о взыскании сальдо встречных обязательства, а не договорная неустойка.

Заявитель кассационной жалобы указал, что из расчета суда первой инстанции, изложенного как в решении от 07 апреля 2023 года, так и в определении суда первой инстанции от 28 апреля 2023 года о разъяснении решения, не следует убыток лизингодателя в размере 109 929,20 рублей.   

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также выводов, содержащихся в обжалуемых решении и постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению, обжалуемые решение и постановление подлежат отмене, а дело – направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Доводы ответчика по первоначальному иску (истца по встречному иску) были отклонены судами без надлежащей оценки, однако его доводы заслуживают внимания и оценки судов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, АО «Росагролизинг» (лизингодатель) и ответчиком СПК «Северный» (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 21.05.2012 №2122893.

В соответствии с условиями договора лизинга лизингополучатель обязан своевременно перечислять на расчетный счет лизингодателя лизинговые платежи в размере и в сроки, определенные в графике лизинговых платежей. 

Ввиду того, что ответчик допустил существенную просрочку оплаты лизинговых платежей по договору лизинга, лизингодатель направил в адрес лизингополучателя уведомление №22/62347 от 06.12.2018 об отказе от договора лизинга от 01.04.2014 №2140133 и о необходимости возврата предмета лизинга. 

Предмет лизинга изъят лизингодателем 27.12.2018, что подтверждается актом изъятия предмета лизинга.

В обоснование своей позиции в суде первой инстанции, истец указал, что после прекращения договорных отношений и изъятии у лизингополучателя предмета лизинга, согласно расчету сальдо встречных обязательств по договору лизинга, на стороне ответчика образовалось неосновательное обогащение в размере 14 538 098,75 рублей.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с первоначальными исковыми требованиями. 

В обоснование встречного иска ответчик представляет свой расчет сальдо встречных обязательств, в соответствии с которым сальдо в пользу лизингополучателя составляет 2 251 670,04 рублей.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с первоначальными исковыми требованиями. 

Суд первой инстанции, разрешая спор по существу, частично удовлетворяя первоначальные исковые требования, отказывая во встречном иске, суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 АПК РФ, соглашаясь с выводом суда первой инстанции, руководствуясь положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе статьями 309, 310, 665, 1102, Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)», в том числе статьями 13, 17, разъяснениями, содержащимися в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», в том числе в пунктах 2, 3, 3.1-3.4, в Обзоре судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, приняв во внимание, что расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой, осуществив  расчет сальдо встречных обязательств, исходили из того, что сальдо сложилось в пользу лизингодателя в размере 109 929,20 рублей.

Между тем судами не учтено следующее.

Суд первой инстанции указав, что финансовый результат сделки составляет убыток для лизингодателя в размере 109 929,20 рублей, не привел в решении надлежащий расчет сальдо, а из приведенных судом параметров расчета сальдо не следует приведенный результат расчета сальдо.

Судами не дано оценки доводам ответчика по первоначальному иску о том, что истец по первоначальному иску погашал требования (разносил по договорам лизинга) без учета назначений платежа платежных поручений. Лизингодателем по настоящему договору учтены не все лизинговые платежи по спорному договору лизинга. Данные доводы требуют проверки.

Довод кассационной жалобы о том, что при расчете сальдо суд не учел непогашенный остаток долга ответчика по первоначальному иску, взысканного вступившими в силу судебным актами по иным делам, отклоняется как несостоятельный. 

При этом ответчик в отзыве на кассационную жалобу отметил, что задолженность по просуженным платежам и пени по договору лизинга от 21.05.2012 №2122893 погашены СПК «Северный» и включены в расчет сальдо встречных обязательств.

Между тем как следует из правового подхода, изложенного в пункте 14  Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, при соотнесении взаимных предоставлений сторон по договору выкупного лизинга, совершенных до момента его расторжения, и определении сальдо из причитающихся лизингодателю требований подлежат исключению суммы лизинговых платежей (неустоек, процентов), в отношении которых имеются вступившие в законную силу и подлежащие принудительному исполнению судебные акты об их взыскании по тому же договору, но фактически не уплаченные лизингополучателем на момент рассмотрения дела. В целях исключения двойного взыскания при определении сальдо встречных обязательств в соответствии с пунктами 3.2 и 3.3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 17 из суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование, причитающейся неустойки (процентов) должны быть исключены суммы лизинговых платежей (неустоек, процентов), в отношении которых имеются вступившие в законную силу судебные акты об их взыскании по тому же договору, но фактически не уплаченные лизингополучателем на момент рассмотрения дела.

Таким образом, суду первой инстанции надлежит произвести расчет сальдо с учетом правового подхода, изложенного в пункте 14 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга).

Судом первой инстанции верно не включена в расчет сальдо неустойка (пени) в размере 14 207 452,99 рублей, в то же время невключение пени надлежащим образом не обосновано.  

Истцом по первоначальному иску в расчет сальдо включена неустойка в размере 200 000,00 рублей (два штрафа по 100 000,00 рублей каждый).

Суд первой инстанции, снизив неустойку (штраф) с 200 000,00 рублей до 100 000,00 рублей, включил в расчет сальдо штраф в размере 100 000,00 рублей.

Между тем судом первой инстанции не рассмотрено заявление ответчика по первоначальному иску о пропуске истцом срока исковой давности в отношении неустоек.

Судом апелляционной инстанции доводы ответчика по первоначальному иску о пропуске истцом срока исковой давности отклонены. Отклоняя доводы апелляционной жалобы ответчика по первоначальному иску, суд апелляционной инстанции указал, что предметом рассматриваемого спора является требование о взыскании сальдо встречных обязательства, а не договорная неустойка, что истцом по первоначальному иску предъявлено не самостоятельное требование к ответчику о взыскании неустойки на основании пункт 11.7 Общих условий договора лизинга, а неустойка в сумме в сумме 100 000,00 рублей входит в состав сальдо встречных обязательств по договору лизинга, что сальдо встречных обязательств имеет единую правовую природу неосновательного обогащения, в связи с чем, срок исковой давности к отдельным показателям сальдо не применяется.

Суд кассационной инстанции считает указанные выводы суда апелляционной инстанции ошибочными.

Неустойка может быть заявлена как в составе сальдо, так и быть предметом самостоятельного требования. При этом возможность включения неустойки в состав сальдо не изменяет порядок течения срока исковой давности в отношении требования об уплате неустойки.

Судами не установлено, за нарушения каких обязательств установлены спорные неустойки (пени и штраф), заявленные истцом по первоначальному иску во включение в сальдо, не установлено, когда возникло право требовать уплаты неустойки.  

Между тем в силу пункта 2 статьи 200 ГК РФ по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Заявителем кассационной жалобы указано, что  истцом по первоначальному иску заявлено два штрафа по 100 000,00 рублей каждый за непредоставление СПК «Северный» соглашений с банками о безакцептном списании денежный средств в пользу истца (пункт 11.5) (по 2-м расчетным счетам), и пени в размере 14 207 452,99 рублей за непредоставление ответчиком документов к договору о дополнительном обеспечении основного договора лизинга (пункт 11.7). 

Как следует из правового подхода, изложенного в пункте 23 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, исковая давность по требованиям как лизингополучателя, так и лизингодателя об исполнении завершающего обязательства одной стороны в отношении другой в случае расторжения договора лизинга по общему правилу исчисляется с момента реализации предмета лизинга.

Однако в данном случае спор возник в отношении срока исковой давности в отношении требования об уплате неустойки, включенной в расчет сальдо.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», по смыслу пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока давности по иску, вытекающему из нарушения одной стороной договора условия об оплате товара (работ, услуг) по частям, начинается в отношении каждой отдельной части. Срок давности по искам о просроченных повременных платежах (проценты за пользование заемными средствами, арендная плата и т.п.) исчисляется отдельно по каждому просроченному платежу.

Как следует из разъяснения пункта 66 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» по общему правилу, если при расторжении договора основное обязательство прекращается, неустойка начисляется до момента прекращения этого обязательства (пункт 4 статьи 329 ГК РФ). Например, отказ продавца от договора купли-продажи транспортного средства, проданного в рассрочку, прекращает обязательство покупателя по оплате товара и, соответственно, освобождает его от дальнейшего начисления неустойки за просрочку оплаты товара (пункт 2 статьи 489 ГК РФ). Если при расторжении договора основное обязательство не прекращается, например, при передаче имущества в аренду, ссуду, заем и кредит, и сохраняется обязанность должника по возврату полученного имущества кредитору и по внесению соответствующей платы за пользование имуществом, то взысканию подлежат не только установленные договором платежи за пользование имуществом, но и неустойка за просрочку их уплаты (статья 622, статья 689, пункт 1 статьи 811 ГК РФ).

Уведомлением от 06.12.2018 лизингодатель отказался от договора, предмет лизинга изъят 27.12.2018. Судами установлено, что договор лизинга расторгнут. 

Судами содержание положений пунктов 11.5, 11.7 Общих условий договора лизинга надлежащим образом не установлено, не дано оценки тому, что обязательства по предоставлению лизингополучателем лизингодателю соглашений с банками о безакцептном списании денежный средств, по предоставлению документов к договору о дополнительном обеспечении основного договора лизинга прекратились со дня прекращения спорного договора лизинга. Соответственно неустойка (пени) прекратила начисляться со дня прекращения соответствующего обязательства.

Судами не дано оценки тому, что не только со дня возникновения права на предъявление требования об уплате спорных неустоек, но и со дня прекращения действия спорного договора до дня подачи иска в суд прошло более трех лет, соответственно истцом пропущен срок исковой давности по требованиям об уплате неустоек (штрафов и пеней).

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций сделаны преждевременно, суды не установили все существенные для дела обстоятельства и не дали им надлежащую правовую оценку, что привело к неправильному применению норм материального права.

Учитывая, что обстоятельства дела являются неисследованными в полном объеме, вся совокупность доказательств не была предметом оценки судов, суд кассационной инстанции считает судебные акты подлежащими отмене в силу положений частей 1 и 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а дело направлению на новое рассмотрение в силу пункта 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, оценить доказательства в их совокупности, проверить доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; на основании этого установить имеющие значение для дела юридически значимые обстоятельства; принять законное и обоснованное решение.

Вопрос о распределении расходов по оплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы судом кассационной инстанции не рассматривается. В силу абзаца 2 части 3 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается судом, вновь рассматривающим дело.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 07 апреля 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07 сентября 2023 года по делу № А40-66438/2022 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы. 

 

Председательствующий судья

 

Ю.В. Архипова

 

Судьи

 

В.В. Петрова

 

А.В. Цыбина