ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А35-1552/2020

город Воронеж

6 ноября 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2020 года. 

В полном объеме постановление изготовлено 6 ноября 2020 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                Малиной Е.В.,

судей                                                                                       Капишниковой Т.И.,

      ФИО1, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «ДАНА+»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью «Пегас»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ДАНА+» на решение Арбитражного суда Курской области от 22.07.2020 по делу № А35-1552/2020 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Пегас» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ДАНА+» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 12 386 457 руб. 20 коп. задолженности,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Пегас» (далее – истец, ООО «Пегас») обратилось в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ДАНА+» (далее – ответчик, ООО «ДАНА+») о взыскании 12 386 457 руб. 20 коп. задолженности.

Решением Арбитражного суда Курской области от 22.07.2020 по делу № А35-1552/2020 заявленные исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «ДАНА+» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

Мотивируя требования апелляционной жалобы, ООО «ДАНА+» указывает на неправомерность взыскания судом задолженности по договору №6-Д от 30.12.2016 в размере 12 386 457 руб. 20 коп., поскольку ответчиком не подписывались товарные накладные, представленные истцом. Товарные накладные, не подписанные покупателем, не являются доказательством отгрузки товара. Кроме того, договор поставки является незаключенным, поскольку существенные условия согласовываются сторонами в товарных накладных, которые ответчиком не подписывались.  

В судебное заседание суда апелляционной инстанции представители лиц, участвующих в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, не явились.

В связи с наличием доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156, 184, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в их отсутствие.  

Изучив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 30.12.2016 между обществом с ограниченной ответственностью «Пегас» (Поставщик) и обществом с ограниченной ответственностью «ДАНА +» (Покупатель) был заключен договор №6-Д (далее – договор №6-Д от 30.12.2016).

В соответствии с п. 1.1. договора №6-Д от 30.12.2016 поставщик обязуется передавать, в обусловленные настоящим договором сроки, товары Покупателю, а Покупатель обязуется принимать и оплачивать эти товары. 

В силу п. 1.2 договора №6-Д от 30.12.2016 развернутый ассортимент, единицы измерения, количество товара в партии, цена каждого наименования, стоимость партии, дата поставки указываются в товарных накладных и/или Спецификациях (по форме Приложения 1).

Согласно п. 2.1 договора №6-Д от 30.12.2016 цена товара определена условиями настоящего Договора в Спецификации (Приложение 1) и/или в ТН, оформляемых на каждую поставку. Цена товаров включает в себя также стоимость тары, упаковки и доставки. Спецификация (Приложение 1) подписывается одновременно с Договором. При каждом изменении ассортимента и/или цены поставляемого товара оформляется новая Спецификация (Приложение 1).

В силу п. 2.2 договора №6-Д от 30.12.2016 производит оплату за товар согласно Товарной накладной, не содержащей исправлений, и счету-фактуре, не содержащей исправлений, путём перечисления денежных средств на расчётный счёт Поставщика, в следующие сроки:

- продовольственные товары, на которые срок годности установлен менее чем десять дней, подлежат оплате в срок не позднее чем 8 календарных дней со дня приемки таких товаров Покупателем;

- продовольственные товары, на которые срок годности установлен от десяти до тридцати дней включительно, подлежат оплате в срок не позднее чем 25 календарных дней со дня приемки таких товаров Покупателем;

- продовольственные товары, на которые срок годности установлен свыше тридцати дней, а также алкогольная продукция, произведённая на территории Российской Федерации, подлежат оплате в срок не позднее чем 40 календарных дней со дня приемки таких товаров Покупателем.

Днем оплаты считается дата списания денежных средств с расчетного счета Покупателя.

Поставщик обязан одновременно с передачей товара передать Покупателю надлежащим образом оформленные необходимые документы на товар (товарные накладные (торг-12), товарно-транспортные накладные (1-Т), счета-фактуры, документы, удостоверяющие качество товара (пункт 2.3 договора №6-Д от 30.12.2016).

В пункте 4.5 договора №6-Д от 30.12.2016 стороны предусмотрели, что товар считается поставленным, а обязательства Поставщика по поставке выполненными, после передачи товара Покупателю. Датой поставки является дата фактического получения товара, которая указывается работником магазина с помощью отметки в Товарной накладной при получении товара.

В соответствии с пунктом 10.1 договор №6-Д от 30.12.2016 вступает в силу с момента его подписания и действует до 31.12.2017. Если ни одна из сторон за 30 (тридцать) календарных дней до истечения срока действия договора письменно не потребует его прекращения, действие настоящего договора признается автоматически пролонгированным на каждый последующий календарный год на прежних условиях (пункт 10.3 договора №6-Д от 30.12.2016).

Во исполнение условий договора ООО «Пегас» за период с 01.10.2019 по 15.12.2019 поставило товаров на общую сумму 14 866 013 руб. 23 коп., что подтверждается счетами-фактурами, имеющимися в материалах дела.

Ответчик оплату поставленного товара произвел частично, что подтверждается платежными поручениями № 1545 от 01.10.2019 на сумму 100 000,00 руб.; № 1554 от 02.10.2019 на сумму 100 000,00 руб.; № 1565 от 03.10.2019 на сумму 40 000,00 руб.; № 1582 от 09.10.2019 на сумму 50 000,00 руб.; № 1663 от 17.10.2019 на сумму 50 000,00 руб.; № 1672 от 21.10.2019 на сумму 364 400,00 руб.; № 1682 от 22.10.2019 на сумму 110 000,00 руб.; № 1684 от 23.10.2019 на сумму 380 000,00 руб.; № 1724 от 01.11.2019 на сумму 240 000, 00 руб., № 1710 от 29.10.2019 на сумму 176 000, 00 руб., № 1720 от 30.10.2019 на сумму 290 000,00 руб.; № 1721 от 31.10.2019 на сумму 133 500,00 руб.; № 1707 от 28.10.2019 на сумму 240 000,00 руб.; № 1739 от 05.11.2019 на сумму 200 000,00 руб.; № 1741 от 06.11.2019 на сумму 100 000,00 руб.; № 1748 от 07.11.2019 на сумму 100 000,00 руб.; 08.11.2019 на сумму 100 000,00 руб.

У ООО «ДАНА +» также имеется задолженность за предыдущий период (начальное сальдо) в размере 1 682 343 руб. 97 коп.

Таким образом, из искового заявления следует, что у ООО «ДАНА+» образовалась задолженность по оплате поставленного товара в сумме           12 386 457 руб. 20 коп.

20.11.2019 ООО «Пегас» обратилось к ООО «ДАНА+» с претензией о погашении задолженности № 20.11.2018 в срок до 01.12.2019. Указанное требование осталось без ответа.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком принятых обязательств по договору, истец обратился в суд с рассмотренным иском.

Придя к выводу, что обязательство по оплате товара в полном объеме  ответчик надлежащим образом не исполнил, удовлетворил заявленные требования.

Судебная коллегия, соглашаясь с выводом суда области, исходит из следующего. 

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статьи 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из анализа условий договора №6-Д от 30.12.2016, арбитражный суд пришел к выводу о том, что договор является договором поставки, правоотношения в рамках которого регламентируются главой 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В силу ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно статье 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

К поставке товаров применяются общие положения Кодекса о купле-продаже, если иное не предусмотрено правилами Кодекса об этих видах договоров (пункт 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Правила статьи 506 ГК РФ не устанавливают каких-либо требований к существенным условиям договора поставки, поэтому в соответствии с пунктом 3 статьи 455 ГК РФ его условия считаются согласованными, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

При этом условие о количестве товара может быть согласовано путем установления в договоре порядка его определения (статья 465 ГК РФ).

Согласно пункту 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными" при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ.

Из содержания пункта 1.2 договора №6-Д от 30.12.2016 следует, что развернутый ассортимент, единицы измерения, количество товара в партии, цена каждого наименования, стоимость партии, дата поставки указываются в товарных накладных и/или Спецификациях (по форме Приложения 1).

Таким образом, стороны в договоре поставки установили порядок определения количества и ассортимента поставляемой продукции. 

Представленные в материалы дела УПД, а именно счета-фактуры содержат сведения о наименовании, количестве, цене товара и подписи лиц, отпустивших и принявших товар. Более того, спорный товар был принят ответчиком по представленным в материалы дела УПД, но не оплачен им

Согласно пункту 2.1 договора №6-Д от 30.12.2016 цена товара определена условиями настоящего Договора в Спецификации (Приложение 1) и/или в ТН, оформляемых на каждую поставку. Цена товаров включает в себя также стоимость тары, упаковки и доставки. Спецификация (Приложение 1) подписывается одновременно с Договором. При каждом изменении ассортимента и/или цены поставляемого товара оформляется новая Спецификация (Приложение 1).

Как следует из материалов дела, ООО «ДАНА+» произведена частичная оплата товара по договору №6-Д от 30.12.2016, что подтверждается платежными поручениями № 1545 от 01.10.2019; № 1554 от 02.10.2019; № 1565 от 03.10.2019; № 1582 от 09.10.2019; № 1663 от 17.10.2019; № 1672 от 21.10.2019; № 1682 от 22.10.2019; № 1684 от 23.10.2019; № 1724 от 01.11.2019, № 1710 от 29.10.2019, № 1720 от 30.10.2019; № 1721 от 31.10.2019; № 1707 от 28.10.2019; № 1739 от 05.11.2019; № 1741 от 06.11.2019; № 1748 от 07.11.2019; 08.11.2019.

В соответствии с пунктом 6 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (часть 3 статьи 432ГК РФ).

Таким образом, представленные в материалы дела доказательства свидетельствуют о том, что существенные условия договора №6-Д от 30.12.2016  сторонами согласованы.

Аналогичный правовой подход сформулирован в Постановлении Президиума ВАС РФ от 14.02.2012 № 12632/11 по делу № А12-19573/2010.

Кроме того, в материалах дела имеются доказательства исполнения сторонами договора, в том числе об исполнении со стороны ответчика свидетельствует факт частичной оплаты товара, что последним не оспаривается.

Следовательно, установив факт исполнения принятых на себя договорных обязательств со стороны истца и принятия товара ответчиком, в отсутствие доказательств обратного, суд признает договор №6-Д от 30.12.2016 заключенным.

В силу пункта 1 статьи 509 ГК РФ поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя. 

Доставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки их транспортом, предусмотренным договором поставки, и на определенных в договоре условиях (часть 1 статьи 510 ГК РФ).

В свою очередь покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки (часть 1 статьи 513 ГК РФ).

В пункте 4.5 договора №6-Д от 30.12.2016 стороны предусмотрели, что товар считается поставленным, а обязательства Поставщика по поставке выполненными, после передачи товара Покупателю. Датой поставки является дата фактического получения товара, которая указывается работником магазина с помощью отметки в Товарной накладной при получении товара.

При этом в пункте 2.3 договора №6-Д от 30.12.2016 предусмотрено, что поставщик обязан одновременно с передачей товара передать Покупателю надлежащим образом оформленные необходимые документы на товар (товарные накладные (торг-12), товарно-транспортные накладные (1-Т), счета-фактуры, документы, удостоверяющие качество товара.

Факт поставки ООО «Пегас» ответчику продукции в период с 01.10.2019 по 15.12.2019 на сумму 14 866 013 руб. 23 коп. подтвержден материалами дела. Задолженность ответчика, с учетом произведенных платежей, составила 12 386 457 руб. 20 коп.

Доводы апелляционной жалобы о подписании УПД неуполномоченным лицом, апелляционным судом отклоняются ввиду следующего.

По правилам статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Исходя из пункта 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. На основании первичных учетных документов ведется бухгалтерский учет.

В соответствии с письмом Федеральной налоговой службы от 21.10.2013 N ММВ-20-3/96@ "Об отсутствии налоговых рисков при применении налогоплательщиками первичного документа, составленного на основе формы счета-фактуры", ФНС России предложена к применению форма универсального передаточного документа (далее - УПД), являющегося новым комплексным документом, содержащим обязательные реквизиты, перечисленные в статье 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", что придает ему статус первичного документа - как счета-фактуры, так и передаточного документа (товарной накладной).

Таким образом, надлежащим и достаточным доказательством приема-передачи товара являются документы первичного бухгалтерского учета, которыми подтверждается хозяйственная операция по передаче товарно-материальных ценностей, в частности, универсальные передаточные документы, оформленные в соответствии с требованиями действующего законодательства.

В связи с чем, ссылки в апелляционной жалобе на заявки, путевые листы, документы по транспортно-экспедиционным услугам, апелляционным судом не принимаются, поскольку отсутствие указанных документов не опровергает факт принятия товара при подписании УПД.

Согласно части 3 статьи 9 указанного Федерального закона первичный учетный документ должен быть составлен при совершении факта хозяйственной жизни, а если это не представляется возможным - непосредственно после его окончания.

В соответствии с частью 2 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" обязательными реквизитами первичного учетного документа являются: наименование документа; дата составления документа; наименование экономического субъекта, составившего документ; содержание факта хозяйственной жизни; величина натурального и (или) денежного измерения факта хозяйственной жизни с указанием единиц измерения; наименование должности лица (лиц), совершившего (совершивших) сделку, операцию и ответственного (ответственных) за ее оформление, либо наименование должности лица (лиц), ответственного (ответственных) за оформление свершившегося события; подписи лиц, предусмотренных пунктом 6 настоящей части, с указанием их фамилий и инициалов либо иных реквизитов, необходимых для идентификации этих лиц.

Представленные в материалы дела УПД, содержат все необходимые реквизиты: дату составления документа, наименование лица, от имени которой составлен документ, сведения о наименовании, количестве и цене товара и подписи лиц, отпустивших и принявших товар. Грузополучателем в УПД указано ООО «ДАНА+». Указанные документы подписаны представителем ответчика, без замечаний.

Статьей 182 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

В статье 402 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника. Должник отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.

Пунктом 2.1.2 Методических рекомендаций по учету и оформлению операций приема, хранения и отпуска товара в организациях торговли, утвержденных Комитетом по торговле 10.07.1996 N 1-794/32-5 (далее - Методические рекомендации), установлено, что накладная подписывается лицами, сдающими и принимающими товар, и заверяется круглой печатью организаций поставщика и покупателя.

В соответствии с пунктом 5.24 "ГОСТ Р 7.0.97-2016. Национальный стандарт Российской Федерации. Система стандартов по информации, библиотечному и издательскому делу. Организационно-распорядительная документация. Требования к оформлению документов" (утв. Приказом Росстандарта от 08.12.2016 N 2004-ст). Печать заверяет подлинность подписи должностного лица на документах, удостоверяющих права лиц, фиксирующих факты, связанные с финансовыми средствами, а также на иных документах, предусматривающих заверение подписи печатью в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Исходя из требований действующего законодательства, юридическое значение печати организации заключается в удостоверении ее оттиском подлинности подписи лица, управомоченного представлять юридическое лицо во внешних отношениях, а также того факта, что соответствующий документ исходит от предпринимателя, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота и субъектом предпринимательского права.

О фальсификации УПД ответчиком не заявлено.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что заверенные печатью ООО «ДАНА+» подписи лиц на УПД являются достаточным подтверждением того обстоятельства, что товар по товарным накладным был принят истцом.

Кроме того, стоимость товара, полученного ООО «ДАНА+» по указанным УПД, частично оплачена Обществом.

Таким образом, все представленные документы являются относимыми и допустимыми доказательствами по делу и свидетельствуют о наличии задолженности ответчика в размере  12 386 457 руб. 20 коп. 

Доказательства, подтверждающие оплату задолженности в заявленном истцом размере, в материалы дела не представлены, в связи с чем, исковые требования ООО «Пегас» о взыскании с ООО «ДАНА+». задолженности по договору №6-Д от 30.12.2016 являются законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме, но правильных выводов суда первой инстанции не опровергают и не могут быть учтены как не влияющие на законность принятого по делу судебного акта.

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда первой инстанции не свидетельствует о наличии оснований для отмены принятого по делу решения. Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения не имеется.

Таким образом, апелляционный суд считает решение суда по настоящему делу законным и обоснованным, поскольку оно принято по представленному и рассмотренному заявлению, с учетом фактических обстоятельств, материалов дела и действующего законодательства, в полном соответствии с заявленными требованиями.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя – ООО «ДАНА+».

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курской области от 22.07.2020 по делу № А35-1552/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ДАНА+»  – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                              Е.В. Малина

Судьи                                                                                       Т.И. Капишникова

                                                                                     ФИО1