ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru,  тел/факс: (4922) телефон 44-76-65, факс 44-73-10 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А43-14095/2023

25 января 2024 года

г. Владимир

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 января 2024 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Белякова Е.Н., судей Фединской Е.Н., Богуновой Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "СтройТрансНефтеГаз" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 13.10.2023 по делу № А43-14095/2023, принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "НИТЭК" (ИНН 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) к акционерному обществу "СтройТрансНефтеГаз" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) о взыскании задолженности,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «НИТЭК» – ФИО2, доверенность от 30.05.2023 № 82/23 сроком действия на 3 года, представлен диплом о высшем юридическом образовании,

установил.

Общество с ограниченной ответственностью "НИТЭК" (далее по тексту – ООО «НИТЭК») обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ГазАртСтрой" (далее по тексту – ООО ГазАртСтрой») о взыскании 4 617 200 руб. задолженности по договору N267-ГАС-21 от 09.07.2021 за период с 01.01.2023 по 17.01.2023 ( с учетом уточнений).

От ООО «НИТЭК» поступило ходатайство о замене ответчика в связи с реорганизацией ООО «ГазАртСтрой» путем присоединения к акционерному обществу «СтройТрансНефтеГаз» (далее по тексту – АО «СтройТрансНефтеГаз»), которое рассмотрено судом первой инстанции и удовлетворено.

Решением от 04.10.2023 Арбитражный суд Нижегородской области взыскал с АО "СтройТрансНефтеГаз" в пользу ООО "НИТЭК" задолженность в размере 4 617 200 руб., а также 36 195 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым по делу решением, АО «СтройТрансНефтеГаз»" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить судебный акт на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает, что удовлетворяя требования в полном объеме, суд первой инстанции пришел к необоснованному выводу о том, что спорный договор является договором аренды, следовательно, право на односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами  обязательства, может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства. По мнению ответчика, правоотношения сторон, вытекающие из договора на оказание услуг, регулируются положениями главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации. Как указывает ответчик, в указанных гражданских правоотношениях заказчик вправе в одностороннем порядке отказаться от договора (исполнения договора) полностью или частично и это право не может быть ничем ограничено или отказано в его реализации.

По мнению ответчика, судом неправильно применены нормы материального права при оценке довода ответчика о ничтожности условия об оплате компенсации, предусмотренного пунктом 5 заявки.

Заявитель считает, что выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам, поскольку в материалах дела имеются бесспорные доказательства того, что техника в заявленный период времени находилась в простое, согласно актам простоя за подписью истца, следовательно, требование о взыскании компенсации за отказ от договора не подлежало удовлетворению, также судом не учтен довод ответчика о несоразмерности размера компенсации в сравнении со ставкой оплаты простоя техники по вине заказчика, в связи с чем, полагает, что судом допущено неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

Подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе.

Представитель истца в судебном заседании и в отзыве на апелляционную жалобу возразил по доводам заявителя, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей от заявителя, извещенных о месте и времени судебного разбирательства в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "НИТЭК" (исполнитель) и ООО "ГазАртСтрой" (заказчик) был заключен договор от 09.07.2021 N 267-ГАС-21 на оказание услуг спецтехникой, согласно условиям которого исполнитель предоставляет заказчику автобусы повышенной проходимости, строительную и специальную технику (далее - технику), укомплектованную экипажами, для оказания услуг/выполнения работ, соответствующих производственному назначению конкретного механизма (единицы), на объекте, указанном заказчиком.

Согласно пункту 1.2 договора заказчик обязуется оплатить оказанные исполнителем услуги/выполненные работы в порядке и в сроки, определенные в настоящем договоре.

Время простоя, произошедшего по вине заказчика либо в связи с погодными условиями, оплачивается в размере 50% от согласованной стоимости 1 маш/часа за каждый час просрочки (пункт 3.1.1 договора).

На основании заявки N31 ответчику предоставлены 4 единицы техники, период работы установлен с 17.12.2022 по 17.01.2023, суточный график работы (количество смен в сутки - одна смена не менее 10 часов) - двухсменный.

Пункт 5 данной заявки устанавливает, что минимальное время оказания услуг каждой единицы техники, подлежащее оплате, должно составлять не менее 30 календарных дней, не менее 600 маш/часов в месяц (60 маш/смен), количество рабочих дней в месяц - 30 дней (с понедельника по воскресенье), при двухсменном графике работы минимальное количество часов в смену - 10 мащ/часов, в сутки 20 маш/часов, даже в случае, если техника работала менее 600 маш/часов, менее 10 маш/часов в смену, за исключением простоя техники по вине исполнителя.

В случае, если заказчик откажется от техники ранее минимального срока, согласованного в настоящем пункте (заявке), заказчик обязан уплатить исполнителю сумму компенсации, равную стоимости неиспользованных маш/часов.

Письмом от 12.12.2022 ответчик с 22.12.2022 отказался от трех единиц техники, полученных по указанной заявке. Данное письмо направлено истцу по электронной почте 26.12.2022.

Обращаясь с исковыми требованиями в суд, ООО "НИТЭК" просило взыскать с ответчика долг в размере  4 617 200,00 руб., из них: 659 600,00 руб. - стоимость простоя за одну единицу техники и 3 957 600,00 руб. - компенсацию за досрочный отказ от трех единиц техники, полученных ответчиком по заявке N 31 по договору от N 267-ГАС-21 от 09.07.2021 за период с 01.01.2023 по 17.01.2023.

В подтверждение заявленных требований ООО "НИТЭК" представило акты от 17.01.2023, корректировочные счета фактуры и счета на оплату.

ООО"НИТЭК" направило в адрес АО "СтройТрансНефтеГаз" претензию от 03.04.2023 №225/23/юр с требованием оплатить образовавшуюся задолженность, однако предъявленные требования остались без ответа, что явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с исковыми требованиями.

Повторно оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 606 Гражданского кодекса РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды (пункт 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных названным кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В пункте 3 статьи 310 Гражданского кодекса РФ установлено, что предусмотренное названным Кодексом, другим законом, иным правовым актом или договором право на односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, или на одностороннее изменение условий такого обязательства может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства.

Факт передачи в пользование арендатору транспортных средств подтвержден представленными в дело документами и ответчиком не оспорен.

Указание АО СтройТрансНефтеГаз" на недействительность пункта               5 заявки N 31 рассмотрено судом первой инстанции и отклонено.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

         Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

         Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 1 постановления Пленума ВАС от 134.03.2014 №16 «О свободе договора и ее пределах", в соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

Применяя названные положения, судам следует учитывать, что норма, определяющая права и обязанности сторон договора, толкуется судом исходя из ее существа и целей законодательного регулирования, то есть суд принимает во внимание не только буквальное значение содержащихся в ней слов и выражений, но и те цели, которые преследовал законодатель, устанавливая данное правило.

При возникновении спора об императивном или диспозитивном характере нормы, регулирующей права и обязанности по договору, суд должен указать, каким образом существо законодательного регулирования данного вида договора, необходимость защиты соответствующих особо значимых охраняемых законом интересов или недопущение грубого нарушения баланса интересов сторон предопределяют императивность этой нормы либо пределы ее диспозитивности (пункт 3 постановления).

В соответствии с разъяснениями, приведенными в абз.3 пункта 4 Постановления №16, положения статьи 782 ГК РФ, дающие каждой из сторон договора возмездного оказания услуг право на немотивированный односторонний отказ от исполнения договора и предусматривающие неравное распределение между сторонами неблагоприятных последствий прекращения договора, не исключают возможность согласования сторонами договора иного режима определения последствий отказа от договора (например, полное возмещение убытков при отказе от договора как со стороны исполнителя, так и со стороны заказчика) либо установления соглашением сторон порядка осуществления права на отказ от исполнения договора возмездного оказания услуг (в частности, односторонний отказ стороны от договора, исполнение которого связано с осуществлением обеими его сторонами предпринимательской деятельности, может быть обусловлен необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне).

Таким образом, с учетом приведенных выше разъяснений, положения пункта 2 статьи 782 ГК РФ предполагают возможность определения сторонами в договоре иных последствий одностороннего отказа стороны от исполнения договора, нежели предусмотренные законом, то есть  являются в указанной части диспозитивными.

Предусмотренное диспозитивной нормой или договором право на односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, или одностороннее  изменение условий  такого обязательства может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства (пункт 3 статьи 310 ГК РФ) (пункт 15 постановления Пленума ВС РФ №54 от 22.11.2016 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации  об обязательствах и их исполнении»).

Установлено, что стороны являются коммерческими организациями, не имели каких-либо явных и очевидных преимуществ одной стороны по отношению к другой, предусмотрели иной режим определения последствий отказа от договора возмездного оказания услуг, который не противоречит нормам Гражданского  кодекса Российской Федерации и не нарушает  равенства баланса интересов сторон, существовавшего при заключении договора, содержащего условие.

При подписании  заявки №31 в рамках заключенного договора ООО «НИТЭК» и ООО «ГазАртСтрой» были осведомлены обо всех условиях, были согласны с ними, доказательств обратного, в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в материалы дела не представлено.

Положения статьи 782 Гражданского кодекса РФ не содержат прямого запрета на согласование в предпринимательских отношениях равными сторонами дополнительных условий немотивированного отказа от договора.

Учитывая приведенные нормы и разъяснения, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что условие, установленное пунктом 5 заявки N 31, о выплате компенсации в случае досрочного отказа заказчика от использования техники, не противоречит пункту 1 статьи 782 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающему возможность установления иных (помимо установленного данной нормой) последствий одностороннего отказа от договора, и не может быть признано ничтожным.

Как разъяснено в пункте 10 Постановления N 16, при рассмотрении споров о защите от несправедливых договорных условий суд должен оценивать спорные условия в совокупности со всеми условиями договора и с учетом всех обстоятельств дела. Так, в частности, суд определяет фактическое соотношение переговорных возможностей сторон и выясняет, было ли присоединение к предложенным условиям вынужденным, а также учитывает уровень профессионализма сторон в соответствующей сфере, конкуренцию на соответствующем рынке, наличие у присоединившейся стороны реальной возможности вести переговоры или заключить аналогичный договор с третьими лицами на иных условиях и т.д.

Ответчик, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не доказал, что был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий данной заявки (то есть оказался слабой стороной договора).

Ответчик также не представил доказательств, подтверждающих очевидное несоответствие размера спорной денежной суммы неблагоприятным последствиям, вызванным отказом от исполнения обязательства, а также заведомо недобросовестное осуществление права требовать ее уплаты в этом размере (пункт 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении").

Как  указал представитель истца в ходе судебного разбирательства в суде апелляционной инстанции, взыскиваемая  денежная сумма, по сути, представляет собой  компенсацию за  перемещение арендуемой техники в северные регионы страны и  обратно.

Следовательно, правовых оснований для освобождения                                  АО "СтройТрансНефтеГаз" от исполнения договорных обязательств по оплате компенсации, равной стоимости неиспользованных машино-часов за пользование арендованное техникой, не имеется.

Представленный ООО "НИТЭК" в обоснование исковых требований расчет задолженности проверен судом и признан обоснованным. 

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса  РФ ответчик доказательств оплаты долга АО "СтройТрансНефтеГаз" в материалы дела не представил, в связи с чем, суд первой инстанции пришел к верному выводу удовлетворив требование истца в заявленном размере.

Исследовав материалы дела, проверив доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции считает обоснованным решение суда первой инстанции об удовлетворении исковых требований.  

Аргументы заявителя жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на его обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем, доводы заявителя жалобы признаются необоснованными.

Судебный акт первой инстанции принят при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, нормы процессуального и материального права применены судом верно, с учетом конкретных обстоятельств дела, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, судом первой инстанции не нарушено единообразие в толковании и применении норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 13.10.2023 по делу № А43-14095/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «СтройТрансНефтеГаз» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня его принятия в Арбитражный суд Волго-Вятского округа через суд первой инстанции, принявший решение.

Председательствующий судья

Е.Н. Беляков

Судьи

Е.А. Богунова

Е.Н. Фединская