Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

«

Дело №А72-10165/2022

г. Ульяновск

23» ноября 2022

 

Резолютивная часть решения объявлена 16 ноября 2022года. Полный текст решения изготовлен 23 ноября  2022 года.

Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Шушмаркина Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью «Возрождение» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Ульяновская область, с. Алёшкино

к Обществу с ограниченной ответственностью «Победа» (ОГРН 

<

***>,ИНН 

<

***>), Ульяновская область, г. Сенгилей

о признании недействительным договора от 01.08.2021 уступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка №06/01 от 31.01.2020, применении последствии  недействительности в виде прекращения (аннулирования) записи в ЕГРН, об обязании передать во владение и пользование земельные участки

третье лицо-Общество с ограниченной ответственностью «Ташлинский горно-обогатительный комбинат»

при участии представителей:

от истца – до и после перерыва ФИО2, доверенность, диплом, паспорт;

от ответчика – до и  после перерыва ФИО3, доверенность, диплом, паспорт;

третье лицо- до и после перерыва не явился, извещён;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Возрождение» обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Победа» о признании недействительным договора от 01.08.2021 г.  уступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка № 06/01 от 31.01.2020 г., заключенный между ООО «Возрождение» и ООО «Победа», о применении последствия недействительности в виде прекращения (аннулирования) записи в ЕГРН в отношении договора от 01.08.2021 г. уступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка №06/01 от 31.01.2020 г., об обязании ООО «Победа» передать во владение и пользование ООО «Возрождение» земельные участки:

общей площадью 2229272 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, кадастровый номер 73:14:010101:650, расположенный по адресу: Ульяновская область, Сенгилеевский район, МО «Тушнинское сельское поселение»,

общей площадью 2213938 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, кадастровый номер 73:14:010101:616, расположенный по адресу: Ульяновская область, Сенгилеевский район, в 100 м. на восток от границы р.п. Красный Гуляй,

общей площадью 1035406 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, кадастровый номер 73:14:010101:665, расположенный по адресу: Ульяновская область, Сенгилеевский район, земельный участок расположен в северной части кадастрового квартала 73:14:010101,

общей площадью 552 494 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, кадастровый номер 73:14:052401:106, расположенный по адресу: Ульяновская область, Сенгилеевский район.

Определением от 15.07.2022 исковое заявление принято судом к производству.

 Определением от 15.07.2022 удовлетворено заявление Общества с ограниченной ответственностью «Возрождение» о принятии мер по обеспечению иска. Запрещено Обществу с ограниченной ответственностью «Победа», Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ульяновской области совершать регистрационные действия  в отношении земельных участков:

общей площадью 2229272 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения кадастровый номер 73:14:010101:650, расположенный по адресу: Ульяновская область, Сенгилеевский район, МО «Тушнинское сельское поселение»,

общей площадью 2213938 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, кадастровый номер 73:14:010101:616, расположенный по адресу: Ульяновская область, Сенгилеевский район, в 100 м. на восток от границы р.п. Красный Гуляй,

общей площадью 1035406 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, кадастровый номер 73:14:010101:665, расположенный по адресу: Ульяновская область, Сенгилеевский район, земельный участок расположен в северной части кадастрового квартала 73:14:010101,

общей площадью 552 494 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, кадастровый номер 73:14:052401:106, расположенный по адресу: Ульяновская область, Сенгилеевский район.

Определением от 15.08.2022 принято к рассмотрению ходатайство ответчика о привлечении к участию деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, Общество с ограниченной ответственностью «Ташлинский горно-обогатительный комбинат».

25.08.2022 Общества с ограниченной ответственностью «Ташлинский горно-обогатительный комбинат» обратилось  в Арбитражный суд Ульяновской области с ходатайством об отмене обеспечительных мер.

Определением от 29.08.2022 ходатайство принято судом к производству, назначено судебное заседание.

 Определением от 31.08.2022 судебное заседание было отложено с целью представления возражений относительно ходатайства ООО «Ташлинский горно-обогатительный комбинат».

 Определением от 22.09.2022 заявление ООО «Ташлинский горно- обогатительный комбинат» об отмене обеспечительных мер оставлено без удовлетворения.

Определением от 22.09.2022 в качестве Общества с ограниченной ответственностью «Ташлинский горно-обогатительный комбинат» к участию в деле в качестве третьего лица третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Ташлинский горно-обогатительный комбинат».

Протокольным определением от 09.11.2022 в судебном заседании объявлен перерыв на 16.11.2022, информация о движении дела размещена на официальном сайте суда в сети Интернет по соответствующему веб-сайту: http://ulyanovsk.arbitr.ru.

Представитель третьего лица  в судебное заседание не явился, о времени и месте проведения судебного заседания извещен надлежащим образом. 

При данных обстоятельствах, спор в судебном заседании рассматривается в отсутствие представителя третьего лица, в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся в деле материалам.

Через систему «Мой Арбитр» истцом представлены дополнительные пояснения.

Судом приобщены к материалам дела дополнительные пояснения  в порядке ст. 65.66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца настаивает на удовлетворении исковых требований.

Представители ответчика исковые требования не признавал. 

Изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, выслушав  представителей истца и ответчика, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению. 

Как усматривается из материалов дела, 31.01.2020 между Обществом с ограниченной ответственностью «Ташлинский горно-обогатительный комбинат» (Арендодатель) и Обществом с ограниченной ответственностью «Возрождение» (Арендатор)  заключен договор №06/01 аренды земельных участков.

 Согласно п.1.1 договора арендодатель сдает, а арендатор принимает в аренду земельные участки:

-общей площадью 2229272 кв.м, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, кадастровый номер 73:14:010101:650, расположенный по адресу: Ульяновская область, Сенгилеевский район, МО «Тушнинское сельское поселение»;

-общей площадью 1035406 кв.м, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, кадастровый номер 73:14:010101:665, расположенный по адресу: Ульяновская область, Сенгилеевский район, земельный участок расположен в северной части кадастрового квартала 73:14:010101;

-общей площадью 2213938 кв.м, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, кадастровый номер 73:14:010101:616, расположенный по адресу: Ульяновская область, Сенгилеевский район, в 100 м на восток от границы р.п. Красный Гуляй,

-общей площадью 552 494 кв.м, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, кадастровый номер 73:14:052401:106, расположенный по адресу: Ульяновская область, Сенгилеевский район, (далее именуемые Участки). 

Размер арендной платы по договору аренды земельного участка №06/01 составляет 300 000 руб. 00 коп. (п.3.1договора).

Срок аренды участков устанавливается с 01.05.2020 по 01.05.2025 (п.2.1 договора).

В  последующем, 01.08.2021 между Обществом с ограниченной ответственностью «Возрождение» в лице директора ФИО4 и Обществом с ограниченной ответственностью «Победа» в лице директора ФИО5 заключен договор уступки  прав и обязанностей по договору аренды земельного участка №06/01 от 31.01.2020.

Согласно п.1.1 договора Арендатор обязуется передать Новому Арендатору свои права и обязанности, предусмотренные Договором аренды земельного участка № 06/01 от 31 января-2020 года, а Новый Арендатор обязуется принять переданные ему права и обязанности и оплатить их в соответствии с условиями  договора.

Исходя из п.1.2 договора общий  размер платы за уступку пряв по Договору уступки прав и обязанностей Арендатора по Договору аренды земельного участка № 06/01 от 31 января 2020 года составляет 100 000  рублей без НДС. Расчет по настоящему договору может быть произведен любым незапрещенным законодательством Российской Федерации способом. 

Пунктом 1.5 договора стороны согласовали, что арендатор уступает Новому арендатору свои права и обязанности арендатора в отношении следующих земельных участков:

-общей площадью 2229272 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения. кадастровый номер 73:14:010101:650, расположенный по адресу: Ульяновская область, Сенгилеевский район. МО «Тушнинское сельское поселение»;

-общей площадью 1035406 кв.м, категория земель: земли сельскохозяйственною назначения, кадастровый номер 73:14:010101:665, расположенный по адресу; Ульяновская область. Сенгилеевский район, земельный участок расположен в северной части кадастрового квартала 73:14:010101

-общей площадью 2213938 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначена, кадастровый номер 73:14:010101:616, расположенный по адресу: Ульяновская область, Сенгилеевский район» в 100 м на восток от границы р.п. Красный Гуляй,

-общей площадью 552 494 кв.м, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, кадастровый номер 73:14:052401:106, расположенный по адресу; Ульяновская область, Сенгилеевский район, (далее именуемые Участки).

Право аренды на земельный участок общей площадью 2229272 кв.м., кадастровый номер 73:14:010101:650 зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ульяновской области 03.03.2020 г., номер регистрации 73:14:010101:650-73/034/2020-10.

Право аренды на земельный участок общей площадью 1035406 кв.м, кадастровый номер 73:14:010101:665, зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ульяновской области 03.03.2020 г., номер регистрации: 73:14:010101:665-73/034/2020-10.

Право аренды на земельный участок: общей площадью общей площадью 2213938 кв.м, кадастровый номер 73:14:010101:616, зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ульяновской области 04.03.2020 г., номер регистрации 73:14:010101:616-73/034/2020-15.

Право аренды на земельный участок обшей площадью 552494 кв.м, кадастровый номер 73:14:052401:106, зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ульяновской области 03.03.2020 г., номер регистрации 73:14:052401:106-73/034/2020-10.

Договор вступает в силу с 01.08.2021 и действует до 01.05.2025 (п.6.1 договора).

Истец, обосновывая исковые требования, считает, что уступка прав совершена при наличии явного ущерба для Общества,  предоставление, неполученное по сделке, в несколько раз (в 30 раз) ниже стоимости предоставления Обществом, а именно:   предусмотренная плата за уступку прав по договору от 01.08.2021 года уступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка №06/01 от 31.01.2020  составляет 100 000 (сто тысяч) рублей, тогда как согласно отчету ТПП Ульяновской области № 0090/3/22 об определении рыночной стоимости, рыночная стоимость уступаемых прав составляет 2 974 000 рублей; уступка прав совершена при наличии договорённостей сторон договора в ущерб интересам общества, обществами не отражена в отчётности сделка уступки, волеизъявление сторон не было направлено на реальное возмездное исполнение договору уступки.

Ответчик возражает против удовлетворения исковых требований по доводам, изложенным в отзыве и дополнениях к нему. В частности, указывает на то, что истец не приводит доказательств о намерении каких-либо других лиц приобрести прав обязанности арендатора по договору аренды земельного участка № 06/01 от 31.01.2020, после уступки прав и обязанностей от Арендатора к Новому арендатору размер арендной платы и порядок ее внесения был изменен путем заключения 01.09.2021 дополнительного соглашения между   Арендодателем   (ООО   «Ташлинский   горно-обогатительный   комбинат»  и   Новым   Арендатором  (ООО  «Победа») где стороны оговорили размер арендной платы и порядок ее внесения по Договору аренды земельного участка, оплата была произведена, что подтверждается платежным поручением № 920 09.09.2021 года; оценщик при проведении оценки не знал о существовании Дополнительного соглашения от 01.09.2021 года, существенно изменившего условия Договора аренды, проведенная оценка не может быть принята судом во внимание, поскольку оценщик не был предупрежден о даче заведомо ложного заключения.

Ответчик считает сделку экономически оправданной, поскольку на момент ее совершения истец находился в тяжелом финансовом состоянии, в штате предприятия отсутствовали работники, не имелось сельскохозяйственной техники, отсутствовала необходимость аренды земельного участка по Договору аренды. Касаемо обстоятельств, свидетельствующих о зависимости ФИО4 (бывшего директора ООО «Возрождения»), ответчик указал на их недоказанность истцом. 

Также ответчик не соглашается с доводом истца о том, что сделка по уступке прав и обязанностей является мнимой, ввиду отсутствия оплаты по ней, поскольку ООО «Победа» выполнило обязательства по оплате Договора уступки, отгрузив ООО «Возрождение» 8 тонн озимой пшеницы на общую сумму 100 000 (сто тысяч) рублей, что подтверждается товарной накладной № 16 от 01.08.2021 года; представленные истцом в материалы дела копии актов оказанных услуг от 30.04.2021 года, от 05.05.2021 года, от 13.05.2021 года, от 16.05.2021 года, от 23.05.2021 года, 24.05.2021 года от 16.06.2021 года и копии универсальных передаточных документов с ООО «ТерраСелект», по мнению ответчика, не свидетельствуют о том, что все работы, зафиксированные в указанных документах, проводились на земельных участках, которые были взяты в аренду ООО «Возрождение» по договору аренды земельного участка № 06/01 от 31.01.2020 года.

Истец не согласен с доводами ответчика, приводя свои возражения и дополнительные пояснения. В частности, также указал на то, что мнимость данной сделки подтверждается бухгалтерской справкой и карточкой сч.60 и сч. 62 , из которых однозначно усматривается, что оплата за уступку прав не производилась, как дебиторская задолженность в учёте не отражается, что указывает на формальность договоров уступки.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п.2 ст.174 Кодекса, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в п.93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», п.2 ст.174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. 

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. 

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. 

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам). 

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации). 

Следовательно, в силу ч.1 ст.65 АПК РФ, для признания сделки недействительной по п.2 ст.174 ГК РФ заявитель обязан доказать наличие хотя одного из следующих бинарных обстоятельств: - совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, при наличии осведомленности контрагента по сделке о наличии явного ущерба другой стороне; - наличие обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Общее понимание понятия «сговора» сводится к тому, что он представляет собой определенную договоренность; соглашение, достигнутое в результате переговоров. При этом, для целей п.2 ст.174 ГК РФ такой сговор должен быть осложнен признаком противоправности, вытекающим, например, из конфликта личного интереса представителя и интересов представляемого, коммерческого подкупа, активного склонения представителя другой стороной к совершению невыгодной сделки от имени представляемого либо иное активное участие другой стороны в поощрении представителя к совершению такой сделки и т.п.

Суд полагает возможным согласиться с позицией истца касательно заключения оспариваемой сделки на заведомо невыгодных условиях, исходя из следующего. 

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента (п.2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»). 

Аналогичный вывод содержится в п.93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», где также указано, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. 

Судебная практика признает наличие ущерба в согласовании неценовых условий сделки, которые явно невыгодны соответствующей стороне и носят нерыночный и экономически нерациональный характер, а также изменении договора, влекущем появление в договоре такого рода условий (Определение КЭС ВС РФ от 12 мая 2017г. № 305-ЭС17-2441).

Согласно представленному истцом в материалы дела отчёту от 04.07.2022 №0090/3/22 об определении рыночной стоимости, выполненному Союзом «Ульяновская областная торгово-промышленная палата», рыночная стоимость уступленных прав по договору уступки от 01.08.2021 уступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка  №06/01 от 31.01.2020 составляет  2 974 000 руб. 00 коп.

Впоследствии по ходатайству истца в заседании в качестве свидетеля был допрошен эксперт ФИО6, результаты досудебного исследования которого приобщены к материалам дела. Указанное лицо также указало на явную несоразмерность платы за уступку прав требования ее рыночной стоимости.

По мнению суда, о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях (уступка права требования задолженности произведена по цене в 30 раз меньше стоимости уступленного права), данное обстоятельство очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Ответчик правом на заявление ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы не воспользовался. Доказательств иной рыночной стоимости уступленного права ответчиком не предоставлено, равно как и не представлено доказательств экономической оправданности сделки с ценой 100 000 руб. 00 коп.

Общее понимание понятия «сговора» сводится к тому, что он представляет собой определенную договоренность; соглашение, достигнутое в результате переговоров. При этом, для целей п.2 ст.174 ГК РФ такой сговор должен быть осложнен признаком противоправности, вытекающим, например, из конфликта личного интереса представителя и интересов представляемого, коммерческого подкупа, активного склонения представителя другой стороной к совершению невыгодной сделки от имени представляемого либо иное активное участие другой стороны в поощрении представителя к совершению такой сделки и т.п.

Как разъяснено в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно п.3 ст.1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу п.4 ст.1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п.5 ст.10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п.5 ст.10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (ст.65 АПК РФ). Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны. 

Наряду с вышеизложенными выводами, суд также обращает внимание на следующие нетипичные особенности заключения оспариваемого договора уступки, а именно: дополнительное соглашение к договору аренды земельного участка № 06/01 от 31.01.2020, которым ответчик и ООО «Ташлинский горно-обогатительный комбинат» изменили размер арендной платы, датировано 01.09.2021, то есть после совершения сделки по уступке прав и обязанностей арендатора от 01.08.2021, которой не была изменена арендная плата. 

Неденежная форма расчетов также ставит под сомнение наличие реальных взаимоотношений по договору уступки права требования, поскольку сторонами сделки условие об оплате в натуральной форме не согласовывалось.

Касаемо довода ответчика о том, что факт несоответствия цены уступаемого права его рыночной цене с учетом принципа свободы договора не свидетельствует о наличии явного ущерба, само по себе не является основанием для признания сделки недействительной, а также о том, что юридические лица свободны в заключении договора, суд исходит из следующего.

Действительно, принцип свободы договора, действующий в гражданских правоотношениях, предоставляет его участникам право по своему усмотрению определять условия договора, в частности цену сделки. Вместе с тем, следуя буквальному смыслу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, в содержании свободы договора можно выделить три составляющих: свободу заключать или не заключать договор, свободу выбирать вид заключаемого договора (включая возможность заключения смешанного или непоименованного договора), свободу определять условия договора по своему усмотрению. Таким образом, свобода договора имеет свои пределы. Под пределами понимаются общие требования к осуществлению любого субъективного гражданского права, а именно: соблюдение прав и законных интересов третьих лиц, соблюдение публичного порядка, недопустимость злоупотребления правом.

С учетом изложенного, данный довод ответчика с учетом обстоятельств настоящего дела суд находит не состоятельным.

Иные доводы, приведенные ответчиком, правового значения по настоящему делу не имеют.

Согласно разъяснениям пункта 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

С учетом вышеуказанных обстоятельств требование истца о признании недействительным договора уступки прав и обязанностей арендатора от 01.08.2021 по договору аренды земельного участка № 06/01 от 31.01.2020, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью «Возрождение» и Обществом с ограниченной ответственностью «Победа», подлежит удовлетворению судом.

Кроме того, суд отмечает следующее. 

Статьей 167 Гражданского кодекса РФ установлено, что  недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Для применения последствий недействительности сделки подлежит исследованию вопрос о ее исполнении, поскольку статья 167 Гражданского кодекса РФ не предусматривает иных последствий недействительности сделки, помимо связанных с определением правовой судьбы полученного сторонами по сделке.

Таким образом, общим последствием недействительности сделок является двусторонняя (взаимная) реституция, то есть возвращение сторон сделки в первоначальное положение, существовавшее до ее совершения.

Доказательств поступления на счет ООО «Возрождение» денежных средств за уступку прав по договору от ответчика в материалы дела не представлено.

В связи с чем, Общество с ограниченной ответственностью «Победа» обязано передать Обществу с ограниченной ответственностью «Возрождение» земельные участки:

общей площадью 2 229 272 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, кадастровый номер 73:14:010101:650, расположенный по адресу: Ульяновская область, Сенгилеевский район, МО «Тушнинское сельское поселение»,

общей площадью 2 213 938 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, кадастровый номер 73:14:010101:616, расположенный по адресу: Ульяновская область, Сенгилеевский район, в 100 м. на восток от границы р.п. Красный Гуляй,

общей площадью 1 035 406 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, кадастровый номер 73:14:010101:665, расположенный по адресу: Ульяновская область, Сенгилеевский район, земельный участок расположен в северной части кадастрового квартала 73:14:010101,

общей площадью 552 494 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, кадастровый номер 73:14:052401:106, расположенный по адресу: Ульяновская область, Сенгилеевский район в течение одного месяца со дня вступления решения в законную силу.

В пункте 52 Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ N 10/22 от 29 апреля 2010 года разъяснено следующее. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 2 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Закон о регистрации) государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним - это юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с ГК РФ. Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке. Поскольку при таком оспаривании суд разрешает спор о гражданских правах на недвижимое имущество, соответствующие требования рассматриваются в порядке искового производства. 

Оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в ЕГРП. В частности, если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о наличии или отсутствии права либо обременения недвижимого имущества, о возврате имущества во владение его собственника, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в ЕГРП. 

Поскольку договор уступки прав арендатора является ничтожным с момента его подписания, право аренды у Общества с ограниченной ответственностью «Победа» не считается возникшим. В связи с чем, требование истца в части аннулирования записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о государственной регистрации договора уступки прав и обязанностей арендатора от 01.08.2021 по договору аренды земельного участка № 06/01 от 31.01.2020, подлежит удовлетворению. 

Учитывая разъяснения, изложенные в пункте 52 Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ N 10/22 от 29 апреля 2010, необходимости в отдельном указании на прекращение права аренды ответчика не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  расходы по госпошлине возлагаются на ответчика. 

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 176-177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным договор уступки прав и обязанностей арендатора от 01.08.2021 по договору аренды земельного участка № 06/01 от 31.01.2020, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Возрождение» и Обществом с ограниченной ответственностью «Победа». 

Применить последствия недействительности сделки.

Обязать Общество с ограниченной ответственностью «Победа» передать Обществу с ограниченной ответственностью «Возрождение» земельные участки:

общей площадью 2 229 272 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, кадастровый номер 73:14:010101:650, расположенный по адресу: Ульяновская область, Сенгилеевский район, МО «Тушнинское сельское поселение»,

общей площадью 2 213 938 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, кадастровый номер 73:14:010101:616, расположенный по адресу: Ульяновская область, Сенгилеевский район, в 100 м. на восток от границы р.п. Красный Гуляй,

общей площадью 1 035 406 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, кадастровый номер 73:14:010101:665, расположенный по адресу: Ульяновская область, Сенгилеевский район, земельный участок расположен в северной части кадастрового квартала 73:14:010101,

общей площадью 552 494 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, кадастровый номер 73:14:052401:106, расположенный по адресу: Ульяновская область, Сенгилеевский район в течение одного месяца со дня вступления решения в законную силу.

Решение, вступившее в законную силу, является основанием для внесения записи в  Единый государственный реестр недвижимости. 

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Победа» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Возрождение» государственную пошлину в сумме 12 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Судья                    Д.В. Шушмаркин