АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-15191/2020

28 августа 2021 года

город Саратов

 

резолютивная часть решения объявлена 25 августа 2021 г. 

полный текст решения изготовлен 28 августа 2021 г.  

 

            Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Н.В.Павловой, при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,  рассмотрев в судебном заседании  исковое заявление ФИО2, г. Саратов, к Публичному акционерному обществу «Тантал», г. Саратов, ФИО3, г. Москва Третье лицо: АО «Регистраторское общество «СТАТУС», ООО «ПоволжьеТехСервис» Акционерноме общество «Металлист», г. Саратов, нотариус г. Энгельса и Энгельсского района Саратовской области ФИО4, ФИО5 о признании недействительным договора купли-продажи акций АО «Металлист» от 19.02.2020, переводе на ФИО2 прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций АО «Металлист» ОГРН 

<

***>, заключенному 19.02.2020 между ПАО «Тантал» и ФИО3;  обязании АО «Регистраторское общество «СТАТУС» ОРГН 7707179242 внести в реестр владельцев ценных бумаг АО «Металлист» ОГРН 

<

***> ФИО2 владельцем 433 000 штук обыкновенных бездокументарных акций (номер государственной регистрации 1-01-80437-Р).

При участии в судебном заседании:

От Истца -  ФИО6  по доверенности 64  АА 3154323 от 06.10.2020г. сроком на 5 лет, ФИО7  по доверенности 64 АА 2953071 от 17.12.2019г.

От Ответчика ФИО3  - ФИО8 по доверенности №77 АГ 4510955 от 18.09.2020г. сроком на три года.

У С Т А  Н О В И Л:

В Арбитражный суд Саратовской области обратился ФИО2, г. Саратов, далее по тексту Истец, с исковым заявлением к Публичному акционерному обществу «Тантал», г. Саратов, ФИО3, г. Москва, АО «Металлист», г. Саратов о признании недействительным договора купли-продажи акций АО «Металлист» от 19.02.2020, переводе на ФИО2 прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций АО «Металлист», заключенному 19.02.2020 между ПАО «Тантал» и ФИО3

В дальнейшем истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому истец просит перевести на ФИО2 права и обязанности покупателя по договору купли-продажи акций АО «Металлист», заключенному 19.02.2020 между ПАО «Тантал» и ФИО3, обязать АО «Регистраторское общество «СТАТУС» ОРГН 7707179242 внести в реестр владельцев ценных бумаг АО «Металлист» ОГРН 

<

***> ФИО2 владельцем 433 000 штук обыкновенных бездокументарных акций (номер государственной регистрации 1-01-80437-Р).

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований, отказаться от иска полностью или частично.

Ходатайство судом удовлетворено. 

В ходе судебного разбирательства судом привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора,  АО «Регистраторское общество «СТАТУС», ООО «ПоволжьеТехСервис», нотариус г. Энгельса и Энгельсского района Саратовской области ФИО4, ФИО5.

Ответчик (ПАО «Тантал) и третьи лица, надлежащим образом извещенные  о времени и месте проведения судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. 

Неявка в заседание арбитражного суда ответчика и третьих лиц, надлежащим образом извещенных о месте и времени разбирательства дела, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в нем материалам в соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявлений по статьям 24, 47, 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется. 

Дело рассматривается в порядке статей 152-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании 23.08.2021г. был объявлен перерыв до 14-20 25.08.2021г. в порядке положений статьи 163 АПК РФ. После перерыва судебное заседание было продолжено.

 В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как основания своих требований и возражений. 

Суду предоставляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец поддерживает иск, с учетом последних уточнений исковых требований.

Ответчики возражают против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

В судебном заседании ответчик ФИО3 отказался от своего ходатайства об истечении срока исковой давности, в связи с чем данное ходатайство не рассматривается судом.

Третьи лица (АО «Металлист», АО «Регистраторское общество «СТАТУС») представили отзывы на иск.

Третье лицо (ФИО5) представило письменные пояснения по делу.

Третьи лица (ООО «ПоволжьеТехСервис», нотариус г. Энгельса и Энгельсского района Саратовской области ФИО4) отзыв на иск не представили.

В судебном заседании после перерыва Истцом было заявлено ходатайство о вызове в судебное заседание судебных экспертов для дачи пояснений по судебной экспертизе, результаты которой вызывают сомнения у Истца.

   Суд предложил Ответчику- ФИО3 высказать свое мнение по данному ходатайству. Ответчик возражает против удовлетворения ходатайства Истца, полагает, что данное ходатайство послужит затягиванию рассмотрения дела, которое находится на рассмотрении суда более года. Полагает, что поскольку выводы, сделанные судебными экспертами в судебной экспертизе не носят вероятностного характера вследствие чего отсутствует необходимость вызова судебных экспертов в судебное заседание.

Суд приходит к выводу  об отсутствии оснований для приглашения судебных экспертов в судебное заседание в силу следующего:

Как усматривается из представленного в материалы дела тексту судебное экспертизы, выводы судебных экспертов сформулированы четко, не носят вероятностного характера, Истцом не представлено обоснований для необходимости вызова судебных экспертов в судебное заседание.

Изучив материалы дела, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении,  в отзыве ответчиков и третьего лица АО «Металлист» на иск, пояснениях третьего лица ФИО9, суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям: 

Согласно материалам регистрационного дела, Акционерное общество "Металлист" зарегистрировано в качестве юридического лица 29 декабря 1993 года.

Согласно пункту 7.1 устава Уставный капитал общества составляет 200 000 рублей и состоит из 2 000 000 штук обыкновенных акций одинаковой номинальной стоимостью 0,1 рублей каждая, приобретенных акционерами.

Из списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров Общества, по состоянию на 19.02.2020г. следует, что акционерами Общества являлись:

ФИО10 - 230 000 штук обыкновенных акций Общества;

ФИО2 - 637 000 штук обыкновенных акций Общества.

ПАО «Тантал» - 433 000 штук обыкновенных акций Общества;

ООО «ПТС» (ДУ) - 700 000  штук обыкновенных акций Общества.

Таким образом, ФИО2 является акционером акционерного общества «Металлист», владеющим 637 000 акциями АО «Металлист», что составляет 31,85% доли в уставного капитала Общества.

По состоянию на 06.03.2020г. из списка владельцев ценных бумаг следует, что акционерами Общества являлись:

ФИО2 - 637 000 штук обыкновенных акций Общества;

ФИО11   (ДУ)   -   230 000   штук обыкновенных акций Общества,  «ПТС»  (ДУ) - 1   133 000 штук обыкновенных акций Общества.

То есть, по состоянию на 06.03.2020г. ПАО «Тантал» выбыло из состава акционеров АО «Металлист».

Свои исковые требования истец основывает на том, что 19 февраля 2020г. по договору купли-продажи ПАО «Тантал» были проданы акции, эмитентом которых является АО «Металлист», в количестве 433 000 штук гр-ну ФИО3

Истец считает, что поскольку гр-н ФИО3 является третьим лицом по отношению к АО «Металлист», указанная  сделка была совершена с нарушением преимущественного права приобретения отчуждаемых акций акционерами АО «Металлист».

Как указывает истец, акционером общества были проданы акции третьему лицу без уведомления остальных акционеров о намерении совершить сделку купли-продажи. Тем самым, по мнению истца, были нарушены его права, как акционера, и наследников ФИО10

12 мая 2020 г. на запрос истца о предоставлении списка владельцев ценных бумаг АО «Металлист», АО «Регистраторское общества «СТАТУС» (держатель реестра владельцев ценных бумаг Общества) предоставило список лиц, имеющих право принимать участие в общих собраниях/ держателей акций. Из данной информации истцу, стало известно о том, что  приобретенные у ПАО «Тантал» акции АО «Металлист» были переданы ФИО3  в доверительное управление ООО «ПоволжьеТехСтрой». 

В связи с тем, что ФИО2, как акционер АО «Металлист», имеет намерение осуществить преимущественное право приобретения акций, отчуждаемых ПАО «Тантал» третьему лицу ФИО3,  истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 96 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) акционерным обществом признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Согласно пунктам 1 статьи 7 Закона об акционерных обществах, общество может быть публичным или непубличным, что отражается в его уставе и фирменном наименовании.

В соответствии с пунктом 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. В случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам (мена, отступное и другие) преимущественное право приобретения таких акций может быть предусмотрено уставом непубличного общества только по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, акционеры пользуются преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.  Кроме того, уставом непубличного общества, предусматривающим преимущественное право его акционеров на приобретение отчуждаемых по возмездным сделкам акций, может быть предусмотрено также преимущественное право непубличного общества на приобретение отчуждаемых акций в случае, если его акционеры не использовали свое преимущественное право.

Согласно пункту 4 статьи 7 Закона об акционерных обществах акционер, намеренный осуществить отчуждение своих акций третьему лицу, обязан известить об этом непубличное общество, устав которого предусматривает преимущественное право приобретения отчуждаемых акций. Извещение должно содержать указание на количество отчуждаемых акций, их цену и другие условия отчуждения акций. Не позднее двух дней со дня получения извещения общество обязано уведомить акционеров о содержании извещения в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, если иной порядок извещения не предусмотрен уставом непубличного общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного осуществить отчуждение своих акций.

Акционер вправе осуществить отчуждение акций третьему лицу при условии, что другие акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех отчуждаемых акций в течение двух месяцев со дня получения извещения обществом, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества. Если отчуждение акций осуществляется по договору купли-продажи, такое отчуждение должно осуществляться по цене и на условиях, которые сообщены обществу. Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом общества, не может быть менее чем 10 дней со дня получения извещения обществом. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании преимущественного права или об отказе от его использования. 

В случае отчуждения акций непубличного общества с нарушением преимущественного права акционеры, имеющие такое преимущественное право, либо само общество, если его уставом предусмотрено преимущественное право приобретения им акций, в течение трех месяцев со дня, когда акционер общества либо общество узнали или должны были узнать о данном нарущении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей приобретателя и (или) передачи им отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи или цены, определенной уставом общества, а в случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам - передачи им отчужденных акций с выплатой их приобретателю цены, определенной уставом общества, если доказано, что приобретатель знал или должен был знать о наличии в уставе общества положений о преимущественном праве.

Пунктом 8.2.5. устава АО «Металлист», утвержденного решением общего собрания акционеров Акционерного общества «Металлист» (протокол № 1-Г/2015 от 15.05.2015г.) акционерам Общества предоставлено преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами общества, по цене предложения третьему лицу в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа).

В соответствии с пунктом 17.1. устава АО «Металлист» акционеры общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них. Это означает, что каждый акционер, воспользовавшийся преимущественным правом, вправе купить часть предложенных к продаже акций, не превышающую в процентном соотношении количества принадлежащих ему акций в общем количестве акций общества (без учета акций, принадлежащих акционеру, предложившему свои акции для продажи). Если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций, то преимущественным правом приобретения акций, продаваемых акционерами общества, обладает общество. Уступка преимущественного права акционерами и (или) Обществом не допускается».

Согласно пункту 17.2. устава АО «Металлист» преимущественное право действует при продаже акций третьим лицам (не акционерам данного общества).

Преимущественное право не действует:

-  в случаях, установленных федеральным законом;

-  в случаях приобретения и выкупа обществом размещенных акций по основаниям и в порядке, предусмотренными ст. 72-76 Федерального закона «Об акционерных обществах», и настоящим уставом;

-  в случаях, когда приобретателем акций является акционер общества:

-  при безвозмездном отчуждении акций их владельцами (дарении, наследовании);

-  при переходе прав на акцию в порядке правопреемства при реорганизации акционера -юридического лица;

-  при переходе прав на акцию при распределении имущества среди участников в случае ликвидации акционера - юридического лица.

            Согласно разъяснениям, содержащимся в подпункте 10 пункта 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2013 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Постановление N 19), закон предусматривает преимущественное право акционеров (общества) на приобретение акций, отчуждаемых участником общества, в случаях, когда владелец намерен продать их третьему лицу (не являющемуся участником данного общества).

Ответчики, возражая против удовлетворения исковых требований, ссылаются на то, что ФИО3 на момент приобретения 433 000 штук обыкновенных акций у ПАО «Тантал» являлся акционером АО «Металлист», а не третьим лицом, в связи с чем преимущественное право на приобретение акций в рассматриваемом случае не действует.

В обоснование своих возражений ответчиком ФИО3 представлен ответ на запрос (исх. ЦО-СВР-2020/САР-5278-50943 от 30.10.2020г.) АО «Регистраторское общество «Статус», являющегося реестродержателем АО «Металлист».

Согласно письму АО «Регистраторское общество «Статус»  (исх. ЦО-СВР-2020/САР-5278-50943 от 30.10.2020г.) ФИО3 является акционером АО «Металлист» с 17.05.2019г. в результате зачисления на его личный счет владельца обыкновенных акций в количестве 700000 штук, рег. №1-01-80437_Р. Лицевой счет владельца № 36701 был открыт 08.05.2019г. 

По состоянию на 19.02.2020г., т.е на момент заключения договора купли-продажи акций в количестве 433 000 штук у ПАО «Тантал»,  ФИО3 продолжал являться акционером АО «Металлист» и владел 700000 акциями АО «Металлист», которые  с 20.05.2019г. учитывались на счете доверительного управляющего (АО «ПоволжьеТехСервис»), с которым у ФИО3 заключен договор доверительного управления б/н от 14.05.2019г. 

Также на 25.02.2020г. на лицевой счет  ФИО3 в реестре владельцев ценных бумаг Общества были переведены 433000 обыкновенных акций (продавец ПАО «Тантал»). Таким образом, по состоянию на 25.02.2020г. ФИО3 являлся владельцем 1133000 обыкновенных акций АО «Металлист» (с учетом акций, находящихся в доверительном управлении)

По состоянию на 30.10.2020г. ФИО3 являлся владельцем 1 133 000  обыкновенных акций АО «Металлист», рег.номер 1-01-80437-Р (указанный пакет акций находится в доверительном управлении, л/счет ДУ, ЮЛ №36702. на лицевом счете владельца акций ФИО3 не учитываются).

 Право владения ценными бумагами Общества у ФИО3 не прекращалось с даты их зачисления на лицевой счет до момента направления письма  исх. ЦО-СВР-2020/САР-5278-50943 от 30.10.2020г.  ФИО3 была передана лишь часть прав, проистекающих из права владения ценными бумагами, а именно право голосования на общих собраниях акционеров АО «Металлист»его права на акции АО «Металлист» не прекращались, права акционера им не утрачивались.

Привлеченное к участию в деле в качестве третьего лица АО «Регистраторское общество «Статус» в ходе рассмотрения дела также подтвердило, что ФИО3 является акционером АО «Металлист» с 17 мая 2019 года по настоящее время.

Кроме того, в отзыве на иск данное третье лицо указало на то, что АО «Регистраторское общество «Статус» осуществляет ведение реестра АО «Металлист» на основании договора на оказание услуг по ведению реестра акционеров №253 от 29.09.2014г. (договор бессрочный).

АО «Металлист» является эмитентом ценных бумаг: акции обыкновенные именные бездокументарные в количестве 2 000 000 штук номинальной стоимостью 1/10 рублей за 1 акцию, номер государственной регистрации выпуска 1-01-80437-Р.

19 февраля 2020г. в Саратовский филиал АО «СТАТУС» поступило передаточное распоряжение № б/н от 19.02.2020г. от ПАО «Тантал» для проведения операции по списанию акций обыкновенных именных АО «Металлист» (ОГРН 

<

***>) в количестве 433 000 штук с лицевого счета владельца ценных бумаг ПАО «Тантал» и зачислению их на лицевой счет акционера АО «Металлист» - ФИО3 на основании договора купли-продажи № б/н от 19.02.2020г.

Переход, права собственности на ценные бумаги в результате указанной сделкисостоялся 25.02.2020г. В указанную дату ценные бумаги были зачислены на лицевой счетвладельца (ФИО3) № 36701, открытый в системе ведения реестра ценных бумагАО «Металлист» 08.05.2019г.            '

ФИО3 является акционером АО «Металлист» с 17.05.2019г. в результате зачисления на его лицевой счет обыкновенных акций в количестве 700 000 штук, рег. № 1-01-80437-Р Общества.

По состоянию на 19.02.2020г. и 25.02.2020г. ФИО3 являлся акционером АО «Металлист».

25.02.2020г. в результате совершения сделки между акционерами АО «Металлист» на лицевой счет владельца (ФИО3) были зачислены обыкновенные акции, в количестве 433 000 штук.

Право владения ценными бумагами АО «Металлист» у ФИО3 не прекращалось с даты их первого зачисления на лицевой счет.

По ходатайству истца судом были истребованы следующие документы:

1) из   АО   «Регистраторское   общество   «Статус»:

-  документы, представленные для совершения операций по зачислению на лицевой счет № 36701 ФИО3 акций Акционерного общества «Металлист» в количестве 700 000 штук 17.05.2019г., в том числе правоустанавливающие документы, явившиеся основанием для перехода права собственности на акции Акционерного общества «Металлист» в количестве 700 000 штук к ФИО3;

-  список владельцев ценных бумаг АО «Металлист» (полная форма) по состоянию на 08 мая 2019 года (дату открытия лицевого счета на имя ФИО3)

- отчет (справка об операциях), совершенных по лицевым счетам ФИО10, ФИО3 за период с 07.05.2019 г. по настоящее время.

- договоры доверительного управления акциями АО «Металлист», заключенные с ООО «ПоволжьеТехСервис» и передаточные распоряжения о зачислении акций на лицевой счет доверительного упраляющего ООО «ПоволжьеТехСервис». 

- от ООО «Металлист» документы по проведению общего внеочередного собрания акционеров 16 марта 2020 г. (в том числе список лиц, имеющих право на участие в общем внеочередном собрании акционеров, а также список лиц, зарегистрированных на общем внеочередном собрании акционеров 16 марта 2020 г.);

2) ООО «ПоволжьеТехСервис» договоры доверительного управления акциями АО «Металлист» на основании которых ООО «ПоволжьеТехСервис» принимало участие во внеочередном собрании  общества 16 марта 2020г.

АО «Регистрационное общество «Стутас» представило в материалы дела справку об операциях, проведенных по лицевому счету ФИО10 в реестре владельцев ценных бумаг АО «Металлист» за период с 07.05.2019г. по 07.12.2020г., справку об операциях, произведенных по лицевому счету ФИО3 в реестре владельцев ценных бумаг АО «Металлист» за период с 07.05.2019г. по 07.12.2020г., список владельцев ценных бумаг АО «Металлист» по состоянию на 08.05.2019г., копия распоряжения о зачислении акций на счет ФИО12 (в количестве 700000руб.), копии распоряжений о зачислении акций на счет ДУ ООО «ПоволжьеТехСервис».

АО «Металлист» представило суду список лиц, осуществляющих права по ценным бумагам по состоянию на 20.02.2020г., сообщение о созыве внеочередного общего собрания акционеров АО «Металлист» от 21.02.2020г., заявление ФИО7 (представителя ФИО2) от 11.03.2020г. о предоставлении документов, ведомость регистрации участников внеочередного общего собрания акционеров АО «Металлист» от 16.03.2020г., протокол регистрации участников внеочередного общего собрания акционеров АО «Металлист» от 16.03.2020г. , бюллетени для голосования и документы, подтверждающие полномочия лиц, принимающих участие в голосовании.

Также в материалы дела был представлен нотариально удостоверенный договор дарения акций от 27.04.2019г., заключенный между ФИО10 (даритель) и ФИО3 (одаряемый), согласно которому даритель подарил и передал без всякой встречной передачи вещей, денежных средств либо встречных обязательств со стороны одаряемого, а одаряемый ФИО3 принял в дар 700000 штук полностью обыкновенных акций, государственный регистрационный номер: 1-01-80437-Р АО «Металлист», номинальной стоимостью одной акции-1/10 рубля.

В соответствии с пунктом 8 данного договора дарения с момента подписания сторонами настоящего договора обязанность дарителя по передаче отчуждаемых акций одаряемому и обязанность одаряемого принять их в дар исполненными. Согласие супруги доверителя на заключение договора, удостоверенное 27 апреля 2019г. ФИО4, нотариусом нотариального округа: г.Энгельс Энгельсский район Саратовской области, в реестре за №64/106-н/64-2019-4-117 оформлено в установленном законом порядке и предоставлено к моменту подписания договора.

Истец считает, что в передаточном распоряжении о совершении операции списания/зачисления ценных бумаг по лицевому счету ФИО10 от 16.05.2019г., в представленном ответчиком договоре дарения акций и в реестре регистрации нотариальных  действий нотариуса г. Энгельса и Энгельсского района Саратовской области ФИО4 на дату оформления договора дарения акций АО «Металлист» 27.04.2019г. за номером №64/106-н/64-2019-4-119 подпись от имени ФИО10 выполнена не ФИО10

С учетом данных обстоятельств истцом в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявлено ходатайство о фальсификации доказательств, а именно передаточного распоряжения о совершении операции списания/зачисления ценных бумаг по лицевому счету ФИО10 от 16.05.2019, договора дарения акций АО Металлист« от 27.04.2019, заключенного между ФИО10 и ФИО3 в лице его представителя ФИО13, заверенного ФИО4, нотариусом г. Энгельса и Энгельсского района Саратовской области, записей реестра регистрации нотариальных действий нотариуса г. Энгельса и Энгельсского района Саратовской области ФИО4 на дату оформления договора дарения акций АО «Металлист» 27.04.2019 г. за номером 64/106-н/64-2019-4-119 и исключении их из числа доказательств по делу. 

Приступив к процедуре разрешения заявления о фальсификации, установленной статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд, разъяснив сторонам уголовно-правовые последствия такого заявления, выяснил согласие присутствующего в судебном заседании ответчика  исключить оспариваемые доказательства из числа доказательств по делу.

Ответчик отказался от исключения передаточного распоряжения о совершении операции списания/зачисления ценных бумаг по лицевому счету ФИО10 от 16.05.2019, договора дарения акций АО Металлист« от 27.04.2019 из числа доказательств.

С целью проверки обоснованности заявления о фальсификации судом по ходатайству истца из Саратовской областной нотариальной палаты и Федеральной нотариальной палаты  были истребованы сведения, содержащиеся в реестре нотариальных действий, размещенном в единой информационной системе нотариата, а именно нотариуса нотариального округа город Энгельс и Энгельсский район Саратовской области ФИО4 (413100, 

<

...>, пом. 1б) за номером 64/106-н/64-2019-4-119.

 Письмом от 24.02.2021г. Саратовская областная нотариальная пaлата сообщила, что согласно Главе VII.1 Основ законодательства РФ о нотариате от 11.02.1993 №4462-I  y нотариальная палата субъекта РФ не имеет доступа к записям нотариусов в реестре нотариальных действий единой информационной системы нотариата.          Письмом от 08.04.2021г. Федеральная нотариальная палата сообщила, что в реестре нотариальных действий ЕИС (Единая информационная система нотариата) найдена регистрационная запись, содержащая сведения о совершении нотариального действия за реестровым № №64/106-н/64-2019-4-119 от 27.04.2019г. нотариусом нотариального округа г. Энгельс и Энгельсский район Саратовской области ФИО4 Изменения в указанную регистрационную запись ЕИС не вносились. Иные сведения, касающиеся совершения нотариального действия за реестровым №64/106-н/64-2019-4-119, не могут быть предоставлены Федеральной нотариальной палатой.

Кроме того, судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена вдова ФИО10.- ФИО5, которая представила в материалы дела  свидетельство о смерти ФИО10,  заключение онкоконсилиума 2606 от 08.08.2018г., подлинник пенсионного удостоверения ФИО10 и свои письменные объяснения по делу.

Согласно письменным объяснениям ФИО5, её супруг ФИО10 в апреле 2019 года подарил акции АО «Металлист» в количестве 700 000 штук ФИО3. Указанные акции были подарены с её согласия. Для оформления сделки она и её супруг ФИО10 27 апреля 2019 года ездили в нотариальную контору, расположенную в городе Энгельсе Саратовской области. В этот день нотариусом ФИО4 был удостоверен договор дарения акций и её согласие на эту сделку как супруги. Все документы она и её супруг ФИО10 подписывали лично в присутствии нотариуса. Психическое состояние её супруга ФИО10 накануне сделки было проверено соответствующим специалистом, справка об этом была передана нотариусу в день сделки. 25 января 2020г. ФИО10 умер. Причиной смерти явилось онкологическое заболевание, диагностированное 08 августа 2018г.

Нотариусом ФИО14 по запросу суда было  представлено завещание ФИО10 от 20.02.2015г.

В целях проверки доводов, изложенных истцом в ходатайстве о фальсификации доказательства судом была назначена судебная экспертиза, производство которой было поручено ООО «НОСТЭ» (410002, 

<

...>), судебным экспертам ФИО15, ФИО16.

На разрешение экспертов были поставлены следующие  вопросы:

1. Выполнена ли подпись от имени ФИО10 в передаточном распоряжении о совершении операции списания/зачисления ценных бумаг по лицевому счету ФИО10 от 16.05.2019г. в графе «Подпись зарегистрированного лица, передавшего ценные бумаги, или его представителя» ФИО10 или другим лицом? Выполнена ли подпись от имени ФИО10 в договоре дарения акций АО «Металлист» от 27.04.2019 г., заключенного между ФИО10 и ФИО3 в лице его представителя ФИО13, заверенного ФИО4, нотариусом г. Энгельса и Энгельсского района Саратовской области, ФИО10 или другим лицом? 

            2. На разрешение судебной технической экспертизы были поставлены следующие вопросы: 

- соответствует ли дата изготовления передаточного распоряжения от 16.09.2018 г. о совершении операции списания/зачисления ценных бумаг по лицевому счету ФИО10 дате, указанной в передаточном распоряжении? 

- соответствует ли дата изготовления договора дарения акций АО «Металлист» от 27.04.2019 г., заключенного между ФИО10 и ФИО3 в лице его представителя ФИО13, заверенного ФИО4, нотариусом г. Энгельса и Энгельсского района Саратовской области, дате, указанной в договоре?

-каким способом нанесена подпись от имени ФИО10 на передаточном распоряжении о совершении операции списания/зачисления ценных бумаг по лицевому счету ФИО10 от 17.05.2019г. в графе «Подпись зарегистрированного лица, передавшего ценные бумаги, или его представителя», а именно: собственноручно, путем проставления факсимиле, либо проставление подписи иными техническими средствами или способами?

- каким способом нанесена подпись от имени ФИО10 на договоре дарения акций АО «Металлист» от 27.04.2019 г., заключенного между ФИО10 и ФИО3 в лице его представителя ФИО13, заверенного ФИО4, нотариусом г. Энгельса и Энгельсского района Саратовской области, а именно: собственноручно, путем проставления факсимиле, либо проставление подписи иными техническими средствами или способами?

            В ходе проведения экспертизы суд удовлетворил ходатайство ООО «НОСТЭ» исх. №433 от 29.06.2021 об уточнении объекта исследования и привлечении эксперта для проведения судебной экспертизы. Экспертам судом было разъяснено, что объектом исследования являются договор дарения акций АО «Металлист» от 27.04.2019г. 64 АА 272734 и распоряжение о совершении операции списания/зачисления ценных бумаг АО «Металлист» от 16.05.2019г., по списанию ценных бумаг с лицевого счета ФИО10  Исследованию подлежат подписи, выполненные ФИО10

            Также судом к производству судебно-технической экспертизы документов  по установлению абсолютной давности выполнения документов была привлечен эксперт ФИО17.

            Согласно заключению эксперта №185 от 09.07.2021г. подпись от имени ФИО10 в передаточном распоряжении о совершении операции списания/зачисления ценных бумаг по лицевому счету ФИО10 от 16.05.2019г. в графе «Подпись зарегистрированного лица, передавшего ценные бумаги, или его представителя» выполнена самим ФИО10. 

Подпись от имени ФИО10 в договоре дарения акций АО «Металлист»   от   27.04.2019   г.,   заключенного между  ФИО10 и ФИО3 в лице его представителя ФИО13, заверенного ФИО4, нотариусом г. Энгельса и Энгельсского района Саратовской области, выполнена самим ФИО10. 

Подпись от имени ФИО10 на передаточном распоряжении о совершении операции списания/зачисления ценных бумаг по лицевому счету ФИО10 от 16.05.2019г. в графе «Подпись зарегистрированного лица, передавшего ценные бумаги, или его представителя» выполнена собственноручно пастой шариковой ручки, без применения каких-либо технических средств (факсимиле, копирование на просвет, через копировальную бумагу, путем предварительной карандашной подготовки и т.д.). 

Подпись от имени ФИО10 на договоре дарения акций АО «Металлист» от 27.04.2019 г., заключенного между ФИО10 и ФИО3 в лице его представителя ФИО13, заверенного ФИО4, нотариусом г. Энгельса и Энгельсского района Саратовской области выполнена собственноручно пастой шариковой ручки, без применения каких-либо технических средств (факсимиле, копирование на просвет, через копировальную бумагу, путем предварительной карандашной подготовки и т.д.).

Согласно заключению эксперта №186 от 30.07.2021г. время изготовления представленных документов: Договора дарения акций АО «Металлист» 64 АА 2720734 от 27.04.2019г. и Распоряжения о совершении операции списания/зачисления ценных бумаг по лицевому счету ФИО10 от 16.05.2019г., датам составления этих документов соответствует.

Истец  в судебном заседании заявил ходатайство о вызове экспертов  ФИО15 и ФИО16 в судебное заседание для дачи пояснений по поводу проведены ими экспертиз №185 от 09.07.2021г.  №186 от 30.07.2021г.

Ответчик ФИО3 возражает против удовлетворения ходатайства о вызове экспертов.

Суд считает ходатайство о вызове экспертов не подлежащим удовлетворению, поскольку экспертами ФИО15, С-вым и ФИО17 даны полные и объективные ответы на поставленные перед ними вопросы, оснований сомневаться в выводах экспертов не имеется. Какие-либо иные вопросы, которые следует задать экспертам, истец не представил. С учетом рассмотрения спора более одного года, суд считает, что вызов экспертов приведет к необоснованному  затягиваю процесса.

С учетом данных обстоятельств, суд отказывает в удовлетворении ходатайства истца о вызове экспертов.

Суд считает, что заключения экспертов №185 от 09.07.2021г.  №186 от 30.07.2021г., составленных по результатам проведения судебной экспертизы, отвечает требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, является одними из доказательств по делу, не содержит противоречивых выводов, не требует дополнений или разъяснений, эксперты были предупреждены за дачу ложного заключении и ими даны полные и ясные ответы на все поставленные вопросы.

Суд, оценивая заключения №185 от 09.07.2021г.  №186 от 30.07.2021г., сравнивая соответствие заключений поставленным вопросам, определяя полноту заключения, его научную обоснованность и достоверность полученных выводов, приходит к выводу, что заключения экспертов в полной мере являются допустимыми и достоверными доказательствами, оснований сомневаться в данных заключениях не имеется, т.к. они составлено компетентными специалистами, обладающим специальными познаниями и предупрежденным об уголовной ответственности в соответствии со статьей 307 Уголовного кодекса Российской Федерации. Заключения в полной мере объективно, а его выводы - достоверны. Данные заключения содержат подробное описание произведенных исследований, по результатам которых сделаны выводы и даны научно обоснованные ответы на поставленные вопросы, в обоснование сделанных выводов эксперты приводят соответствующие исходные объективные данные из представленных в распоряжение экспертов материалов дела, выводы экспертов обоснованы документами.

Экспертные заключения является допустимым доказательством по делу, т.к. не имеется оснований не доверять выводам экспертов, квалификации экспертов подтверждены соответствующей документацией, сведений о заинтересованности в исходе дела не имеется, данное исследование проводилось на основании судебного определения, эксперты предупреждены об уголовной ответственности, заключение полностью соответствует требованиям законодательства, выводы экспертов логичны,    аргументированы,    содержат   ссылки    на   официальные    источники, т. е. обоснованы. Доводы экспертизы убедительны и по существу не опровергнуты. Несогласие по существу с выводами экспертов не является основанием не доверять и ставить по сомнение выводы судебной экспертизы.

Экспертными заключениями №185 от 09.07.2021г.  №186 от 30.07.2021г. установлено, что подписи в передаточном распоряжении о совершении операции списания/зачисления ценных бумаг от 16.05.2019г.  и в договоре дарения акций АО «Металлист»   от   27.04.2019   г. от имени ФИО10  выполнены им самим. 

Данный договор был нотариально удостоверен нотариусом нотариального округа город Энгельс и Энгесский район Саратовской области ФИО4  и зарегистрирован в реестре Единой информационной системе нотариата за реестровым номером №64/106-н/64-2019-4-119 от 27.04.2019г. 

Оригинал договора дарения акций от 27.04.2019г. обозревался в судебном заседании.

Таким образом,  распоряжение о совершении операции списания/зачисления ценных бумаг по лицевому счету ФИО10 от 16.05.2019г. и договор дарения акций АО Металлист« от 27.04.2019г. являются надлежащими доказательствами по делу, в связи с чем суд отказывает в удовлетворении ходатайства истца о фальсификации указанных доказательств и их исключения из числа доказательств по делу.

Суд, исследовав все представленные в материалы дела доказательства, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приходит к  выводу о том, что ФИО10 по договору дарения от 27.04.2019г. подарил акции АО «Металлист» в количестве 700000 шт. ФИО3 Данный договор был нотариально удостоверен нотариусом нотариального округа город Энгельс и Энгельсский район Саратовской области ФИО4  и зарегистрирован в реестре Единой информационной системе нотариата за реестровым номером №64/106-н/64-2019-4-119 от 27.04.2019г. На основании распоряжения ФИО10  о совершении операции списании/зачислении ценных бумаг от 16.05.2019г. регистратором АО «Регистраторское общество «Статус» со счета ФИО10 были списаны и зачислены акции АО «Металлист» в количестве 700000 штук. 

19.02.2020г. между акционером АО «Металлист» - ПАО «Тантал» и акционером АО «Металлист» ФИО3 был заключен договор купли –продажи акций в количестве 433000 штук. По состоянию на 19.02.2020г., т.е на момент заключения договора купли-продажи акций в количестве 433 000 штук у ПАО «Тантал»,  ФИО3 являлся  акционером АО «Металлист» и владел акциями данного общества в количестве 700000 штук, которые  с 20.05.2019г. учитывались на счете доверительного управляющего (АО «ПоволжьеТехСервис»), с которым у ФИО3 заключен договор доверительного управления б/н от 14.05.2019г. Также на 25.02.2020г. на лицевой счет  ФИО3 в реестре владельцев ценных бумаг Общества были переведены 433000 обыкновенных акций (продавец ПАО «Тантал»). Таким образом, в настоящее время  ФИО3 является владельцем 1133000 обыкновенных акций АО «Металлист» (с учетом акций, находящихся в доверительном управлении)

В момент заключения спорного договора ФИО3 являлся акционером АО «Металлист», что подтверждается пунктом 1.5. спорного договора купли-продажи акций,  договором дарения акций от 27.047.2019г., исполненным распоряжением ФИО10  о совершении операции списании/зачислении ценных бумаг от 16.05.2019г., а также информацией реестродержателя - АО «Регистраторское общество «Статус» о том, что  в момент заключения сделки 19.02.2020г. и передачи на исполнение реестродержателю передаточного распоряжения в целях списания акций с лицевого счета ПАО «Тантал» и зачисления их на лицевой счет ФИО3, открытый в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг, ФИО3 являлся акционером АО «Металлист» и имел на тот момент 700000 акций данного общества.

Таким образом, материалами дела подтверждается, что сделка (договор купли-продажи от 19.02.2020г.) совершена между акционерами общества, в связи с чем у истца не могло возникнуть право на преимущественное приобретение акций, отчужденных по вышеназванному договору, поскольку покупателем акций являлся акционер общества, а не третье лицо.

Данный довод подтверждается пунктом 17.2 Устава АО «Металлист» в ред. от 15.05.2015 г., в котором указано, что преимущественное право не действует в случаях, когда приобретателем акций является акционер общества.

С учетом изложенного, исковые требования ФИО2 не подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.  

ООО «НОСТЭ» выставлен счет на оплату судебной экспертизы № 286 от 04.08.2021г. на сумму 94000,00 руб.

          При рассмотрении  судом ходатайства Истца  о назначении по делу судебной экспертизы Истец представил суду доказательства оплаты денежных средств на депозитный счет суда по чеку-ордеру от 10.03.2021 в сумме 40000,00 руб., чеку-ордеру от 08.04.2021 в сумме 15000,00 руб., чеку-ордеру от 08.04.2021 в сумме 10000,00 руб.

ФИО3 представил суду доказательства оплаты денежных средств на депозитный счет суда в сумме 94000,00руб. по чеку по операции СБЕРБАНК от 07.06.2021 года.

Суду следует вынести определение о перечислении с депозитного счета суда в пользу  ООО «НОСТЭ» (410002, 

<

...>) ИНН 

<

***> денежных средств в сумме 94000,00 руб. за проведение судебной экспертизы.

С учетом отказа в удовлетворении исковых требований следует перечислить с депозитного счета суда в пользу ФИО3, г. Москва денежные средства в сумме 65000,00 руб.

Взыскать с ФИО2, г. Саратов в пользу ФИО3, г. Москва денежные средства в сумме 29000,00 руб.

Руководствуясь статьями     110, 167-170, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд   

                                                                   РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Перечислить с депозитного счета суда в пользу ФИО3, г. Москва денежные средства в сумме 65000,00 руб.

Взыскать с ФИО2, г. Саратов в пользу ФИО3, г. Москва денежные средства в сумме 29000,00 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления судебного акта в законную силу. 

Вынести определение суда о перечислении с депозитного счета суда в пользу  ООО «НОСТЭ» (410002, 

<

...>) ИНН 

<

***> денежных средств в сумме 94000,00 руб. за проведение судебной экспертизы.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную и кассационную инстанции в порядке и сроке, предусмотренном статьями 181, 257-260,273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Направить решение арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья арбитражного суда 

Саратовской области                                                                        Павлова Н.В.