Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2, 

<

...>

http://kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Калининград

Дело №

А21-3621/2023

«15»

августа

2025 года

Резолютивная часть решения объявлена  

«04» 

августа

2025 года

Решение изготовлено в полном объеме   

«15»

 августа

2025 года

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Шкутко О.Н.

при ведении протокола судебного заседания ФИО1 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по искам ООО «ВИАН-МОНТАЖ», ООО «КУРСКАГРОТЕРМИНАЛ»

третье лица: к/у ООО «ВИАН-МОНТАЖ» ФИО2

при участии в заседании:

от ООО ВИАН-МОНТАЖ», третьего лица: ФИО3 по доверенности 

от ответчика: ФИО4 по доверенности

установил. 

Общество с ограниченной ответственностью «ВИАН-МОНТАЖ» обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «КУРСКАГРОТЕРМИНАЛ» о взыскании основного долга по договору подряда от 06.07.2021 № 540/04596 в сумме 1 330 959,5 рублей (дело А21-3621/2023).

Судом приняты к рассмотрению встречные требования общества с ограниченной ответственностью «КУРСКАГРОТЕРМИНАЛ» к обществу с ограниченной ответственностью «ВИАН-МОНТАЖ» о расторжении соглашения об урегулировании спора от 06.09.2022 года, о взыскании неустойки в общей сумме 19 582 269,1 рублей, о взыскании неосновательного обогащения в виде неотработанного авансового платежа в сумме 80 858,69 рублей. 

Судом привлечен к участию в деле в качестве третьего лица временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «ВИАН-МОНТАЖ» ФИО2.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.03.2024 по делу № А21-3621/2023 решение Арбитражного суда Калининградской области от 17.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2023 отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Общество с ограниченной ответственностью «ВИАН-МОНТАЖ» обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «КУРСКАГРОТЕРМИНАЛ» о взыскании гарантийного удержания по договору подряда от 06.07.2021 № 540/04596 в сумме 1 229 270 рублей, неустойки в сумме 380 624,52 рублей (дело А21-12805/2023).

Определением суда от 20.05.2024 по делу № А21-3621/2023 требования по делам № А21-3621/2023, № А21-12805/2023 объединены для совместного рассмотрения в деле № А21-3621/2023.

 Общество с ограниченной ответственностью «ВИАН-МОНТАЖ» обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «КУРСКАГРОТЕРМИНАЛ» о взыскании основного долга, гарантийного удержания по договору подряда от 15.11.2021 № 540/07190 в сумме 471 489,86 рублей (дело А21-12153/2023).

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.07.2024 по делу № А21-12153/2023 решение Арбитражного суда Калининградской области от 06.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2024 отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Определением суда от 19.08.2024 по делу № А21-3621/2023 требования по делам № А21-3621/2023, № А21-12153/2023 объединены для совместного рассмотрения в деле № А21-3621/2023.

При новом рассмотрении ООО «КУРСКАГРОТЕРМИНАЛ» уточнило требования. Просило расторгнуть соглашение об урегулировании спора от 06.09.2022 года, взыскать с ООО «ВИАН-МОНТАЖ» штрафы по договору от 13.08.2020 № 540/01156 в сумме 100 000 рублей, неустойку по договору от 06.07.2021 № 540/04596 в сумме 17 108 090,5 рублей, неустойку по договору от 04.10.2021 № 540/06407 в сумме 121 623 рублей, неустойку по договору от 15.11.2021 № 540/07190 в сумме 540 623,14 рублей, неотработанный авансовый платеж по договору от 15.11.2021 № 540/07190 в сумме 80 858 рублей. Уточненные требования приняты судом к рассмотрению.

ООО «ВИАН-МОНТАЖ» просило требования ООО «КУРСКАГРОТЕРМИНАЛ» оставить без рассмотрения, поскольку общество находится в процедуре банкротства.

Установлено.

 Определением Арбитражного суда Калининградской области от 28.02.2023 года по делу № А21-1728/2023 принято к рассмотрению заявление о признании ООО «ВИАН-МОНТАЖ» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 12.04.2023 года по делу № А21-1728/2023 в отношении ООО «ВИАН-МОНТАЖ» введена процедура банкротства наблюдение, утвержден временный управляющий.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 20.10.2023 года по делу № А21-1728/2023 ООО «ВИАН-МОНТАЖ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества введена процедура банкротства конкурсное производство. 

Суд рассматривает встречные требования ООО «КУРСКАГРОТЕРМИНАЛ» к ООО «ВИАН-МОНТАЖ» в рамках настоящего дела по следующим основаниям.     

Согласно абзацу 6 пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты вынесения арбитражным судом определения о введении в отношении должника наблюдения не допускается прекращение его денежных обязательств путем зачета встречного однородного требования. 

В настоящее время сложилась устойчивая судебная практика по вопросу разграничения зачета и сальдирования при решении вопроса о допустимости оспаривания соответствующих действий.

По смыслу данной позиции, сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа). Сопоставление обязанностей сторон из одних отношений и осуществление арифметических (расчетных) операций с целью определения лица, на которого возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), не может быть квалифицировано как зачет.

В сложившейся ситуации суд обязан определить единственную завершающую обязанность одной из сторон договоров, соответственно подлежат рассмотрению первоначальные и встречные требования сторон. 

Между сторонами был заключен договор подряда от 06.07.2021 года № 540/04956.

По условиям договора ООО «ВИАН-МОНТАЖ» (подрядчик) обязалось выполнить работы по монтажу и пусконаладке оборудования на объектах Т5.1 Силосный ряд № 1, Т5.2 Силосный ряд № 2, Т5.3 Силосный ряд № 3, Т5.6 по адресу: Курская область, Краснодолинский сельсовет, а ООО «КУРСКАГРОТЕРМИНАЛ» (заказчик) обязалось работы принять и оплатить на условиях договора.

В соответствии с пунктом 2.1 договора цена работ согласована 24 585 400 рублей. 

В соответствии с пунктом 2.5 договора авансовый платеж (20%) оплачивается в течение 15 рабочих дней с даты подписания договора; 75% от цены договора оплачиваются после подписания акта о приемке работ по форме КС-2 в течение 15 рабочих дней.

В соответствии с пунктами 2.5.3, 2.7 договора гарантийное удержание 5% от цены договора оплачивается после приемки объекта приемочной комиссией по акту КС-14, но не позднее 6 месяцев с даты завершения работ.  

В соответствии с пунктом 8.1 договора подрядчик обязан передать заказчику в части выполненной работы акты формы КС-2, справку формы КС-3, исполнительную документацию, отчет об использовании материалов, счет с учетом гарантийного удержания, журналы учета выполненных работ.         

 В соответствии с пунктом 3.2 договора сроки завершения работ 30.11.2021 года.

В соответствии с пунктом 12.1.1 договора за нарушение срока выполнения работ, указанного пункте 3.2 договора, подрядчик уплачивает неустойку в размере 5% от цены работ за каждый полную неделю, начиная с 8 дня просрочки.

В соответствии с пунктом 12.10 договора в случае просрочки оплаты текущих платежей и гарантийного удержания более 10 дней, заказчик уплачивает неустойку в размере 0,7% от неоплаченной суммы за каждый день просрочки, начиная с 11 дня просрочки.     

Сторонами подписаны акты о выполнении работ от 04.05.2022 года № 1 на сумму 21 660 570 рублей, от 18.05.2022 года № 2 на сумму 1 523 820 рублей, всего на сумму 23 184 390 рублей.

Заказчик в период с 19.07.2021 года по 17.05.2022 года оплатил работы на общую сумму 22 025 170,5 рублей.

С письмами от 29.09.2022 года № 163, от 27.10.2022 года № 181 подрядчик направил заказчику акты формы КС-2 №№ 3, 4 на суммы 623 700 рублей, 761 910 рублей, справки формы КС-3, отчеты об использовании давальческого материала, счета, журналы учета выполненных работ по форме КС-6а.

В связи с тем, что работы не оплачены, подрядчик обратился в суд с настоящим иском.

По настоящему делу подрядчик просил взыскать основной долг в сумме 1 330 959,5 рублей, гарантийное удержание в сумме 1 229 270 рублей, неустойку за нарушение срока оплаты работ и гарантийного удержания в сумме 380 624,52 рублей.

 В силу статьи 711 ГК РФ заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы.

 В силу пункта 4 статьи 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.

 Согласно пункту 4 статьи 753 ГК РФ при отказе одной из сторон от подписания акта приемки работ в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт сдачи или приемки работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.

При этом бремя доказывания обоснованности отказа от приемки результата работ возлагается на заказчика.

Фактически заказчик не оспорил объемы и стоимость выполненных работ.

Из материалов дела следует, что результаты работ по актам №№ 3, 4 оформлялись и сдавались аналогично порядку сдачи результатов работ по актам №№ 1, 2, ранее принятым и оплаченным заказчиком.   

Согласно ответу на запрос суда уполномоченная заказчиком организация - ООО «БЮРО ВЕРИТАС РУСЬ» приняло от подрядчика исполнительную документацию по договору в период с 03.11.2021 года по 29.08.2022 года. Перечень объектов, по которым принята исполнительная документация, приведен в ответе на запрос.

При таких основаниях у заказчика имелась обязанность оплатить основной долг, гарантийное удержание в суммах 1 330 959,5 рублей и 1 229 270 рублей.

Также установлено, что между сторонами было заключено соглашение об урегулировании спора от 06.09.2022.

Согласно условиям соглашения в адрес подрядчика были выставлены претензии об уплате штрафов в сумме 100 000 рублей по договору от 13.08.2020 № 540/01156, об уплате пени в сумме 35 648 830 рублей по договору от 06.07.2021 № 540/04596, об уплате пени в сумме 121 529.1 рублей по договору от 04.10.2021 №540/06407, об уплате пени в сумме 2 923 882 рублей по договору от 15.11.2021 № 540/07190.

Стороны договорились о том, что подрядчик признает и уплачивает пени в сумме 5 000 000 рублей по договору от 06.07.2021 № 540/04596 в течение двух месяцев со дня подписания соглашения, а заказчик отказывается от всех остальных требований по штрафам и пеням.

В письме от 04.05.2023 года № 540-672 заказчик просил подписать соглашение о расторжении соглашения от 06.09.2022 в связи и тем, что он не было исполнено подрядчиком.   

При условии прекращения действия соглашения от 06.09.2022 заказчик в претензии от 29.12.2023 № 540/1584 уведомил подрядчика о сальдировании своих обязательств по оплате основного долга и гарантийного удержания в счет неустойки подлежащей уплате подрядчиком по договору от 06.07.2021 № 540/04596 в сумме 19 668 320 рублей (размер неустойки был уточнен с 08.12.2021 по 31.03.2022 с учетом моратория). 

С учетом прекращения действия соглашения от 06.09.2022, сальдирования заказчик просил отказать в удовлетворении требований подрядчика в части основного долга, гарантийного удержания, неустойки по договору от 06.07.2021 № 540/04596 и взыскать с подрядчика неустойку по договору от 06.07.2021 № 540/04596 в сумме 17 108 090,5 рублей, штрафы по договору от 13.08.2020 № 540/01156 в сумме 100 000 рублей, неустойку по договору от 04.10.2021 № 540/06407 в сумме 121 623 рублей.

В рамках дела о банкротстве подрядчика оспаривалось соглашение об урегулировании спора от 06.09.2022, но было признано действительной сделкой.

Подрядчик соглашение не выполнил.

Однако расторжение указанного соглашения спустя два года после введения в отношении подрядчика конкурсного производства представляется крайней мерой. 

Права заказчика при нарушении подрядчиком его условий могут быть защищены путем взыскания денежных средств по нему, а по настоящему делу – с учетом его положений при разрешении требований сторон.

Суд отказывает в удовлетворении требований заказчика о расторжении соглашения об урегулировании спора от 06.09.2022.

Поскольку по соглашению об урегулировании спора от 06.09.2022 подрядчик признал неустойку по договору подряда от 06.07.2021 № 540/04596 в сумме 5 000 000 рублей, а заказчик заявил о сальдировании сумм долга и гарантийного удержания в счет неустойки, то требования подрядчика в части основного долга и гарантийного удержания подлежат отклонению, а требования заказчика в части неустойки в сумме 2 560 229,5 рублей удовлетворению.        

 Как следует из положений пункта 25 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.12.2018 года, обязательства считаются прекращенными зачетом с момента наступления срока исполнения того обязательства, срок исполнения которого наступил позднее. 

Согласно пункту 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 29.12.2001 года № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований», если встречные требования являются однородными, срок их исполнения наступил и одна из сторон сделала заявление о зачете, то обязательства считаются прекращенными в момент наступления срока исполнения того обязательства, срок исполнения которого наступил позднее, и независимо от того, когда было сделано или получено заявление о зачете. 

В соответствии с пунктом 15 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 11.06.2020 года № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» обязательства считаются прекращенными зачетом в размере наименьшего из них не с момента получения заявления о зачете соответствующей стороной, а с момента, в который обязательства стали способными к зачету (статья 410 ГК РФ). 

Обязательство заказчика по оплате основного долга и гарантийного удержания прекратилось в момент, когда у заказчика возникла обязанность по оплате, соответственно, неустойка за нарушение срока оплаты взысканию не подлежит.      

 С учетом действия соглашения об урегулировании спора от 06.09.2022, по условиям которого заказчик отказался от всех остальных требований по штрафам и пеням, суд отклоняет требования заказчика в части штрафов по договору от 13.08.2020 № 540/01156 в сумме 100 000 рублей, неустойки по договору от 04.10.2021 № 540/06407 в сумме 121 623 рублей.

Между сторонами был заключен договор подряда от 15.11.2021 года № 540/0790.

По условиям договора ООО «ВИАН-МОНТАЖ» (подрядчик) обязалось выполнить монтаж ревизионных люков на объектах М2.1, М.2.2, М. 2.3, М2.4 по адресу: Курская область, Краснодолинский сельсовет, а ООО «КУРСКАГРОТЕРМИНАЛ» (заказчик) обязалось работы принять и оплатить на условиях договора.

В соответствии с пунктом 2.1 договора цена работ согласована 2 249 140 рублей. 

В соответствии с пунктом 2.5 договора авансовый платеж (30%) оплачивается в течение 15 рабочих дней с даты подписания договора; 65% от цены договора оплачиваются после подписания акта о приемке работ по форме КС-2 в течение 45 рабочих дней.

В соответствии с пунктами 2.5.3, 2.7 договора гарантийное удержание 5% от цены договора оплачивается в течение 60 дней после подписания актов и предоставления исполнительной документации.  

В соответствии с пунктом 8.1 договора подрядчик обязан передать заказчику в части выполненной работы акты формы КС-2, справку формы КС-3, исполнительную документацию, отчет об использовании материалов, счет с учетом гарантийного удержания, журналы учета выполненных работ.         

 В соответствии с пунктом 3.2 договора сроки завершения работ 40 рабочих дней с 15.11.2021 года (14.01.2022).  

Сторонами подписаны акты о выполнении работ от 14.03.2022 № 1 на сумму 1 372 776,49 рублей, от 01.04.2022 № 2 на сумму 323 776,97 рублей, всего на сумму 1 696 809,46 рублей.

Заказчик в период с 02.12.2021 года по 21.04.2022 года оплатил работы на общую сумму 1 777 668,15 рублей.

С письмом от 04.10.2022 подрядчик направил заказчику акт формы КС-2 № 3 на сумму 552 330,55 рублей, справку формы КС-3, отчеты об использовании давальческого материала, счета, журналы учета выполненных работ по форме КС-6а.

В связи с тем, что работы не оплачены, подрядчик обратился в суд с настоящим иском.

По настоящему делу подрядчик просил взыскать по договору подряда от 15.11.2021 № 540/07190 основной долг в сумме 359 014,86 рублей, гарантийное удержание в сумме 112 475 рублей, всего 471 489,86 рублей.   

В силу статьи 711 ГК РФ заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы.

 В силу пункта 4 статьи 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.

 Согласно пункту 4 статьи 753 ГК РФ при отказе одной из сторон от подписания акта приемки работ в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт сдачи или приемки работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.

При этом бремя доказывания обоснованности отказа от приемки результата работ возлагается на заказчика.

Из материалов дела следует, что результаты работ по акту № 3 оформлялись и сдавались аналогично порядку сдачи результатов работ по актам №№ 1, 2, ранее принятым и оплаченным заказчиком.

 При условии прекращения действия соглашения от 06.09.2022 заказчик в претензии от 01.11.2024 № 540/1424 уведомил подрядчика о сальдировании своих обязательств по оплате основного долга и гарантийного удержания в счет неустойки подлежащей уплате подрядчиком по договору от 15.11.2021 № 540/07190 в сумме 1 012 113 рублей (размер неустойки был уточнен с 22.01.2022 по 31.03.2022 с учетом моратория). 

С учетом прекращения действия соглашения от 06.09.2022, сальдирования заказчик просил отказать в удовлетворении требований подрядчика в части основного долга, гарантийного удержания и взыскать с подрядчика неустойку по договору от 15.11.2021 № 540/07190 в сумме 540 623,14 рублей, неотработанный авансовый платеж в сумме 80 858,69 рублей.

Исходя из расчета 1 012 113 – 471 489,85 = 540 623,14, суд не смог установить оснований заявления заказчиком требований в части неосновательного обогащения.

С учетом действия соглашения об урегулировании спора от 06.09.2022, по условиям которого заказчик отказался от требований по пеням по договору от 15.11.2021 № 540/07190, суд отклоняет доводы заказчика о сальдировании.

Требования подрядчика в части основного долга, гарантийного удержания по договору от 15.11.2021 № 540/07190 подлежат удовлетворению на основании статей 309, 310 ГК РФ, положений договора.

Решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 167-171 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «КУРСКАГРОТЕРМИНАЛ» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ВИАН-МОНТАЖ» основной долг в сумме 471 471,86 рублей, расходы по госпошлине в сумме 5782 рублей. 

В удовлетворении остальной части требований обществу с ограниченной ответственностью «ВИАН-МОНТАЖ» отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «ВИАН-МОНТАЖ» из Федерального бюджета госпошлину в сумме 2724 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ВИАН-МОНТАЖ» в пользу общества с ограниченной ответственностью «КУРСКАГРОТЕРМИНАЛ» неустойку в сумме 2 560 229,5 рублей, расходы по госпошлине в сумме 16 011 рублей.

 В удовлетворении остальной части встречных требований обществу с ограниченной ответственностью «КУРСКАГРОТЕРМИНАЛ» отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «КУРСКАГРОТЕРМИНАЛ» из Федерального бюджета госпошлину в сумме 2563 рублей. 

Произвести зачет, по итогам зачета.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ВИАН-МОНТАЖ» в пользу общества с ограниченной ответственностью «КУРСКАГРОТЕРМИНАЛ» 2 098 986,64 рублей, из них 2 088 757,64 рублей неустойка, 10 229 рублей расходы по госпошлине. 

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «ВИАН-МОНТАЖ» из Федерального бюджета госпошлину в сумме 2724 рублей.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «КУРСКАГРОТЕРМИНАЛ» из Федерального бюджета госпошлину в сумме 2563 рублей.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в арбитражный апелляционный суд.

Судья О.Н.Шкутко